ST宜纸：2012年第一次临时股东大会资料2012-09-19
宜宾纸业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会资料
宜宾纸业股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会资料
（二Ｏ一一年九月二十五日）
股票简称：ST 宜纸
股票代码：600793
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宜宾纸业股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会议程
（2012 年 9 月 25 日）
主持人：易从
1、主持人宣布股东到会情况 易从
2、推荐并通过计票人、监票人 易从
3、审议《关于修改公司章程的议案》 易从
4、大会进行投票表决 易从
5、宣读本次股东大会表决情况 易从
6、见证律师出具并宣读本次股东大会法律意见书 刘斌
7、宣读本次股东大会决议 易从
8、大会闭幕 易从
宜宾纸业股份有限公司董事会
2012 年 9 月 25 日
宜宾纸业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会资料
宜宾纸业股份有限公司2012年第一次临时股东大会
关于修订宜宾纸业股份有限公司章程有关内容的议案
各位股东：
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，
根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37号），拟对公司章程进行修订，具体内容如下：
一、原第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
现修改为：第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
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司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
二、原第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事
会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
现修改为：第一百五十四条 公司利润分配方案的制订，由公司董事会在每个
会计年度结束时结合本章程的规定、当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出、
拟定，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。
利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后提交公司股东大会审议
批准，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东均有权向公司
提出利润分配方案相关的提案。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半
数表决同意，且经公司三分之二以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方
案时，需经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，应由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 50%以上表决同意。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
三、原第一百五十五条 公司利润可以采取分配现金或者股票方式分配股利。
现修改为：第一百五十五条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者
的合理回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。
（三）利润分配条件
公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可
分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的
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范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不低于当年
实现的可分配利润的 30％。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
下列情况为前款所称的重大投资计划或重大现金支付发生：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50％，且超过 10,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30％。
根据本章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或现金
支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
（四）利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年
度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。
（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30％的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配
售股份。
（六）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。
（七）公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续
经营，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本
章程规定的条件，经过详细论证后，履行与制订分红过程相应的决策程序，并经出
席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司提出调整或者变更利润分配政
策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议
案中详细说明修改的原因。
下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响
公司可持续经营：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公
司经营亏损；
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（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗
力因素，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补
以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利
润的 30％。
（八）公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证
券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。
（九）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会
应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途
和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未
提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络
形式的投票平台。
（十）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是
否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中
小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护
等。公司现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是
否符合相关规定、是否透明等。
（十一）公司进行重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变
更的，应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组
或者控制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明
等信息。
请予审议。
宜宾纸业股份有限公司董事会
2012 年 9 月 25 日
