泰和泰律师事务所

           关于


  宜宾纸业股份有限公司


2012 年第一次临时股东大会

             的

        法律意见




       二 0 一二年九月
                                                              法 律 意 见


                           泰和泰律师事务所

                    关于宜宾纸业股份有限公司
             2012 年第一次临时股东大会的法律意见

                                                （2012）泰律意字第 479 号

致：宜宾纸业股份有限公司


    泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）受宜宾纸业股份有限公司（以下简
称“宜宾纸业”或“公司”）的委托，指派刘斌、张婕律师（以下称“本所律师”）
出席宜宾纸业 2012 年第一次临时股东大会会议（以下简称“本次会议”），并依
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规
则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的相
关规定以及《宜宾纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
就本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，出具本
法律意见。

    本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。

    为出具本法律意见，本所律师对公司本次会议所涉事宜进行了审查，查阅了
本次会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。

    本所已获得宜宾纸业的保证和确认，其已提供了为出具本法律意见所必需
的、真实的原始书面材料；其所提供的文件的复印件与原件一致；其所提供的文
件及所作的陈述、说明是完整、真实、准确的，文件的原件及其上面的印章和签
名均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本所律师同意将本法律意见作为宜宾纸业本次会议公告材料，随同其它会议
文件一并公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。

    本所律师根据法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次会议相关法律事项出具法律意见如
下：

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                                                              法 律 意 见

    一、本次会议的召集与召开

    （一）本次会议的召集程序

    2012 年 8 月 27 日，宜宾纸业召开第八届董事会第十次会议，依照法定程序
作出召开公司 2012 年第一次临时股东大会的决议。

    2012年8月29日，宜宾纸业董事会在《上海证券报》、《证券日报》及上海证
券交易所网站、巨潮资讯网刊登了《宜宾纸业股份有限公司关于召开2012年第一
次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）的公告。《通知》载明了本次会
议召开的时间、地点、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股
东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记
办法等事项。

    （二）本次会议的召开
   《通知》所载的会议召开地点为四川宜宾纸业股份有限公司三楼一会议室，
召开的时间为2012年9月25日上午10点。本次会议按《通知》所载明的时间、地
点召开。

    宜宾纸业董事会已就本次会议的召开以公告形式在法定期限内通知股东，会
议召开的时间、地点和方式等事项与会议公告披露的内容一致，本次会议就公告
所列明的审议事项进行审议，并完成全部会议议程。

    本所律师认为,本次会议召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次会议人员情况

    根据宜宾纸业提供的统计结果及本所律师核查，出席本次会议的股东及股东
代理人共计 5 名，持有及代表有效表决权股份数为 56,692,801 股，占公司总股
份的 53.84%，于本次会议股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册。

    经查验出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证及授权委托
书，本所律师认为，出席本次会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，
符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    出席本次会议的除上述宜宾纸业股东及股东代理人以外，还有部分宜宾纸业
董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。本所律师认为，出席本次会议人员
的资格均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。




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                                                           法 律 意 见

       三、本次会议审议的议案

    本次会议审议了《通知》中所载明的议案。除此之外，宜宾纸业股东没有提
出新提案，本次会议也没有审议其他事项。本所律师认为，本次会议所审议的议
案与相关公告所述内容相符，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定。

       四、本次会议的表决程序和表决结果

    出席本次会议的股东及股东代理人以记名投票表决的方式就上述审议事项
进行了表决。本次会议表决时按规定的程序进行了监票和计票，并当场公布了表
决结果。

    《修改公司章程的议案》经表决，同意 56,692,801 股，占本次会议有效表
决权股份总数的 100%；反对 0 股，占本次会议有效表决权股份总数的 0%；弃权
0 股，占本次会议有效表决权股份总数的 0%。

    本所律师认为，本次会议的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

       五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员
的资格、表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，表决结果合法、有效。

    本法律意见一式贰份。

    （下接签字页）




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（本页无正文，为《泰和泰律师事务所关于宜宾纸业股份有限公司 2012 年第一
次临时股东大会的法律意见》之签字页）


    泰和泰律师事务所                        负责人：
                                                        程   守    太
地址：中国.成都.鼓楼南街 117 号
     世界贸易中心 A 座 25 楼、27 楼
                                           经办律师：
                                                        刘        斌



                                           经办律师：
                                                        张        婕




                                              二○一二年九月二十五日