股票简称：ST 宜纸 股票代码：600793
宜宾纸业股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：宜宾纸业股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股 票 简 称： ST 宜纸
股 票 代 码： 600793
收 购 人：宜宾市国有资产经营有限公司
住 所： 宜宾市南岸建设银行大楼十三层
通讯地址：四川省宜宾市南岸建设银行大楼十三层
签署日期：二〇一二年十月
宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要
声 明
1、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的
有关规定编写；
2、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人（包括股份持
有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的宜宾纸业股份有限公司的股
份；
截止本报告书摘要签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过
任何其他方式持有、控制宜宾纸业股份有限公司的股份；
3、收购人本次收购宜宾纸业股份有限公司的股份已经取得收购人第三届董
事会第五十九次会议的批准、宜宾市国资委的批准；
4、收购人本次取得宜宾纸业股份有限公司的股份尚需获得中国证监会对本
次收购所触发的相关要约收购义务的豁免。收购人拟向中国证券监督管理委员会
申请豁免因本次收购所触发的相关要约收购义务。
5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人及所聘
请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的
信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
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宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要
目 录
释 义 ........................................................................................... 3
第一节 收购人介绍 ........................................................................ 5
第二节 本次收购的决定及收购目的 ............................................. 10
第三节 收购方式.......................................................................... 12
第四节 本次收购的资金来源........................................................ 14
第五节 其他重大事项 .................................................................. 15
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宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要
释 义
除非上下文义另有所指，本报告书摘要中下列用语具有如下含义：
本公司、收购人、 指 宜宾市国有资产经营有限公司
宜宾市国资公司
ST 宜纸 指 宜宾纸业股份有限公司（600793.SH）
宜宾市国资委 指 宜宾市政府国有资产监督管理委员会
五粮液集团公司 指 四川省宜宾五粮液集团有限公司
五粮液股份公司 指 宜宾五粮液股份有限公司（000858.SZ）
天原集团 指 宜宾天原集团股份有限公司（002386.SZ）
本次收购、本次股权 指 根据宜宾市国资委的批复，将宜宾市国资委所持五粮
划转 液集团公司 51%国有股权无偿划转至宜宾市国资公
司
本报告书摘要 指 本《宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要》
自查期间 指 2012 年 1 月 4 日本报告书摘要签署之日的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据
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宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要
计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要
第一节 收购人介绍
一、 收购人基本情况
中文名称： 宜宾市国有资产经营有限公司
注册地址： 宜宾市南岸建设银行大楼十三层
法定代表人： 张辉
注册资本： 1,390,000,000 元
企业法人营业执照注册 511500000006030
号码：
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
经营期限： 1999 年 8 月 4 日至永久
在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。
经营范围：
税务登记证号码： 川地税宜字 511502208856537
控股股东： 宜宾市政府国有资产监督管理委员会
通讯地址： 四川省宜宾市南岸建设银行大楼十三层
邮政编码： 644000
联系电话： 0831-2332548
传真： 0831-2332744
二、 控股股东及实际控制人
（一） 控股股东及实际控制人的基本情况
收购人控股股东及实际控制人均为宜宾市国资委。宜宾市国资委履行对宜宾
市国资公司的出资人职责。
（二）与控股股东及实际控制人的股权关系
于本报告书摘要签署之日，收购人与控股股东及实际控制人的股权关系如下
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宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要
图所示：
宜宾市国资委
100%
宜宾市国资公司
（三）控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
除 ST 宜纸外，收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的
情况如下：
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围
号 （万元） 例（%）
政府工业、农业、林业、水利
1 宜宾市投资集团有限公司 15,500.00 100
防洪等基础设施项目建设等
2 宜宾市产权交易所 50.00 100 代办股权转让等
宜宾竹海世外桃源度假酒店
3 24,000.00 58 住宿、餐饮、娱乐
有限责任公司
4 宜宾金发建设开发有限公司 5,000.00 100 房产开发与销售
5 四川宜宾港有限责任公司 50,000.00 97 货物装卸、储存、中转等
宜宾市农业融资担保有限
6 10,400.00 34 金融担保服务
公司
宜宾市铁路建设有限责任
7 3,700.00 100 铁路及相关项目的投资建设
公司
酒类产品及相关辅助产品（瓶
8 宜宾五粮液股份有限公司 379,596.67 36 盖、商标、标识及包装制品）
的生产经营
9 宜宾丝丽雅集团公司 34,104.78 78.76 投资咨询及其他综合服务
10 四川九河电力股份有限公司 2,766.29 50 电力生产与销售
11 宜宾天原集团股份有限公司 29,980.94 17.52 化工产品生产与销售
三、 主要业务及财务状况简要说明
（一） 主要业务
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宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要
宜宾市国资公司在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。
宜宾市国资公司是宜宾市政府主要的国有资产运营主体，成立于 1999 年，
其承担的主要职能如下：一、代表市政府持有市级企业国有股权并行使股东权利；
二、为重点建设项目筹集资金，并通过参、控股的方式，投资于重点建设项目；
三、通过资本经营和资产经营，促进国有资产保值增值和全市经济发展。宜宾市
国资公司作为投资控股型企业，旗下有众多参控股公司，涵盖白酒、化工产品、
纤维、房地产、电力等行业板块。其中，控股企业包括宜宾五粮液股份有限公司、
宜宾天原集团股份有限公司、宜宾丝丽雅集团有限公司、宜宾纸业股份有限公司
等，参股企业包括宜宾市商业银行、宜宾金川电子有限公司等。
（二） 简要财务状况
收购人 2009-2011 年的主要财务数据如下表所列：
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产合计 67,951,221,586.39 53,716,173,059.77 36,551,362,484.95
负债合计 33,503,512,239.35 25,344,661,794.70 17,360,117,178.79
归属于母公司
股东的所有者 20,156,124,348.69 16,298,315,415.63 10,288,216,159.89
权益
2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业总收入 35,357,261,539.17 26,953,960,516.01 18,267,529,682.25
利润总额 8,614,208,370.32 6,383,809,636.32 4,836,958,273.61
归属于母公司
3,420,088,039.20 2,532,755,873.13 1,941,896,653.94
股东的净利润
四、 最近五年处罚、诉讼和仲裁情况
收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
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宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要
罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、 收购人的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的相关情
况如下表所示：
长
其他国
期
国 家或地
姓名 职务 性别 身份证号码 居
籍 区居留
住
权
地
董事长 中 宜
张辉 男 51250119601215**** 无
总经理 国 宾
董事 中 宜
舒辅华 男 51250119550908**** 无
副总经理 国 宾
董事 中 宜
唐益 男 14010219641122 **** 无
副总经理 国 宾
董事 中 宜
梁红 女 51250119690728 **** 无
办公室主任 国 宾
中 宜
张驰 监事会主席 男 51250119570823 **** 无
国 宾
中 宜
李晓黎 监事 女 51252919560414 **** 无
国 宾
监事 中 宜
杨兵 男 51250119750321 **** 无
投资部部长 国 宾
监事 中 宜
张中新 男 42010719680527 **** 无
国资部部长 国 宾
中 宜
刘忠庆 董事 男 51250150082 **** 无
国 宾
以上人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、 收购人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外股份以及银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明的简要情况：
截至本报告书摘要签署日，除 ST 宜纸外，收购人持股 5%以上的上市公司
包括宜宾五粮液股份有限公司和宜宾天原集团股份有限公司两家上市公司。
其中，宜宾五粮液股份有限公司于 1998 年 4 月 27 日在深圳证券交易所
挂牌上市，股票简称为“五粮液”，证券代码为 000858。截至本报告书签署日，
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宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要
收购人持有的五粮液股份公司 1,366,548,020 股股份，约占五粮液股份公司总股
本的 36%。
宜宾天原集团股份有限公司于 2010 年 4 月 9 日在深圳证券交易所挂牌上市，
证券简称为“天原集团”，证券代码为 002386。截至本报告书摘要签署日，收
购人持有天原集团 84,048,050 股股份，约占天原集团总股本的 17.52%。
截至本报告书签署日，宜宾市国资公司及其四家子公司持有宜宾市商业银行
股份有限公司共计 27.14%的股份。其中五粮液股份公司持有该银行 13.16%的
股份，天原集团持有该银行 9.29%的股份，宜宾丽雅置地有限责任公司持有该银
行 2.81%的股份，宜宾丝丽雅集团公司持有该银行 1.88%的股份，宜宾市国资
公司直接持有该银行 1.31%的股份。
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宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要
第二节 本次收购的决定及收购目的
一、 收购目的
为进一步深化国有企业改革，优化资源配置，宜宾市国资委拟对管辖范围内
的国有资产进行整合，增强国有企业的竞争力，有效实现国有资产的保值增值。
宜宾市国资委分别于 2012 年 7 月 4 日、2012 年 10 月 16 日出具《关于同意国
有股权无偿划转的批复》 （宜国资委[2012]69 号）、《关于四川省宜宾五粮液集
团有限公司国有股权无偿划转的通知》（宜国资委[2012]134 号），同意将其持有
的五粮液集团公司 51%股权无偿划转给宜宾市国资公司持有。宜宾市国资公司
作为投资控股型企业，承担着国有资产的管理职能，五粮液集团公司作为宜宾市
国资委属下的国有独资公司，是宜宾地区国有资产的重要组成部分。本次收购对
于宜宾市国资公司加强对宜宾地区国有企业的控制及优化国有企业资源配置有
重要意义。
宜宾市国资公司本次通过国有股权行政划转方式接受五粮液集团公司的控
股股权进而间接增持 ST 宜纸的决策是收购人根据自身发展战略及在调查了解五
粮液集团公司、ST 宜纸的主营业务发展情况的基础上做出的重要决定。旨在利
于上市公司未来持续发展的同时，优化国有资产资源配置，实现国有资产的保值
增值。
本次股权划转前，宜宾市国资公司直接持有 ST 宜纸 39,776,583 股股份，占
ST 宜纸总股本约 37.77%。本次股权划转完成后，宜宾市国资公司在前述直接
控制上市公司情形的基础上，进一步通过五粮液集团公司间接控制 ST 宜纸
16,915,217 股股份，占 ST 宜纸总股本约 16.06%。本次收购完成后，宜宾市国
资公司直接、间接合计控制 ST 宜纸 56,691,800 股，占总股本比例为 53.83%，
仍为上市公司 ST 宜纸的控股股东，宜宾市国资委仍为 ST 宜纸实际控制人。
二、 做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一） 已经取得的授权和批准
截至本报告书摘要签署日，本次收购已获得如下授权和批准：
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宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要
宜宾市国资委分别于 2012 年 7 月 4 日、2012 年 10 月 16 日出具了《关
于同意国有股权无偿划转的批复》（宜国资委[2012]69 号）、《关于四川省宜宾
五粮液集团有限公司国有股权无偿划转的通知》（宜国资委[2012]134 号），同
意将其所持五粮液集团公司 51%国有股权划转至宜宾市国资公司名下。
2012年9月14日，宜宾市国资公司第三届董事会第五十九次会议审议通过本
次股权划转，同意无偿接收宜宾市国资委持有的五粮液集团公司51%的股份。
（二） 尚需取得的授权和批准
根据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本次收购尚需取得下列批准：
中国证监会豁免收购人因实施本次收购而触发的对 ST 宜纸的要约收购义
务。
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宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要
第三节 收购方式
一、 本次收购前后收购人控制上市公司股份情况
本次股权划转完成前，宜宾市国资公司直接持有 ST 宜纸 39,776,583 股股
份，占总股本比例的 37.77％，为上市公司第一大股东；五粮液集团公司直接持
有 ST 宜纸 16,915,217 股股份，占 ST 宜纸总股本约 16.06%。
本次收购前，标的股份的持股情况如下图所示：
宜宾市国资委
100% 100%
五粮液集团公司 宜宾市国资公司
16.06% 37.77%
宜宾纸业股份有限公司
公司
根据宜宾市国资委 2012 年 7 月 4 日、2012 年 10 月 16 日分别出具的《关
于同意国有股权无偿划转的批复》（宜国资委[2012]69 号）、《关于四川省宜
宾五粮液集团有限公司国有股权无偿划转的通知》（宜国资委[2012]134 号），
宜宾市国资委将其持有的五粮液集团公司 51%股权划转予宜宾市国资公司持
有。因此，本次股权划转完成后，宜宾市国资委除直接持有 ST 宜纸 39,776,583
股股份（占 ST 宜纸股份总数约 37.77％）外，进一步通过五粮液集团公司间接
控制 ST 宜纸 16,915,217 股股份（占 ST 宜纸股份总数的约 16.06%）。
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宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要
本次收购后，标的股份的持股情况如下图所示：
宜宾市国资委
100%
49%
宜宾市国资公司
51%
37.77%
五粮液集团公司
16.06%
宜宾纸业股份有限公司
公司
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宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要
第四节 本次收购的资金来源
本次收购为国有股权在同一实际控制人宜宾市国资委下的无偿划转，无需支
付对价。
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宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和
为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
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宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要
（本页无正文，为《宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）
收购人：宜宾市国有资产经营有限公司
法定代表人（签字）______________
（张辉）
二〇一二年 十月 十七 日
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