股票简称：ST 宜纸 股票代码：600793
宜宾纸业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：宜宾纸业股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股 票 简 称： ST 宜纸
股 票 代 码： 600793
收 购 人：宜宾市国有资产经营有限公司
住 所： 宜宾市南岸建设银行大楼十三层
通讯地址：四川省宜宾市南岸建设银行大楼十三层
签署日期：二〇一二年十二月
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
声 明
1、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关
规定编写；
2、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——
上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、
股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的宜宾纸业股份有限公司的股份；
截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，收购人没有通过任何
其他方式持有、控制宜宾纸业股份有限公司的股份；
3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、收购人本次收购宜宾纸业股份有限公司的股份已经取得收购人第三届董
事会第五十九次会议的批准、宜宾市国资委的批准，已获得中国证监会对本次收
购所触发的相关要约收购义务的豁免；
5、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人及所聘请的
专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对
本报告书做出任何解释或者说明。
1-1-1
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
目 录
释 义 ................................................................................................................... 3
第一节 收购人介绍 ............................................................................................. 4
第二节 本次收购的决定及收购目的................................................................. 9
第三节 收购方式 ................................................................................................11
第四节 本次收购的资金来源 ........................................................................... 13
第五节 本次收购完成后的后续计划............................................................... 14
第六节 本次收购对上市公司的影响分析....................................................... 16
第七节 收购人与上市公司之间的重大交易 .................................................. 20
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .............................................. 21
第九节 收购人财务资料 ................................................................................... 22
第十节 其他重大事项 ....................................................................................... 31
第十一节 收购人及相关中介机构的声明 ....................................................... 32
第十二节 备查文件 ........................................................................................... 35
1-1-2
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
释 义
除非上下文义另有所指，本报告书中下列用语具有如下含义：
本公司、收购人、 指 宜宾市国有资产经营有限公司
宜宾市国资公司
ST 宜纸 指 宜宾纸业股份有限公司（600793.SH）
宜宾市国资委 指 宜宾市政府国有资产监督管理委员会
五粮液集团公司 指 四川省宜宾五粮液集团有限公司
五粮液股份公司 指 宜宾五粮液股份有限公司（000858.SZ）
天原集团 指 宜宾天原集团股份有限公司（002386.SZ）
本次收购、 指 根据宜宾市国资委的批复，将宜宾市国资委所持五粮
液集团公司 51%国有股权无偿划转至宜宾市国资公司
本次股权划转
本报告书 指 本《宜宾纸业股份有限公司收购报告书》
自查期间 指 2012 年 1 月 4 日至 2012 年 7 月 4 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上证所 指 上海证券交易所
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算
时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
1-1-3
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
第一节 收购人介绍
一、 收购人基本情况
中文名称： 宜宾市国有资产经营有限公司
注册地址： 宜宾市南岸建设银行大楼十三层
法定代表人： 张辉
注册资本： 1,390,000,000 元
企 业 法 人 营 业 执 照 注 511500000006030
册号码：
公司类型： 有限责任公司（国有独资）
经营期限： 1999 年 8 月 4 日至永久
在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经
经营范围：
营
税务登记证号码： 川地税宜字 511502208856537
控股股东： 宜宾市政府国有资产监督管理委员会
通讯地址： 四川省宜宾市南岸建设银行大楼十三层
邮政编码： 644000
联系电话： 0831-2332548
传真： 0831-2332744
二、 控股股东及实际控制人
（一） 控股股东及实际控制人的基本情况
收购人控股股东及实际控制人均为宜宾市国资委。宜宾市国资委履行对宜宾
市国资公司的出资人职责。
（二）与控股股东及实际控制人的股权关系
于本报告书签署之日，收购人与控股股东及实际控制人的股权关系如下图所
1-1-4
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
示：
宜宾市国资委
100%
宜宾市国资公司
（三）控股股东控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
除 ST 宜纸外，收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的
情况如下：
序 注册资本 持股比
企业名称 经营范围
号 （万元） 例（%）
政府工业、农业、林业、水利
1 宜宾市投资集团有限公司 15,500.00 100
防洪等基础设施项目建设等
2 宜宾市产权交易所 50.00 100 代办股权转让等
宜宾竹海世外桃源度假酒店
3 24,000.00 58 住宿、餐饮、娱乐
有限责任公司
4 宜宾金发建设开发有限公司 5,000.00 100 房产开发与销售
5 四川宜宾港有限责任公司 50,000.00 97 货物装卸、储存、中转等
宜宾市农业融资担保有限
6 10,400.00 34 金融担保服务
公司
宜宾市铁路建设有限责任
7 3,700.00 100 铁路及相关项目的投资建设
公司
酒类产品及相关辅助产品（瓶
8 宜宾五粮液股份有限公司 379,596.67 36 盖、商标、标识及包装制品）
的生产经营
9 宜宾丝丽雅集团有限公司 34,104.78 78.76 投资咨询及其他综合服务
10 四川九河电力股份有限公司 2,766.29 50 电力生产与销售
11 宜宾天原集团股份有限公司 29,980.94 17.52 化工产品生产与销售
三、 主要业务及财务状况简要说明
（一） 主要业务
1-1-5
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
宜宾市国资公司在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营。
宜宾市国资公司是宜宾市政府主要的国有资产运营主体，成立于 1999 年，
其承担的主要职能如下：一、代表市政府持有市级企业国有股权并行使股东权利；
二、为重点建设项目筹集资金，并通过参、控股的方式，投资于重点建设项目；
三、通过资本经营和资产经营，促进国有资产保值增值和全市经济发展。宜宾市
国资公司作为投资控股型企业，旗下有众多参控股公司，涵盖白酒、化工产品、
纤维、房地产、电力等行业板块。其中，控股企业包括宜宾五粮液股份有限公司、
宜宾天原集团股份有限公司、宜宾丝丽雅集团有限公司、宜宾纸业股份有限公司
等，参股企业包括宜宾市商业银行、宜宾金川电子有限公司等。
（二） 简要财务状况
收购人 2009-2011 年的主要财务数据如下表所列：
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
资产合计 67,951,221,586.39 53,716,173,059.77 36,551,362,484.95
负债合计 33,503,512,239.35 25,344,661,794.70 17,360,117,178.79
归属于母公司
股 东 的 所 有 者 20,156,124,348.69 16,298,315,415.63 10,288,216,159.89
权益
2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业总收入 35,357,261,539.17 26,953,960,516.01 18,267,529,682.25
1-1-6
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
利润总额 8,614,208,370.32 6,383,809,636.32 4,836,958,273.61
归属于母公司
2,532,755,873.13 1,941,896,653.94
股东的净利润 3,420,088,039.20
四、 最近五年处罚、诉讼和仲裁情况
收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、 收购人的董事、监事和高级管理人员
截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的相关情况如
下表所示：
长
其他国
期
国 家或地
姓名 职务 性别 身份证号码 居
籍 区居留
住
权
地
董事长 中 宜
张辉 男 51250119601215**** 无
总经理 国 宾
董事 中 宜
舒辅华 男 51250119550908**** 无
副总经理 国 宾
董事 中 宜
唐益 男 14010219641122 **** 无
副总经理 国 宾
董事 中 宜
梁红 女 51250119690728 **** 无
办公室主任 国 宾
中 宜
张驰 监事会主席 男 51250119570823 **** 无
国 宾
中 宜
李晓黎 监事 女 51252919560414 **** 无
国 宾
监事 中 宜
杨兵 男 51250119750321 **** 无
投资部部长 国 宾
监事 中 宜
张中新 男 42010719680527 **** 无
国资部部长 国 宾
1-1-7
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
长
其他国
期
国 家或地
姓名 职务 性别 身份证号码 居
籍 区居留
住
权
地
监事 中 宜
邱萍 女 51250119641201**** 无
融资部部长 国 宾
中 宜
刘忠庆 董事 男 51250150082 **** 无
国 宾
以上人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、 收购人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外股份以及银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明的简要情况：
截至本报告书签署日，除 ST 宜纸外，收购人持股 5%以上的上市公司包括
宜宾五粮液股份有限公司和宜宾天原集团股份有限公司两家上市公司。
其中，宜宾五粮液股份有限公司于 1998 年 4 月 27 日在深圳证券交易所
挂牌上市，股票简称为“五粮液”，证券代码为 000858。截至本报告书签署日，
收购人持有的五粮液股份公司 1,366,548,020 股股份，约占五粮液股份公司总股
本的 36%。
宜宾天原集团股份有限公司于 2010 年 4 月 9 日在深圳证券交易所挂牌上市，
证券简称为“天原集团”，证券代码为 002386。截至本报告书摘要签署日，收购
人持有天原集团 84,048,050 股股份，约占天原集团总股本的 17.52%。
截至本报告书签署日，宜宾市国资公司及其四家子公司持有宜宾市商业银行
股份有限公司共计 19.6%的股份。其中天原集团持有该银行 9.29%的股份，宜
宾市投资集团有限公司持有该银行 4.31%的股份，宜宾丽雅置地有限责任公司持
有该银行 2.81%的股份，宜宾丝丽雅集团有限公司持有该银行 1.88%的股份，
宜宾市国资公司直接持有该银行 1.31%的股份。
1-1-8
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
第二节 本次收购的决定及收购目的
一、 收购目的
为进一步深化国有企业改革，优化资源配置，宜宾市国资委拟对管辖范围内
的国有资产进行整合，增强国有企业的竞争力，有效实现国有资产的保值增值。
宜宾市国资委 2012 年 7 月 4 日、2012 年 10 月 16 日出具《关于同意国有股权
无偿划转的批复》 （宜国资委[2012]69 号）、《关于四川省宜宾五粮液集团有限
公司国有股权无偿划转的通知》（宜国资委[2012]134 号），同意将其持有的五粮
液集团公司 51%股权无偿划转给宜宾市国资公司持有。宜宾市国资公司作为投
资控股型企业，承担着国有资产的管理职能，五粮液集团公司作为宜宾市国资委
属下的国有独资公司,是宜宾地区国有资产的重要组成部分。本次收购对于宜宾
市国资公司加强对宜宾地区国有企业的控制及优化国有企业资源配置有重要意
义。
宜宾市国资公司本次通过国有股权行政划转方式接受五粮液集团公司的控
股股权进而间接增持 ST 宜纸的决策是收购人根据自身发展战略及在调查了解五
粮液集团公司、ST 宜纸的主营业务发展情况的基础上做出的重要决定。旨在利
于上市公司未来持续发展的同时，优化国有资产资源配置，实现国有资产的保值
增值。
本次股权划转前，宜宾市国资公司直接持有 ST 宜纸 39,776,583 股股份，
占 ST 宜纸总股本约 37.77%。本次股权划转完成后，宜宾市国资公司在前述直
接控制上市公司情形的基础上，进一步通过五粮液集团公司间接控制 ST 宜纸
16,915,217 股股份，占 ST 宜纸总股本约 16.06%。本次收购完成后，宜宾市国
资公司直接、间接合计控制 ST 宜纸 56,691,800 股，占总股本比例为 53.83%，
仍为上市公司 ST 宜纸的控股股东，宜宾市国资委仍为 ST 宜纸实际控制人。
二、 做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
截至本报告书签署日，本次收购已获得如下授权和批准：
1-1-9
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
宜宾市国资委分别于 2012 年 7 月 4 日、2012 年 10 月 16 日出具了《关
于同意国有股权无偿划转的批复》（宜国资委[2012]69 号）、《关于四川省宜宾五
粮液集团有限公司国有股权无偿划转的通知》（宜国资委[2012]134 号），同意将
其所持五粮液集团公司 51%国有股权划转至宜宾市国资公司名下。
2012年9月14日，宜宾市国资公司第三届董事会第五十九次会议审议通过本
次股权划转，同意无偿接收宜宾市国资委持有的五粮液集团公司51%的股份。
2012 年11月27日，中国证监会《关于核准宜宾市国有资产经营有限公司公
告宜宾纸业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》(证监许可
[2012]1582号)核准豁免因本次股权划转而应履行的要约收购义务。
1-1-10
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
第三节 收购方式
一、 本次收购前后收购人控制上市公司股份情况
本次股权划转完成前，宜宾市国资公司直接持有 ST 宜纸 39,776,583 股股
份，占总股本比例的 37.77％，为上市公司第一大股东；五粮液集团公司直接持
有 ST 宜纸 16,915,217 股股份，占 ST 宜纸总股本约 16.06%。
本次收购前，ST 宜纸的持股情况如下图所示：
宜宾市国资委
100% 100%
五粮液集团公司 宜宾市国资公司
16.06% 37.77%
宜宾纸业股份有限公司
公司
根据宜宾市国资委 2012 年 7 月 4 日、2012 年 10 月 16 日分别出具的《关
于同意国有股权无偿划转的批复》（宜国资委[2012]69 号）、《关于四川省宜宾五
粮液集团有限公司国有股权无偿划转的通知》（宜国资委[2012]134 号），宜宾市
国资委将其持有的五粮液集团公司 51%股权划转予宜宾市国资公司持有。因此，
本次股权划转完成后，宜宾市国资公司除直接持有 ST 宜纸 39,776,583 股股份
（占 ST 宜纸股份总数约 37.77%）外，进一步通过五粮液集团公司间接控制 ST
宜纸 16,915,217 股股份（占 ST 宜纸股份总数的约 16.06%）。
1-1-11
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
本次收购后，ST 宜纸的持股情况如下图所示：
宜宾市国资委
100%
49%
宜宾市国资公司
51%
37.77%
五粮液集团公司
16.06%
宜宾纸业股份有限公司
公司
1-1-12
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
第四节 本次收购的资金来源
本次收购为国有股权在同一实际控制人宜宾市国资委下的无偿划转，无需支
付对价。
1-1-13
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
第五节 本次收购完成后的后续计划
一、 未来 12 个月是否有对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截止本报告书签署之日，宜宾市国资公司尚无在未来十二个月内对 ST 宜纸
的主营业务作出调整的计划。
二、 未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计
划
截至本报告书签署之日，宜宾市国资公司尚无在未来十二个月内对 ST 宜纸
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有拟购买或置换
ST 宜纸资产的重组计划。
三、 是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成
截至本报告书签署之日，宜宾市国资公司没有拟改变 ST 宜纸现任董事会或
高级管理人员的组成的计划或建议，与 ST 宜纸其他股东之间就董事、高级管理
人员的任免亦不存在任何合同或默契。
四、 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
截止报告书签署之日，宜宾市国资公司不存在对可能阻碍收购 ST 宜纸控制
权的公司章程条款进行修改的情况和计划。
五、 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动
截止本报告签署之日，宜宾市国资公司没有对 ST 宜纸现有员工聘用作重大
变化的计划。
六、 上市公司分红政策的重大变化
截止本报告签署之日，宜宾市国资公司暂无针对 ST 宜纸分红政策进行重大
调整的计划。
1-1-14
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
七、 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截止本报告签署之日，宜宾市国资公司没有其他对 ST 宜纸业务和组织结构
有重大影响的计划。
1-1-15
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
第六节 本次收购对上市公司的影响分析
一、 本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，ST宜纸的控股股东以及实际控制人都没有发生变化，不会
影响ST宜纸的独立经营能力，ST宜纸在采购、生产、销售以及知识产权等方面
将继续保持独立。
本次收购完成后，ST宜纸与宜宾市国资公司将依然保持各自独立的企业运营
体系，能够充分保证ST宜纸与宜宾市国资公司各自的人员独立、资产完整、财
务独立。
宜宾市国资公司将严格按照有关法律、法规及ST宜纸《公司章程》的规定，
通过公司股东大会依法行使自己股东权利的同时承担股东相应的义务。
二、 同业竞争和关联交易
（一） 同业竞争情况
本次收购前，宜宾市国资公司的业务范围主要是在宜宾市人民政府授权范围
内进行资本经营和资产经营。宜宾市国资公司除 ST 宜纸外的其他控股子公司的
营业范围如下表所示：
注册资本 持股比
序号 企业名称 经营范围
（万元） 例（%）
宜宾市投资集团有限 政府工业、农业、林业、水利
1 15,500.00 100
公司 防洪等基础设施项目建设等
2 宜宾市产权交易所 50.00 100 代办股权转让等
宜宾竹海世外桃源度
3 24,000.00 58 住宿、餐饮、娱乐
假酒店有限责任公司
宜宾金发建设开发有
4 5,000.00 100 房产开发与销售
限公司
四川宜宾港有限责任
5 50,000.00 97 货物装卸、储存、中转等
公司
宜宾市农业融资担保
6 10,400.00 34 金融担保服务
有限公司
宜宾市铁路建设有限
7 3,700.00 100 铁路及相关项目的投资建设
责任公司
1-1-16
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
注册资本 持股比
序号 企业名称 经营范围
（万元） 例（%）
酒类产品及相关辅助产品（瓶
宜宾五粮液股份有限
8 379,596.67 36 盖、商标、标识及包装制品）
公司
的生产经营
宜宾丝丽雅集团有限
9 34,104.78 78.76 投资咨询及其他综合服务
公司
四川九河电力股份有
10 2,766.29 50 电力生产与销售
限公司
宜宾天原集团股份有
11 29,980.94 17.52 化工产品生产与销售
限公司
ST 宜纸经营范围主要为生产经营纸及纸制品，主要产品为低定量彩印新闻
纸、高强度高白彩新闻纸、普通胶印新闻纸、食品包装原纸、文化原纸等。
如上表所示，宜宾市国资公司及其除 ST 宜纸外的其他控股子公司，没有从
事和 ST 宜纸相同及类似业务，不存在同业竞争或潜在同业竞争。故本次收购前，
宜宾市国资公司与 ST 宜纸间不存在同业竞争。
本次收购完成后，宜宾市国资公司成为五粮液集团公司的控股股东。五粮液
集团公司的经营范围为投资及投资管理、资产管理、企业管理服务。五粮液集团
公司下属公司业务涵盖光电玻璃、机械制造、高分子材料及深加工、塑胶、模具、
现代物流、生物药业、包装等行业。五粮液集团公司没有从事和 ST 宜纸相同及
类似业务，不存在同业竞争或潜在同业竞争。故本次收购后，宜宾市国资与 ST
宜纸间亦不存在同业竞争。
（二） 关联交易情况
本次收购前，宜宾市国资公司及其子公司与ST宜纸于2011年、2010年关联
交易的具体情况如下：
1、关联方采购商品（单位：元）：
关联交 2011年发生额 2010年发生额
关联方 关联交 易定价 占同类 占同类
易内容 方式及 金额 交易金 金额 交易金
决策程 额的比 额的比
1-1-17
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
序 例 例
宜宾天
原集团 化工材 市场价 7,097,051.43 10.25% 11,518,156.73 10.81%
股份有 料
限公司
宜宾天 运输 市场价 448,537.92 3.74 813,190.64 33.13%
畅物
流有限
责任
公司
2、关联方资金拆借（单位：元）：
关联方 拆借金额 起始日 到期日
ST 宜纸作为债务人借入
宜宾市国有资产经营 2012 年 9 月
5,000,000.00 2011 年9 月
有限公司
宜宾市国有资产经营
10,000,000.00 2011 年12 月 2012 年 12 月
有限公司
宜宾市国有资产经营
5,000,000.00 2011 年9 月 2012 年 9 月
有限公司
宜宾市国有资产经营
40,000,000.00 2011 年12 月 2012 年 12 月
有限公司
本次收购后，ST宜纸预计继续与宜宾市国资公司发生上述类别的关联交易，
本次收购不对ST宜纸与宜宾市国资公司目前的关联交易产生重大影响，ST宜纸
与宜宾市国资公司的该等关联交易事项将继续在公平、互利的基础上进行。与此
同时，ST宜纸与宜宾市国资公司均有相互独立选择权，不存在相互依赖的情形，
ST宜纸与宜宾市国资公司的关联交易不影响ST宜纸的独立性。
对于不可避免的关联交易，收购人将按照《公司法》、《证券法》、《上海证券
交易所股票上市规则》等法律、法规及有关规定履行信息披露义务和办理有关报
1-1-18
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
批事宜，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平
合理，保证不通过关联交易损害 ST 宜纸股东的合法权益。
三、 解决同业竞争和关联交易的措施
（一） 解决同业竞争的措施
在本次收购前，宜宾市国资公司与 ST 宜纸不存在同业竞争。为避免在未来
的业务发展过程中与 ST 宜纸产生实质性的同业竞争，宜宾市国资公司亦承诺：
如与 ST 宜纸构成实质性同业竞争，其将与 ST 宜纸签订协议，通过由 ST 宜纸
采取包括委托经营、合资或收购该项目或资产等方式在内的一切适当的方式，解
决可能构成的同业竞争问题。
收购人做出的上述避免同业竞争的承诺可切实有效地保障 ST 宜纸及其中小
股东的利益，不会对 ST 宜纸造成实质不利影响。
（二） 解决关联交易的措施
对于不可避免的关联交易，宜宾市国资公司将按照《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及有关规定履行信息披露义务和
办理有关报批事宜，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协
议条款公平合理，保证不通过关联交易损害 ST 宜纸股东的合法权益。
（三）保持上市公司独立性的安排
本次收购完成后，ST宜纸的控股股东以及实际控制人都没有发生变化，不会
影响ST宜纸的独立经营能力，ST宜纸在采购、生产、销售以及知识产权等方面
将继续保持独立。
本次收购完成后，ST 宜纸与宜宾市国资公司将依然保持各自独立的企业运
营体系，能够充分保证 ST 宜纸与宜宾市国资公司各自的人员独立、资产完整、
财务独立。宜宾市国资公司将严格按照有关法律、法规及 ST 宜纸《公司章程》
的规定，通过公司股东大会依法行使自己股东权利的同时承担股东相应的义务。
1-1-19
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
第七节 收购人与上市公司之间的重大交易
一、 与上市公司及其子公司之间的交易
收购人与 ST 宜纸进行的重大交易如前述“第六节 本次收购对上市公司的
影响分析”中的“（二）关联交易情况”部分所述。
二、 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，收购人未曾与 ST 宜纸的董事、监事、
高级管理人员进行过合计金额超过 5 万元的交易。
三、 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，收购人无提议改选 ST 宜纸董事会的计划，亦不存
在对拟更换的 ST 宜纸的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似
安排的情况。
四、 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人不存在对 ST 宜
纸有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
1-1-20
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、 收购人前六个月买卖上市交易股份的情况
经收购人自查，在自查期间内，收购人没有通过证券交易所的证券交易买卖
ST 宜纸股票的行为。
二、 相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股
份的情况
收购人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属在自查期间内无买卖 ST
宜纸股票的情况。
1-1-21
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
第九节 收购人财务资料
一、 宜宾市国资公司最近三年的财务会计报表：
根据四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司出具的川华信审(2011)112
号、川华信审(2012)104 号审计报告，宜宾市国资公司最近三年的合并财务报表
如下：
宜宾市国资公司最近三年合并资产负债表
单位：元
项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 27,465,332,903.11 18,008,975,223.03 9,534,243,888.33
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 188,266,062.56 120,756,261.28 23,705,071.80
应收票据 2,684,228,169.25 2,634,168,216.58 2,173,126,488.67
应收账款 295,777,577.24 283,050,489.88 280,682,524.07
预付款项 1,816,998,468.05 1,860,704,767.92 751,209,308.61
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息 295,940,185.10 63,714,535.91 29,337,771.64
应收股利 0.00 310,536.44
其他应收款 2,387,635,718.69 2,567,321,795.21 3,166,759,936.92
买入返售金融资产
存货 7,850,231,005.00 6,211,567,994.63 4,821,597,519.56
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 10,885,710.13
流动资产合计 42,995,295,799.13 31,750,259,284.44 20,780,973,046.04
非流动资产：
1-1-22
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
发放贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资 1,052,400.00 1,052,400.00 1,052,400.00
长期应收款
长期股权投资 731,590,005.28 530,960,924.46 306,928,012.62
投资性房地产 - 857,366.23
固定资产 13,911,032,653.48 13,696,654,719.79 12,381,841,862.65
在建工程 8,561,886,253.62 6,124,182,239.65 1,951,612,758.71
工程物资 32,443,640.38 13,789,602.88 11,200,613.94
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 1,370,385,674.66 1,222,008,717.10 835,675,618.33
开发支出
商誉 179,212,484.17 183,686,958.83 147,549,160.37
长期待摊费用 61,749,178.04 131,246,767.51 106,286,056.01
递延所得税资产 46,708,959.91 38,087,198.08 28,242,956.28
其他非流动资产 59,864,537.72 23,386,880.80
非流动资产合计 24,955,925,787.26 21,965,913,775.33 15,770,389,438.91
资产总计 67,951,221,586.39 53,716,173,059.77 36,551,362,484.95
流动负债：
短期借款 5,245,705,719.18 3,236,774,112.91 3,239,719,134.28
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据 2,229,621,588.94 1,451,114,452.54 965,903,176.94
应付账款 1,521,106,245.00 1,004,168,751.55
1-1-23
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
1,372,867,367.09
预收款项 10,261,088,749.22 7,724,020,270.06 4,968,454,644.92
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 1,121,318,883.68 447,338,863.72 133,505,176.56
应交税费 2,152,654,829.01 1,763,998,695.77 1,267,776,194.31
应付利息 42,931,239.11 10,714,137.28 3,077,570.39
应付股利 177,409,170.22 270,063,667.87 223,437,906.11
其他应付款 2,565,291,556.05 2,722,729,792.19 1,583,655,822.10
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债 1,101,900,000.00 557,500,000.00 191,950,000.00
其他流动负债 1,020,428.87 417,237.00 620,418.30
流动负债合计 26,271,809,531.37 19,705,777,474.34 13,582,268,795.46
非流动负债：
长期借款 4,002,765,950.01 5,424,065,041.01 3,689,214,132.01
应付债券 2,488,633,333.33
长期应付款 105,906,085.64 33,522,916.60 1,102,531.90
专项应付款 -
预计负债
递延所得税负债 63,870,290.04 70,526,667.52 6,128,379.03
其他非流动负债 570,527,048.96 110,769,695.23 81,403,340.39
非流动负债合计 7,231,702,707.98 5,638,884,320.36 3,777,848,383.33
负债合计 33,503,512,239.35 25,344,661,794.70 17,360,117,178.79
1-1-24
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本） 1,390,000,000.00 1,390,000,000.00 1,390,000,000.00
资本公积 8,950,662,563.27 7,878,405,579.89 4,378,727,197.28
减：库存股
专项储备
盈余公积 325,366,526.24 253,651,801.28 218,457,225.22
一般风险准备
未分配利润 9,490,095,259.18 6,776,258,034.46 4,301,002,133.89
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计 20,156,124,348.69 16,298,315,415.63 10,288,186,556.39
少数股东权益 14,291,584,998.35 12,073,195,849.44 8,903,058,749.77
所有者权益合计 34,447,709,347.04 28,371,511,265.07 19,191,245,306.16
负债和所有者权益总计 67,951,221,586.39 53,716,173,059.77 36,551,362,484.95
宜宾市国资公司最近三年合并利润表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、营业总收入 35,357,261,539.17 26,953,960,516.01 18,267,529,682.25
其中：营业收入 35,357,261,539.17 26,953,960,516.01 18,267,529,682.25
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 26,889,668,537.43 20,671,393,849.63 13,525,669,767.32
其中：营业成本 20,311,787,791.90 14,921,025,979.43 9,912,067,811.54
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
1-1-25
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 1,697,754,425.14 1,467,743,288.50 867,062,986.16
销售费用 2,418,516,789.74 2,100,878,573.43 1,383,086,759.07
管理费用 2,549,432,080.82 2,116,787,264.09 1,236,245,662.62
财务费用 -116,718,124.40 39,684,932.20 93,757,274.32
资产减值损失 28,895,574.23 25,273,811.98 33,449,273.61
加：公允价值变动收益（损
失以“－”号填列） -2,456,298.72 -6,911,424.32 15,521,684.64
投资收益（损失以“－”号
填列） 57,344,685.01 31,295,546.01 27,670,390.34
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益 57,344,685.01
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
三、营业利润（亏损以“－”
号填列） 8,522,481,388.03 6,306,950,788.07 4,785,051,989.91
加：营业外收入 195,072,060.88 160,401,540.09 80,707,326.85
减：营业外支出 103,345,078.59 83,542,691.84 28,801,043.15
其中：非流动资产处置损失 8,403,650.29 1,557,157.19 17,726,339.78
四、利润总额（亏损总额以
“－”号填列） 8,614,208,370.32 6,383,809,636.32 4,836,958,273.61
减：所得税费用 2,202,702,374.96 1,567,098,077.03 1,210,586,365.55
五、净利润（净亏损以“－”
号填列） 4,816,711,559.29 3,626,371,908.06
1-1-26
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
6,411,505,995.36
归属于母公司所有者的净利
润 3,420,088,039.20 2,532,755,873.13 1,941,896,653.94
少数股东损益 2,991,417,956.16 2,283,955,686.16 1,684,475,254.12
六、每股收益：
（一）基本每股收益 2.460
（二）稀释每股收益 2.460
七、其他综合收益 898,030.53
八、综合收益总额 6,411,505,995.36 4,817,609,589.82 3,626,371,908.06
归属于母公司所有者的综合
收益总额 3,420,088,039.20 2,534,394,599.24 1,941,896,653.94
归属于少数股东的综合收益
总额 2,991,417,956.16 2,284,113,021.11 1,684,475,254.12
宜宾市国资公司最近三年合并现金流量表
单位：元
项目 2011 年度 2010 年度 2009 年度
一、经营活动产生的现金流
量：
销售商品、提供劳务收到的
21,557,168,358.80
现金 42,801,612,562.38 32,218,134,849.19
收到的税费返还 85,122,114.21 107,535,472.94 104,105,979.19
收到其他与经营活动有关的
563,971,419.01
现金 1,061,551,413.12 813,156,096.69
经营活动现金流入小计 43,948,286,089.71 33,138,826,418.82 22,225,245,757.00
购买商品、接受劳务支付的
现金 8,776,768,310.57
1-1-27
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
20,184,885,173.85 14,115,108,069.74
支付给职工以及为职工支付
1,543,745,161.20
的现金 3,060,471,254.91 2,330,594,735.55
支付的各项税费 6,385,284,045.39 4,852,303,510.16 3,549,567,848.60
支付其他与经营活动有关的
2,903,774,712.76
现金 3,826,871,912.31 2,506,118,338.20
经营活动现金流出小计 33,457,512,386.46 23,804,124,653.65 16,773,856,033.13
经营活动产生的现金流量净
5,451,389,723.87
额 10,490,773,703.25 9,334,701,765.17
二、投资活动产生的现金流
量：
收回投资收到的现金 84,950,000.00 41,610,031.22
取得投资收益收到的现金 4,449,261.05 34,427,736.41 3,759,403.95
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净 2,708,869.85
额 17,946,977.14 3,372,596.63
处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额 -
收到其他与投资活动有关的
6,012,004.92
现金 767,415,086.38 619,394,899.20
投资活动现金流入小计 874,761,324.57 657,195,232.24 54,090,309.94
购建固定资产、无形资产和
1,933,229,829.78
其他长期资产支付的现金 4,029,283,297.83 2,186,132,160.73
投资支付的现金 453,366,069.00 135,260,800.00 49,048,552.53
取得子公司及其他营业单位
3,269,464,666.25
支付的现金净额 31,789,794.78 53,163,864.49
支付其他与投资活动有关的
27,900,077.02
现金 610,119,223.24 623,653,454.12
投资活动现金流出小计
1-1-28
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
5,124,558,384.85 2,998,210,279.34 5,279,643,125.58
投资活动产生的现金流量净
-5,225,552,815.64
额 -4,249,797,060.28 -2,341,015,047.10
三、筹资活动产生的现金流
量：
吸收投资收到的现金 157,563,838.43 1,597,684,000.00 182,450,000.00
其中：子公司吸收少数股东
投资收到的现金
取得借款收到的现金 8,464,072,556.47 6,351,089,143.05 5,933,834,956.91
发行债券收到的现金 2,532,800,000.00 896,470,115.35
收到其他与筹资活动有关的
7,012,755,072.26
现金 1,837,648,933.60 554,219,649.54
筹资活动现金流入小计 12,992,085,328.50 8,502,992,792.59 4,746,745,199.57
偿还债务支付的现金 6,483,081,204.69 5,436,647,345.36 435,733,323.04
分配股利、利润或偿付利息
支付的现金 2,096,713,488.93 871,357,094.78
支付其他与筹资活动有关的
355,189,214.80
现金 1,187,619,340.12 746,948,476.95
筹资活动现金流出小计 9,767,414,033.74 7,054,952,917.09 5,537,667,737.41
筹资活动产生的现金流量净
1,475,087,334.85
额 3,224,671,294.76 1,448,039,875.50
四、汇率变动对现金及现金
1,774,679.84
等价物的影响 22,347,044.86 4,289,770.31
五、现金及现金等价物净增
1,702,698,922.92
加额 9,487,994,982.59 8,446,016,363.88
加：期初现金及现金等价物
7,831,544,965.41
余额 17,776,227,215.04 9,330,210,851.16
六、期末现金及现金等价物
9,534,243,888.33
余额 27,264,222,197.63 17,776,227,215.04
1-1-29
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
二、 宜宾市国资公司财务会计报告的相关审计意见
四川华信(集团)会计师事务所有限责任公司受宜宾市国资公司的委托，出具
了川华信审(2011)112 号、川华信审(2012)104 号，其主要审计意见如下：
“我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有
重大方面公允反映了贵公司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010
年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年、2009 年度、2010 年度的经营成果和
现金流量。”
“我们认为，贵公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成
果和现金流量。”
1-1-30
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避
免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
1-1-31
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
第十一节 收购人及相关中介机构的声明
1-1-32
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
法定代表人：
（张辉）
宜宾市国有资产经营有限公司
二〇一二年十二月三日
1-1-33
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：
（程守太）
经办律师：
（刘斌）
（张婕）
泰和泰律师事务所
二〇一二年十二月三日
1-1-34
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
第十二节 备查文件
（一） 收购人的企业法人营业执照和税务登记证；
（二） 收购人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
（三） 收购人关于收购上市公司的相关决定；
（四） 国资委关于行政划转的批准文件；
（五） 收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内
发生的相关交易的协议、合同；
（六） 收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；
（七） 收购人关于相关方二级市场股票交易情况的总结说明；
（八） 收购人关于避免同业竞争的承诺；
（九） 收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上
市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
（十） 收购人2009、2010和2011年度经审计的财务会计报告；
（十一） 关于本次收购的法律意见书；
上述备查文件备置于上证所、收购人董事会办公室。
1-1-35
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《宜宾纸业股份有限公司收购报告书》之签署页）
收购人（盖章）：宜宾市国有资产经营有限公司
法定代表人（签字）:
（张辉）
二〇一二年十二月三日
1-1-36
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
附表：
基本情况
上市公司名称 宜宾纸业股份有限公司 上市公司所在地 宜宾市
股票简称 ST宜纸 股票代码 600793
收购人名称 宜宾市国有资产经营有限公 收购人注册地 宜宾市南岸建设银行大楼
司 十三层
拥有权益的股份 增加■ 有无一致行动人 有 □ 无 ■
数量变化 不变，但持股人发生变化□
收购人是否为上 是■ 否 □ 收购人是否为上市 是 ■ 否 □
市公司第一大股 公司实际控制人
东
收购人是否对境 是 ■ 否 □ 收购人是否拥有境 是 ■ 否 □
内、境外其他上 内、外两个以上上
市公司持股5% 市公司的控制权
以上
收购方式（可多 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
选） 国有股行政划转或变更 ■ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥 直接持股数量： 39,776,583 持股比例： 37.77%
有权益的股份数 间接持股数量： 0 持股比例： 0%
量及占上市公司
已发行股份比例
1-1-37
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
本次收购股份的 变动数量： 16,915,217 变动比例： 16.06%
数量及变动比例 宜宾市国资公司本次通过国有股权行政划转方式接受五粮液集团公司的控股
股权进而间接控制ST宜纸16,915,217股股份，占ST宜纸总股本约16.06%。
本次收购完成后，宜宾市国资公司直接、间接合计控制ST宜纸56,691,800股，
占总股本比例为53.83%。
与上市公司之间 是 ■ 否 □
是否存在持续关
联交易
与上市公司之间 是 □ 否 ■
是否存在同业竞
争或潜在同业竞
争
收购人是否拟于 是 □ 否 ■
未来12个月内继
续增持
收购人前6个月 是 □ 否 ■
是否在二级市场
买卖该上市公司
股票
是否存在《收购 是 □ 否 ■
办法》第六条规
定的情形
是否已提供《收 是 ■ 否 □
购办法》第五十
条要求的文件
是否已充分披 是 ■ 否 □
露资金来源
1-1-38
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
是否披露后续 是 ■ 否 □
计划
是否聘请财务 是 □ 否■
顾问
本次收购是否 是 ■ 否 □
需取得批准及
批准进展情况
收购人是否声 是 □ 否 ■
明放弃行使相
关股份的表决
权
收购人（盖章）：宜宾市国有资产经营有限公司
法定代表人（签字）:
（张辉）
二〇一二年十二月三日
1-1-39
