宜宾纸业股份有限公司
                  2012 年度独立董事述职报告

    2012 年，我们作为宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公
司章程》、《公司独立董事制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，忠实履
行独立董事勤勉尽职的义务，独立、负责地行使职权，关注公司的发展状况,积极
出席公司 2012 年度召开的董事会及相关会议, 对各项议案进行认真审议，参与重
大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，
尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
   现将 2012 年度主要工作情况报告如下,请予审议
   一、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    周 健：大学文化，化工工程师、税务经济师专业职称，中国执业律师。现任
本公司独立董事。近年来历任四川英捷律师事务所合伙人.律师，兼任 ST 汇源、宜
宾纸业股份有限公司独立董事。
    张 强：本科学历。现任本公司独立董事。历任中国成都大学管理学院院长
（2006-2010）、ST 长钢独立董事（2002-2008）；现任四川大学、电子科技大学等
高校客座教授；四川亚连科技有限公司副董事长；中国国民党革命委员会成都市委
副主任委员；四川省政协委员。
    唐 琳：会计专业硕士，高级会计师、注册会计师。现任本公司独立董事。历
任四川省注册会计师协会财务部主任、监管部主任、注册部主任。现任四川省注册
会计师协会秘书长助理；兼任 ST 方向、ST 汇源独立董事。
    上述人员不存在影响独立性情况。
    二、独立董事年度履职概况
   （一）参加董事会、股东大会情况
   公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重
大事项均履行了相关程序，合法有效。我们对各项议案均投赞成票，没有对公司董
事会各项议案及公司其它事项提出异议。出席会议情况如下：

    1、董事会
 独立董事   本年应参加   亲自出席    委托出席   缺席次数   是否连续两次未
   姓名    董事会次数      次数        次数              亲自参加次数
   周健           5         5           0        0            否
   张强           5         5           0        0            否
   唐琳           5         5           0        0            否
    公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计、提名委员会等 4 个专业委
员会,按照《上市公司治理准则》的相关要求,并根据公司各独立董事的专业特长，
我们分别在各专业委员会中任职，全部出席了每次专业委员会议。
    2、股东大会
    2012 年度三位董事均亲自出席了 2011 年度股东大会、2012 年第一次临时股
东大会。同时，独立董事周健在公司 2011 年度股东大会上代表公司独立董事就
2011 年度工作情况向大会进行了述职。
    （二）公司配合独立董事工作的情况
    公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了
定期的沟通,使独立董事能及时了解公司动态，召开董事会及相关会议前,公司精心
组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件,积极有效
地配合了独立董事的工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    1、对外担保及资金占用情况
    根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》
的有关规定,我们本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断力场,客观地对对
公司对外担保情况进行了认真的检查和落实，并发表专项说明及独立意见。
    2、高级管理人员提名及薪酬情况
    董事会提名委员会根据《董事会提名委员会工作制度》的规定，召开了提名委
员会，就公司聘任董秘和高管的侯选人员进行了提名，并分别对候选人的教育背景、
任职经历、专业能力和职业素养等各个方面进行评议和审核，一致认为候选人能够
胜任所聘岗位，具有担任董秘和高管的任职资格，并发表了同意的独立意见。
    董事会薪酬与考核委员会根据《薪酬管理暂行办法》以及公司高级管理人员年
度业绩指标完成情况，对公司 2012 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，
认为公司在 2012 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司薪酬制
度和绩效考核的管理规定，严格按照考核结果发放
    3、业绩预告及业绩快报情况
    公司业绩预告在规定时间内予以发布，没有出现业绩预告调整的事项。
    4、聘任或者更换审计机构情况
    公司 2011 年年度股东大会审议通过了继续聘任四川华信会计师事务所为公
司 2012 年审计会计师事务所的议案，公司未发生改聘事务所的情况。
    5、信息披露执行情况
    我们对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查,切实维护广大投资者和公
众股东的合法权益。2012 年度,公司信息披露共发布公告 18 份，内容包括定期报
告及其他临时性公告。公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公
司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整地履行信息披露。
    6、内部控制的执行情况
    公司按照五部委相关文件的要求，聘请了北京华远智和管理咨询有限公司作为
内控规范实施的咨询机构，制定了建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案。
公司成立了内控领导小组，并根据公司管理的实际情况，对现有的内部控制制度的
制定以及执行情况，进行全面、彻底地梳理和检查，完成了《内部控制管理手册》
的编制、审核与下发工作。经四川华信会计师事务所审计，出具了标准无保留意见
的审计报告，我们认为：公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际；公
司所建立的内部控制在经营运作过程中正积极贯彻落实；公司 2012 年度内部控制
评价报告如实反映了上述事实。
    7、董事会以及下属专门委员会的运作情况
    根据公司董事会专门委员会工作制度及证券监管部门的有关要求，认真负责、
勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。
    审计委员会在 2011 年年报制作期间，切实履行审计委员会相关职责，在年报
前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通。并对公司编制的 2011
年度财务报告提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证
了公司 2011 年度报告的及时、准确、真实、完整。2012 年,我们主持召开了薪酬
与考核委员会会议,认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和 2011
年度公司高级管理人员薪酬方案,并将该方案提交董事会审议。2012 年，我们召开
了提名委员会，就公司聘任董秘和高管的侯选人员进行了提名，并对其任职资格进
行了审核,履行了提名委员会的职能。战略与发展委员认真审议了《公司 2012 年发
展战略与规划》的草案,并在上董事会前进行了充分论证,提供了专业及建设性意见,
最终通过了《公司 2012 年发展战略与规划》。
    三、总体评价和建议
    2012 年，我们全体独立董事严格按照有关法律、法规的要求，以诚信与勤勉的
精神，审慎负责的态度，履行独立董事的义务，依据我们的专业知识、工作经验和
独立地位，充分发挥各自专长和作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权
益。
    2013 年，我们将继续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉忠
实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性 的
意见，促进公司科学决策水平的提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合 法
权益。
    特此报告，谢谢！




                                    独立董事：周健、张强、唐琳




                                     二○一三年三月二十六日