ST宜纸：2012年年度股东大会资料2013-04-24
宜宾纸业股份有限公司 2012 年年度股东大会资料
宜宾纸业股份有限公司
2012 年年度股东大会资料
（二〇一三年五月三日）
股票简称：ST 宜纸
股票代码：600793
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宜宾纸业股份有限公司 2012 年年度股东大会议程
一、会议时间：2013 年 5 月 3 日下午 14：30。
二、会议地点：公司办公楼一会议室。
三、主持人：董事长 易从
四、主持人宣布股东到会情况
五、推荐并通过计票人、监票人
六、审议事项
（1）审议《2012 年度董事会工作报告》
（2）审议《公司 2012 年年度报告及其摘要》
（3）审议《2012 年度监事会工作报告》
（4）审议《公司 2012 年年度财务决算报告》
（5）审议《公司 2012 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》
（6） 审议《聘请 2013 年年度审计机构议案》
（7）审议《2012 年度独立董事述职报告》
（8）审议《关于对外投资开发林木资源的议案》
七、股东或股东代表发言，公司董事、监事、高管及律师等相关人员回答提问。
八、主持人宣布进行投票表决
九、主持人宣读本次股东大会表决结果和决议
十、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议决议和会议记录上签字。
十一、见证律师出具并宣读本次股东大会法律意见书
十二、大会闭幕
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议案一：
宜宾纸业股份有限公司
2012 年度董事会工作报告
公司董事长 易 从
各位股东：
2012 年，董事会以新区建设为中心，科学谋划，精心组织，全力推进整体搬迁
工作和新区项目建设工作。经过经营班子及全体员工的共同努力，取得了“新区建
设有序推进，内控体系全面加强，员工队伍和谐稳定”的成绩。现将 2012 年董事会
工作总结如下：
一、全力以赴，有序推进整体搬迁工作
（一）精心组织，科学论证搬迁方案。宜宾纸业整体搬迁能否成功，技术方案
是否科学合理是关键，特别是产品品种选择、生产规模、设备选型、竹资源培育、
投资是否经济合理等等，都需要进行科学的论证。
1.为进一步优化论证宜宾纸业搬迁方案，公司积极配合对整体搬迁方案开展了
专家论证和实地考察调研工作。
2012 年 3 月 12 日在成都召开了专家论证会，3 月 19 日、4 月 7 日、4 月 21 日
分别考察了乐山永丰纸业、海南金海浆纸业、浙江中华纸业。
在上述考察论证工作中，公司积极做好考察调研、专家论证的各种资料收集、
整理和可行性论证分析工作。通过考察论证，最终形成了宜宾纸业搬迁方案。2012
年 6 月 19 日市委以宜委〔2012〕46 号文件正式批准了宜宾纸业搬迁方案。
2012 年 11 月 25 日在成都组织专家对成都设计院牵头编制的《宜宾纸业整体搬
迁技改工程建设方案》进行评审、论证。
2.为了使新区项目工程投资、质量和进度更加可控，根据前期技术交流和考察
调研掌握的情况，公司多次召开专题会对新区各生产线及配套工程项目的建设模式
进行了研讨和可行性论证，并结合设计单位、专家意见，确定了新区建设模式。
（二）成立搬迁工作组，系统推进搬迁各项工作。为加强整体搬迁工作的组织
领导和工作衔接，公司成立了办公室、资金协调组、资产处置组、土地协调组、项
目推进组、招投标组、社会职能移交组、维稳安置组等八个工作组，明确职能和分
工，系统推进搬迁各项工作。
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（三）严格遵守国家招投标法，依法依规推动项目招标工作。新区工程总招标
个数为 70 个，其中一期 56 个，二期 14 个。除少数特殊情况外，所有招标项目均按
照“确定技术条件--确定商务条件--标书制定--内审--管理部门审查、备案--挂网
--公开招标--签订合同”的招标程序开展招标工作。开评标工作在宜宾市建设工程
交易中心进行，政府相关招标监督部门人员全程参与开标、定标过程。
目前，根据公司项目进度安排，已完成设计、纸机、土建监理、复卷、碱炉、
锅炉、汽机、发电机、蒸煮工艺、桩基、行车、桩基检测、箱压式变压器、搅拌站、
取排水工程等 14 个招标项目。
（四）新区建设有序推进。
2012 年 8 月 4 日，宜宾市委、市政府召开“宜宾纸业搬迁动员大会”。
2012 年 9 月 12 日，市委、市政府隆重举行“宜宾纸业整体搬迁技改项目开工仪
式”。
2012 年 9 月 24 日土建桩基开始进场施工。
截止 2012 年 12 月 13 日，食品纸桩基浇筑完成 357 根（食品纸总计需打桩基 616
根），共挖土石方 7.5 万方，道路路基挖进 1100 米。
以上三个时间节点，标志着公司新区建设全面进入施工阶段。
（五）依法依规做好老区资产处置工作。
1.2011 年 8 月 30 日，公司成立清产核资领导小组，下设“资产清理处置鉴定评
估及利旧组”、“报废资产处置组”、“资产处置监督组”，启动资产处置工作。
2.2011 年 10 月 21 日，公司在《宜宾日报》对审计、评估、拍卖等中介机构公
开招标进行公告，并向各符合条件的机构出售招标文件。
3.因 2011 年 9 月 30 日的审计和报告有效期已过，经研究决定，以 2012 年 10
月 1 日为审计和评估基准日，重新开展老区资产处置的审计和评估工作。
（六）切实开展好新区建设资金融资工作。公司要开展融资工作，必须首先消
除工行不良记录。在公司坚持不懈的努力下，通过积极与政府相关部门、工行的沟
通和协调，2012 年 11 月 14 日，由国资公司提供担保，公司从工行贷款用于还贷，
公司与工行的债权债务关系重新建立，原有的不良记录消除，半年后恢复融资能力。
（七）加快推进土地处置拍卖工作。为尽快筹集到新区项目建设所需资金，公
司正加快推进具备拍卖条件的 D4-D9 地块（共计 154.5 亩）的拍卖进度工作。目前，
通过与市国资委、住建局、国土局、新宜公司等相关部门的沟通与协调，公司正抓
紧按程序办理相关拍卖手续，争取尽快进入土地拍卖程序。
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（八）全面完成员工分流安置工作。从 2011 年 9 月份开始分流员工, 现已完成
员工分流安置工作。总体情况很好，既完成了减员目标，保留了骨干队伍，同时又
没出现大的不稳定事件。通过分流安置，公司在岗人员从 2333 人减少到 752 人，减
少 1581 人，减少比例 67.8%；公司在册员工从 2827 人减少到 1598 人，减少 1229 人，
减少比例 43.5%。
（九）全力做好淘汰落后产能工作。根据“四川省经济和信息化委员会、四川省
财政厅、能源局〔2011〕597 号”文件精神，公司于 2011 年 12 月 14 日申报了 2012
年淘汰落后产能中央财政奖励资金项目，包括四条造纸生产线、两条制浆生产线，
通过了四川省经信委、财政厅、能源局组织的专家评审，并上报国家工业和信息化
部、财政部、国家能源局立项。2012 年 5 月 23 日顺利通过了项目真实性的现场核查，
确定公司淘汰落后造纸产能为 21.7 万吨。
2012 年 10-11 月份，公司对拟淘汰的生产线和设备进行了集中拆除，并于 12 月
2 日顺利通过现场检查核实。按照淘汰落后产能中央财政奖励资金管理办法的规定，
预计 12 月底，公司将获得 2000 多万元的专项奖励。
（十）加快推进原料林基地建设工作。原料供应保障是新区项目能否成功的关键
因素之一。自搬迁启动以来，公司始终把原料林基地建设作为新区项目建设的紧要
工作来抓,成立了以董事长为组长，总裁为副组长的原料林基地建设领导小组，作为
公司原料林基地建设的领导、决策机构。领导小组下设办公室，作为公司竹料基地
建设的执行机构，具体负责竹料基地建设的日常工作开展
二、全力做好化解退市风险工作
2012 年 6 月上海证券交易所推出了“关于完善上海证券交易所上市公司退市制
度的方案”（简称“退市新规”），公司积极和中介机构、相关主管部门进行了研究，
并及时向四川证监局就退市新规对公司后续发展的影响进行了报告。同时，制定了
“净资产、净利润为正，营业收入达到 1000 万元以上”的目标。经过多方努力，目
前公司净资产和净利润为负的问题已经得到解决。公司 2012 年的营业收入达到 1500
万元以上，解决了营业收入指标问题，公司退市风险基本化解。
三、全面完成内控体系建设工作
根据中国证监会关于在沪、深证券交易所主板上市公司中实施内部控制体系建
设的有关精神，依照中国证监会关于企业内部控制应用指引第1-18号和四川省证监
局有关要求，2012年5月11日，公司成立完善内部控制体系建设领导小组，聘请北京
华远智和管理咨询有限公司，全面启动内控体系建设工作，9月30日完成内部控制体
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系的建设工作，印制了内控手册。目前，公司正严格按照《内部控制手册》规定的
相关流程、授权体系进行试运行和自我评价测试，下一步将迎接中介机构的内控审
计检查。
四、规范有序开展董事会各项工作
（一）按《公司法》及上市公司治理规范运作。
1.按规范召集召开股东大会。2012 年组织召开了公司 2011 年度股东大会及 2012
年第一次临时股东大会。分别就 2011 年年度报告、聘请审计机构、公司章程修改等
事项做出了决议。
2.按规范召集召开董事会议。2012 年组织召开了 5 次董事会议，制定了《宜宾
纸业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，分别审议公司年度报告、季度报
告、聘请审计机构、公司章程修改、公司整体搬迁、公司章程修改及高管任免等重
大事项，并做出了决议。
3.及时完整的信息披露。2012 年公司董事会共披露了《公司 2011 年年度报告》、
《2012 年第一季度报告》、《2012 年中期报告》、《2012 年第三季度报告》4 项定期报
告及根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定所披露临时公告 18 次，及时、完
整、真实地将公司的重大信息向广大投资者予以披露。
4.董事会日常工作。2012 年在完成公司股东大会、董事会筹备、专业委员会工
作协调、股东协调的同时，按照中国证监会、四川省证监局、上海证券交易所的要
求完成了大量会计师事务所协调、上市公司调查、投资者咨询服务、媒体衔接协调、
中介机构调查等工作。
通过规范的治理形式，2012 年公司未受到任何监管通报和违规处罚。
（二）积极发挥董事会专业委员会作用。2012 年，推动董事会战略与发展委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会在 2011 年度审计、高管业绩考核、
聘任董事高管提名等方面发挥积极的作用。
（三）协助股东股权管理。2010 年公司股票进入全流通状态后，公司股权管理
也面临新的形势，在做好与大股东沟通的同时，认真管理好公司国有法人股的股份。
在 2012 年协调上海证券交易所、中国证券登记公司上海分公司，完成了公司股权管
理方面的工作。
五、2013 年主要工作思路及重点工作安排
（一）加大改革力度，加快新区机制建设、制度建设、管理团队建设、文化建
设。
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（二）加快推进新区建设进度。
1.抓好项目进度工作。具体时间安排如下：
（1）全系统实物试车时间：2014 年 4 月 28 日。
（2）主要项目时间安排：
食品纸机：从打桩到具备实物试车（2012 年 9 月 24 日—2014 年 4 月 28 日）
共 19 个月 4 天。
化浆系统：从蒸锅合同生效到具备实物试车（2013 年 1 月 21 日—2014 年 4 月
18 日）共 14 个月 27 天。
化机浆系统：从制浆主体设备合同生效到具备实物试车（2013 年 3 月 8 日—2014
年 6 月 28 日）共 15 个月 20 天。
热电锅炉等：从合同生效到具备实物试车（2012 年 9 月 20 日—2014 年 3 月 20
日）共 18 个月。
碱炉：从合同生效到具备实物试车（2012 年 8 月 30 日—2014 年 4 月 20 日）
共 19 个月 20 天。
公共管网：从合同生效到完成（2013 年 8 月 8 日—2014 年 3 月 1 日）共 6 个
月 21 天。
办公生活设施、生产管理大楼：从设计招标到完成装修（2012 年 12 月 24 日—
2014 年 1 月 20 日）共 13 个月 26 天。
污水处理：从合同生效到具备实物试车（2013 年 3 月 7 日—2014 年 4 月 18 日）
共 13 个月 12 天。
2.做好新区土地交付工作。
加强与南溪区政府的沟通与协调，争取第二批土地（化浆、碱回收、热电分厂）
和第三批土地（含化浆备料、污水处理、办公生活设施）按时交付。
3.加快推动项目招标工作。
根据项目进度安排，公司将加快推动项目招标工作，力争在 2 月 9 日春节前完
成办公生活设施和生产管理大楼设计、造价咨询（预算编制、过程、决算）、食品纸
QCS 系统、碱回收除尘总包、纸机真空系统、食品纸传动系统、食品纸盘磨打浆及干
损纸处理线、自动仓库、食品纸包装线、纸机流送系统、热电脱硫脱硝除尘、化浆
蒸锅、真空洗浆机、回收碱炉配套设备及安装总包、食品纸机配套设备总包、化浆
蒸煮配套设备、洗、选、漂主要设备及其它配套设施总包、降压站等 14 个项目的招
标工作。
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（三）抓好原料林基地建设工作。
一是配合好市林业局做好 100 万吨造纸林基地建设总体规划工作。
二是配合市林业局和各区县实施好造纸原料林基地建设工作。
三是进行多种模式的原料采购渠道建设试点工作。
近期通过对周边和省外地区原料林基地的考察学习，结合宜宾市原料资源现状，
公司将在市林业局、区县的支持下，在各个区县成立林业发展公司，从事原料经营，
并以此为融资平台，引入信贷资金来解决林业发展资金缺口。公司将先行在南溪区
进行试点，待取得成功经验后再分步向其它区县推广。
四是配合好市有关部门制定竹资源控制方案。
（四）全力做好建设资金融资工作。
公司整体搬迁固定资产投资概算为 22.96 亿元（不含税投资为 20.68 亿元）。根
据项目分两步建设和对土地处置收益的预测分析，项目资金总缺口约为 10 亿元需要
通过融资来解决。公司将全力做好对外融资工作，解决项目资金缺口问题。
一是通过财政借款解决项目过渡资金。由于土地处置和对外融资至少需要 3-5
个月时间，因此，项目过渡资金拟通过财政借款解决，待宜宾纸业土地资金到位后
立即归还该项借款。
二是通过信托或设备融资租赁方式解决对外融资。因公司近几年经营业绩不佳、
资产负债率过高等问题导致在银行的信用等级低，目前无法在银行进行项目贷款。
目前可行的融资方式只有信托和设备融资租赁。公司将优先选择成本低、资金到位
时间快的金融机构。在公司具备向银行贷款条件后，公司将用银行的项目贷款置换
成本较高的融资，降低公司的项目风险。
三是全力做好融资担保工作。公司不管采取什么方式融资，都必须提供相应的
担保或者抵押。根据宜宾纸业的资产现状以及前期和金融机构的沟通，能为公司融
资提供担保的只有市国资公司。因此，公司将积极做好协调工作，促成由市国资公
司为宜宾纸业提供总额 10 亿以内的融资担保。
（五）全面做好老区资产处置工作。力争 2013 年 6 月底以前完成。
（六）做好具备拍卖条件的土地处置工作。
为提升土地的拍卖价值，公司拟将 D4-D9 地块作为一大宗土地一并整体处置。
并尽快将上述地块与市住建局、国土局联系办理相关拍卖手续，进入土地拍卖程序。
其它地块待条件成熟后再进入拍卖程序。力争 2013 年 8 月底以前完成。
（七）做好外部工作协调，营造良好的项目建设环境。
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（八）加强干部员工廉洁从业教育和廉洁机制建设。
（九）加强员工队伍建设，为新区的发展做好人才支撑和储备。
2013 年是公司打好整体搬迁攻坚战的关键一年，任务艰巨、责任重大，使命光
荣。在新的一年里，董事会将带领经营班子，众志成城，背水一战，科学决策，精
心组织，高效推进公司新区项目建设，开创“二次创业，重铸辉煌”的公司发展新
里程。
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议案二：
审议《公司 2012 年年度报告及其摘要》
各位股东：
《宜宾纸业股份有限公司 2012 年年度报告及其摘要》已于 2012 年 3 月 26 日在
公司八届十三次董事会审议通过，并于 2012 年 3 月 29 日在公司指定的信息披露媒
体公告，请各位股东审议。
二○一三年五月三日
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议案三：
宜宾纸业股份有限公司
2012 年度监事会工作总结
各位股东：
2011 年度，宜宾纸业股份有限公司监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予
的各项职责，以求真务实，最大限度地维护股东权益为工作原则，注重监督与服务
并重，坚持履行监事会的职能。现将主要工作情况总结如下：
一、监事会日常工作情况
2012 年，公司共召开监事会会议 3 次，参加了 2 次股东大会。公司所有监事均
亲自出席了每一次会议，并充分做好会前的各项准备，每一次监事会议都形成了决
议。具体如下：
1、2012 年 4 月 25 日，召开监事会审议并通过了《公司 201 年监事会工作报告》、
《公司 2011 年年度财务决算报告》、《2011 年年度报告及摘要》、《公司 2012 年第一
季度报告全文及正文》、《关于王玉均辞去公司监事，增补公司监事的议案》。
2、2012 年 5 月 22 日，参加公司 2012 年股东大会，审议并通过《2012 年度公
司董事会工作报告》、《公司 2012 年年度报告及其摘要》、《公司 2012 年度利润分配
和资本公积金转增股本的议案》、《公司监事会关于王玉均辞去公司监事，增补公司
监事的议案》。
3、2012 年 8 月 27 日，召开监事会，审议并通过了《公司 2012 年半年度报告及
其摘要》。
4、2012 年 9 月 25 日，参加公司股东大会，审议并通过《关于修改公司章程的
议案》。
5、2012 年 10 月 28 日，召开监事会，审议并通过《公司 2012 年度第三季度报
告》。
二、监事会主要工作情况
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1、对公司日常生产经营及投资决策进行监督；
2、向上级机关及时反映和汇报公司相关情况，如：投资决策情况、生产经营活
动的重大调整情况、对资产处置情况等，每季度还例行对财务提供的资料进行了审
查；
3、督促公司审计部门监督公司新区建设招投标工作；
4、督促经管处牵头对公司价格决策流程、采购销售流程进行梳理并拰定相关制
度进行监控；
5、参与和配合中介机构完成《公司内控体系》建设工作，督促各部门按要求规
范运作；
6、参与公司重大决策和生产经营活动；
7、参与对内部审计编制规范活动；
8、督促对招投标活动进行监督；
9、根据廉洁风险体系建设要求，督促公司各部门梳理风险点及控制措施，并完
善相应流程，确保以制度管人；
10、成立新区建设投资监督、工程建设监督机构，确保新区建设工作顺利开展。
三、监事会对 2012 年公司重大事项的评价
1、2012 年度定期报告的披露，公司的编制和审议程序符合《上海证券交易所上
市规则》、《公司法》及《公司章程》的规则、格式和内容，符合中国证监会和上海
证券交易所的各项规定，所包含的信息能客观、公正、真实的反映公司 2012 年对应
报告期的经营管理状况和财务状况；在监事会审议前，未发现参与和审议的人员有
违反保密规定的行为。
2、按规范召开股东大会。2012 年召开了二次股东大会。
2012 年 5 月 22 日，参加 2012 年第一次临时股东大会，会议审议通过了审议并
通过《2012 年度公司董事会工作报告》、《公司 2012 年年度报告及其摘要》、《公司
2012 年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》、《公司监事会关于王玉均辞去公
司监事，增补公司监事的议案》。公司聘请四川泰和泰事务所律师见证本次股东大会，
并出具了法律意见书，其结论性意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出
席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股
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东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
2012 年 9 月 25 日，参加公司 2012 年度股东大会，审议审议并通过《关于修改
公司章程的议案》。公司聘请四川泰和泰律师事务所律师见证了本次股东大会，并出
具了法律意见书，其结论性意见为：本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资
格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章
程》的规定，本次大会通过的《关于修改公司章程的决议》合法、有效。
监事会认为：公司在 2012 年度由于公司停产，实施整体搬迁，公司均依法开展
搬迁工作，公司董事、经理在执行公司职务时，能遵守《公司法》等国家各项法律、
法规和《公司章程》的规定，依法组织公司的生产经营，能维护股东的利益和公司
的合法权益。年度内，未发现公司董事、经理及其它高级管理人员有违反法律、法
规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
四、加强对公司的检查，杜绝违规事项发生
参照有关法律法规的规定和“三公”（公平、公正、公开）原则，监事会加强了
对公司的监督检查，对公司重大决策的参与，整合公司监事会、监审处、纪委的力
量对公司进行全面监督管理。公司在建设新区期间，严格按照《招投标法》及《招
投标法实施条例》要求进行招投标，采购过程坚持“三公”原则，未发现人员存在
违纪、违规行为。公司与大股东、实际控制人之间，严格执行人员、资产、财务“三
分开”原则，即做到公司与大股东、实际控制人之间人员独立、资产完整、财务独
立。另外，监事会未发现公司董事、经理经营层在执行公司职务时有违反法律、法
规、公司章程或损害公司利益的行为。
五、加强自律和学习，充分发挥好监事会作用
2012 年，中国证监会继续加大规范证券市场的力度，各项制度不断完善，监事
会加强了对国家新出台的法律法规的学习培训；公司监事会主席周晓川组织公司全
体监事认真学习了《宜宾纸业内控手册》，充分发挥监事会的监督作用。
七、2013 年主要打算
1、在 2013 年 1 月委托监审处对公司各项目组 2012 年任务完成情况实施效能监
察；
2、在 2013 年二季度委托监审处对公司各项目组内部资金规范使用情况进行一
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次审计；
3、任意抽两个月对公司的月度财务情况进行详细检查；坚持参与对公司重大问
题的决策；
4、公司整合公司监事会、监审处、纪委的力量对公司进行全面监督管理，成立
组织机构强化人员配置，落实相应责任；
5、通过各位兼职监事的岗位职责对新区建设全过程实施监控，结果向监事会主
席汇报；
2013 年，公司仍将按照中国证监会的有关规定，规范公司法人治理结构，包括
董事会和监事会的运作、控股股东及实际控制人和公司的关系、关联交易等。在新
的一年里，监事会将在上级部门的领导下，认真依照法律法规和公司章程，忠实履
行职责，维护好广大股东的利益，为确保国有资产保值增值作出努力。
宜宾纸业股份有限公司监事会
二〇一三年五月三月
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议案四：
宜宾纸业股份有限公司
2012 年年度财务决算报告
公司董事、财务总监、董秘 王 强
各位股东：
一、公司 2012 年度主要财务数据如下:
1、营业收入：受公司停产搬迁影响，2012 年公司仅实现营业收入 1861 万元，
比 2011 年的 56842 万元减少 54981 万元。
2、利润总额：2012 年公司利润总额为 5606 万元。
3、净利润：2012 年公司净利润为 5606 万元。
4、每股收益：2012 年公司每股收益为 0.5324 元。
5、总资产：2012 年公司总资产为 82045 万元，比 2011 年的 86964 万元减少 4919
万元，减少 5.66%
6、股东权益：2012 年公司的股东权益为 2558 万元，比 2011 年的-3048 万元增
加 5606 万元。
7、扣除非经常性损益后的每股收益：2012 年为-0.1001 元，2011 年为-0.4443
元。
8、净资产：2012 年 2558 万元。
9、每股净资产：2012 年为 0.2429 元。
详细情况请阅财务审计报告。
二、经营业绩回顾及财务状况分析
2012年,公司通过召开专家论证会、技术交流和市场调研，对整体搬迁项目进行
了科学论证，8月召开了搬迁动员大会，9月举行项目开工仪式，土建桩基开始进场
施工，全年依法依规完成了23个招标项目。
本年度，公司全力做好淘汰落后产能工作和积极争取政府支持,获得营业外收入
6400万元，实现了公司的净利润、净资产为正的目标。
三、2013 年度展望
2013 年是宜宾纸业打好整体搬迁攻坚战的关键一年，在新的一年里， 公司将科
学决策，精心组织，高效推进公司新区项目建设，开创公司“二次创业、重铸辉煌”
的发展新里程。
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议案五：
宜宾纸业股份有限公司
2012 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案
各位股东：
经 四 川 华 信 （ 集 团 ） 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 2012 年 度 公 司 实 现 净 利 润 为
56,059,728.24 元，年初未分配利润-244,815,647.90 元，截止本报告期期末，可供
投资者分配利润为-188,755,919.66。鉴于公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后
可供分配利润仍为负数，公司董事会拟决定：2012 年度公司不进行利润分配，也不
实行资本公积金转增股本。
现提交 2012 年年度股东大会审议。
宜宾纸业股份有限公司董事会、
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议案六：
关于聘请公司 2013 年年度审计机构的议案
经公司董事会审计专业委员会提议，拟继续聘请四川华信（集团）会计师事务
所为公司 2013 年年度审计机构，2013 年度审计费用为 30 万元。
现提交 2012 年年度股东大会审议。
宜宾纸业股份有限公司董事会
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议案七：
宜宾纸业股份有限公司
2012 年度独立董事述职报告
2012 年，我们作为宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公
司章程》、《公司独立董事制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，忠实履
行独立董事勤勉尽职的义务，独立、负责地行使职权，关注公司的发展状况,积极出
席公司 2012 年度召开的董事会及相关会议, 对各项议案进行认真审议，参与重大
经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，
尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将 2012 年度主要工作情况报告如下,请予审议
一、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
周 健：大学文化，化工工程师、税务经济师专业职称，中国执业律师。现任本
公司独立董事。近年来历任四川英捷律师事务所合伙人.律师，兼任汇源通信、宜宾
纸业股份有限公司独立董事。
张 强：本科学历。现任本公司独立董事。历任中国成都大学管理学院院长
（2006-2010）、ST 长钢独立董事（2002-2008）；现任四川大学、电子科技大学等
高校客座教授；四川亚连科技有限公司副董事长；中国国民党革命委员会成都市委
副主任委员；四川省政协委员。
唐 琳：会计专业硕士，高级会计师、注册会计师。现任本公司独立董事。历任
四川省注册会计师协会财务部主任、监管部主任、注册部主任。现任四川省注册会
计师协会秘书长助理；兼任 ST 方向、汇源通信独立董事。
上述人员不存在影响独立性情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
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宜宾纸业股份有限公司 2012 年年度股东大会资料
公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大
事项均履行了相关程序，合法有效。我们对各项议案均投赞成票，没有对公司董事
会各项议案及公司其它事项提出异议。出席会议情况如下：
1、董事会
独立董事 本年应参加 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
缺席次数
姓名 董事会次数 次数 次数 亲自参加次数
周健 5 5 0 0 否
张强 5 5 0 0 否
唐琳 5 5 0 0 否
公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计、提名委员会等 4 个专业委
员会,按照《上市公司治理准则》的相关要求,并根据公司各独立董事的专业特长，
我们分别在各专业委员会中任职，全部出席了每次专业委员会议。
2、股东大会
2012 年度三位董事均亲自出席了 2011 年度股东大会、2012 年第一次临时股东
大会。同时，独立董事周健在公司 2011 年度股东大会上代表公司独立董事就 2011
年度工作情况向大会进行了述职。
（二）公司配合独立董事工作的情况
公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了
定期的沟通,使独立董事能及时了解公司动态，召开董事会及相关会议前,公司精心
组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件,积极有效地
配合了独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法规以及《公司章程》
的有关规定,我们本着实事求是、认真负责的态度,基于独立判断力场,客观地对对公
司对外担保情况进行了认真的检查和落实，并发表专项说明及独立意见。
2、高级管理人员提名及薪酬情况
董事会提名委员会根据《董事会提名委员会工作制度》的规定，召开了提名委
员会，就公司聘任董秘和高管的侯选人员进行了提名，并分别对候选人的教育背景、
任职经历、专业能力和职业素养等各个方面进行评议和审核，一致认为候选人能够
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宜宾纸业股份有限公司 2012 年年度股东大会资料
胜任所聘岗位，具有担任董秘和高管的任职资格，并发表了同意的独立意见。
董事会薪酬与考核委员会根据《薪酬管理暂行办法》以及公司高级管理人员年
度业绩指标完成情况，对公司 2012 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，
认为公司在 2012 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司薪酬制度
和绩效考核的管理规定，严格按照考核结果发放
3、业绩预告及业绩快报情况
公司业绩预告在规定时间内予以发布，没有出现业绩预告调整的事项。
4、聘任或者更换审计机构情况
公司 2011 年年度股东大会审议通过了继续聘任四川华信会计师事务所为公司
2012 年审计会计师事务所的议案，公司未发生改聘事务所的情况。
5、信息披露执行情况
我们对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查,切实维护广大投资者和公
众股东的合法权益。2012 年度,公司信息披露共发布公告 18 份，内容包括定期报告
及其他临时性公告。公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司
信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整地履行信息披露。
6、内部控制的执行情况
公司按照五部委相关文件的要求，聘请了北京华远智和管理咨询有限公司作为
内控规范实施的咨询机构，制定了建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案。
公司成立了内控领导小组，并根据公司管理的实际情况，对现有的内部控制制度的
制定以及执行情况，进行全面、彻底地梳理和检查，完成了《内部控制管理手册》
的编制、审核与下发工作。经四川华信会计师事务所审计，出具了标准无保留意见
的审计报告，我们认为：公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际；公
司所建立的内部控制在经营运作过程中正积极贯彻落实；公司 2012 年度内部控制
评价报告如实反映了上述事实。
7、董事会以及下属专门委员会的运作情况
根据公司董事会专门委员会工作制度及证券监管部门的有关要求，认真负责、
勤勉诚信的态度忠实履行了各自职责，运作规范，发挥了应有作用。
审计委员会在 2011 年年报制作期间，切实履行审计委员会相关职责，在年报前
就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通。并对公司编制的 2011 年
度财务报告提出了审计委员会的专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证了
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宜宾纸业股份有限公司 2012 年年度股东大会资料
公司 2011 年度报告的及时、准确、真实、完整。2012 年,我们主持召开了薪酬与考
核委员会会议,认真审查了公司董事、监事、高级管理人员的尽职情况和 2011 年度
公司高级管理人员薪酬方案,并将该方案提交董事会审议。2012 年，我们召开了提名
委员会，就公司聘任董秘和高管的侯选人员进行了提名，并对其任职资格进行了审
核,履行了提名委员会的职能。战略与发展委员认真审议了《公司 2012 年发展战略
与规划》的草案,并在上董事会前进行了充分论证,提供了专业及建设性意见,最终通
过了《公司 2012 年发展战略与规划》。
三、总体评价和建议
2012 年，我们全体独立董事严格按照有关法律、法规的要求，以诚信与勤勉的
精神，审慎负责的态度，履行独立董事的义务，依据我们的专业知识、工作经验和
独立地位，充分发挥各自专长和作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权
益。
2013 年，我们将继续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉忠实
地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性 的意
见，促进公司科学决策水平的提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合 法权益。
特此报告，谢谢！
独立董事：周健、张强、唐琳
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议案八：
宜宾纸业股份有限公司
关于对外投资开发林木资源的议案
各位股东：
为解决公司未来发展所需的纤维原料，公司拟与宜宾市各区县合资成立林木资
源开发公司，合计投资总额不超过 2500 万元，原则上公司参股比例不超过 40%，竹
（木）资源开发公司的主要经营范围是林木资源的开发、收购和加工。
现提交 2012 年年度股东大会审议。
宜宾纸业股份有限公司董事会
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