北京市天元律师事务所

                    关于

         宜宾纸业股份有限公司

    2013 年第一次临时股东大会的

                法律意见书




         北京市天元律师事务所

北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层

               邮编：100032
                北京市天元律师事务所
                   TIAN YUAN LAW FIRM
                     北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

                   电话: (86-10)5776-3888; 传真: (86-10)5776-3777

                         网址: www.tylaw.com.cn 邮编:100032




                         北京市天元律师事务所

                                      关于
       宜宾纸业股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会
                                        的
                                 法律意见书
                                                  京天股字（2013）第 122 号

    宜宾纸业股份有限公司：

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）受宜宾纸业股份有限公司（以下
简称“宜宾纸业”或“公司”）的委托，指派刘斌、苏绍魁律师（以下称“本所律
师”）出席宜宾纸业 2013 年第一次临时股东大会会议（以下简称“本次会议”），
并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交
所股票规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执
业规则》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定以及《宜宾纸业股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、出
席会议人员的资格及表决程序等事宜，出具本法律意见书。
    本所及经办律师依据《证券法》、《管理办法》和《执业规则》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，本所律师对公司本次会议所涉事宜进行了审查，查阅了
本次会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见书作为宜宾纸业本次会议公告材料，随同其它会议
文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次会议相关法律事项出具法律意见如下：

    一、本次会议的召集与召开

    （一）本次会议的召集程序

    2013 年 9 月 26 日，宜宾纸业召开第 8 届董事会第 16 次会议，依照法定程序作
出召开公司 2013 年第一次临时股东大会的决议。

    2013年9月27日，宜宾纸业董事会在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券
交易所网站上刊登了《宜宾纸业股份有限公司八届十六次董事会决议公告》、《宜
宾纸业股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通
知》”）的公告。《通知》载明了本次会议召开的时间、地点、会议召开方式、出
席对象、审议内容，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表
决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。

    （二）本次会议的召开

    《通知》所载的会议召开地点为宜宾市岷江西路 54 号，公司办公楼一会议室，
召开的时间为 2013 年 10 月 14 日下午 15：00。本次会议按《通知》所载明的时间、
地点召开。宜宾纸业董事长易从先生主持本次会议。
    宜宾纸业董事会已就本次会议的召开以公告形式在法定期限内通知股东，会议
召开的时间、地点和方式等事项与会议公告披露的内容一致，本次会议就公告所列
明的审议事项进行审议，并完成全部会议议程。

    本所律师认为,本次会议召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。

    二、关于出席本次会议人员情况

    根据宜宾纸业提供的统计结果及本所律师核查，出席本次会议的股东及股东代
理人共计 5 名，持有及代表有效表决权股份数为 56,694,101 股，占公司总股份的
53.84%，于本次会议股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册。

    经查验出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证及授权委托书，
本所律师认为，出席本次会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    出席本次会议的除上述宜宾纸业股东及股东代理人以外，还有部分宜宾纸业董
事、监事、本所律师出席了本次会议，部分高级管理人员列席了本次会议。本所律
师认为，出席本次会议人员的资格均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定。

    三、本次会议审议的议案

    本次会议审议了《通知》中所载明的议案。除此之外，宜宾纸业股东没有提出
新提案，本次会议也没有审议其他事项。本所律师认为，本次会议所审议的议案与
相关公告所述内容相符，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    四、本次会议的表决程序和表决结果

    出席本次会议的股东及股东代理人以现场记名投票表决的方式就上述审议事项
进行了表决。在审议有关关联交易时，关联股东宜宾市国有资产经营有限公司、四
川省宜宾五粮液集团有限公司回避表决，本次会议表决时按规定的程序进行了监票
和计票，并当场公布了表决结果，其表决结果如下：

                                                    表决情况
                               同意                   反对            弃权
                                      占出席           占出席                占出席
                                      股东大           股东大                股东大
  序                                            股
         议案名称                     会股东           会股东                会股东
  号                                            份
                        股份数额      所持有           所持有    股份数额    所持有
                                                数
                                      效表决           效表决                效表决
                                                额
                                      权的比           权的比                权的比
                                      例（%）          例（%）               例（%）
        《关于老
        厂区资产
  1                    56,694,101     100       0      0         0           0
        处置的议
        案》
        《关于委
  2     托贷款的       2,301          100       0      0         0           0
        议案》

      本所律师认为，本次会议的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件
及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

      五、结论意见

      综上所述，本所律师认为，公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员的
资格、表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，
表决结果合法、有效。

      本法律意见书一式贰份。

      （下接签字页）