宜宾纸业股份有限公司 2013 年度临时公告


证券代码：600793             证券名称：ST 宜纸                    编号：临 2013-26



                       宜宾纸业股份有限公司
                     资产补偿的关联交易公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
   者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
    本次交易无重大风险
    本次交易无关联人补偿承诺
    过去 12 个月，公司与同一关联人未发生交易



    一、关联交易概述
    因宜宾纸业股份有限公司（以下简称“我公司”）实施整体搬迁，根据宜宾市国
资委宜国资委〔2011〕136 号《宜宾市政府国有资产监督管理委员会关于宜宾纸业整
体搬迁所涉资产处置有关事宜的批复》，将对原有土地使用权进行整理变性并公开出
让，为此需拆除宜宾天畅物流有限责任公司（以下简称“天畅物流公司”）位于我公
司搬迁范围内的相关资产。我公司通过公开招标方式聘请四川华衡资产评估有限公
司对该资产进行资产评估，并拟根据宜宾市国资委宜国资委〔2013〕69 号《宜宾市
政府国有资产监督管理委员会关于原则同意宜宾纸业股份有限公司对生产区内其他
企业的资产进行补偿立项的批复》对天畅物流公司进行补偿。
    天畅物流公司为宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原集团”）的控股子
公司，同时，天原集团为我公司控股股东宜宾市国有资产经营有限公司控制的企业，
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项的规定，我公司与天
畅物流公司具有关联关系。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联
交易无需提交股东大会审议。
    二、关联方介绍
    关联方名称：宜宾天畅物流有限责任公司
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     注册地址：宜宾市上江北吊黄楼天原专线
     法定代表人：冯应乾
     注册资本：3000 万元
     注册号：511500000013051
     经营范围：销售：五金、交电、建筑材料、化工产品（危险化学品按危险化学
品经营许可证核定地点、范围及时限经营）、钢材、机制纸、机电产品、润滑油、日
用百货、汽车配件、塑料制品、电器材料、家用电器、纸制品、矿产品、农产品；
货物储存（危险化学品按危险化学品存储许可证核定地点、范围及时限经营）；危险
货物运输、货物专用运输（集装箱）、普通货运（有效期至 2015 年 8 月 28 日止）；
一类汽车维修（仅限取得许可证的分支机构经营）；铁路专用线货物收发（有效期至
2016 年 7 月 4 日止）；装卸服务。
     截至 2012 年 12 月 31 日天畅物流公司资产总计 10566.94 万元，资产净额 6506.20
万元,负债总计 4060.74 万元。实现营业收入 14992.78 万元，净利润 408.66 万元。
     三、关联交易标的基本情况
     本次关联交易的类别为：因公司搬迁，需对搬迁范围内拆除其他企业的资产进
行补偿。
     根据川华衡评报〔2013〕73 号《宜宾天畅物流有限责任公司搬迁补偿项目评估
报告》，四川华衡资产评估有限公司以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日，采用成本法
评估天畅物流位于我公司搬迁范围内拟拆迁补偿的相关实物资产，出具的的净重置
成本为人民币 411.84 万元。评估明细如下：
                                                                 单位：人民币万元

                                    账面价值   评估价值       增减值          增值率％
              项目
                                       A          B            C=B-A         D=C/A×100

 1    固定资产——专线站台            0.29       0.51           0.22            75.86

 2    固定资产——原料场码头         71.64      64.80          -6.84            -9.55

 3    固定资产——专线铁路           366.30     346.53        -19.77            -5.40

 4            资产总计              438.23     411.84         -26.39            -6.02
     四、协议的主要内容
     1、补偿金额
     根据川华衡评报[2013]73号《宜宾天畅物流有限责任公司搬迁补偿项目评估报
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告》确认的标的资产评估价值为依据，我公司向天畅物流支付补偿金额411.84万元（大
写：肆佰壹拾壹万捌仟肆佰元正）。
    2、支付方式
    双方一致确认，合同签订生效后【三十】日内，我公司应将 411.84 万元（大写：
肆佰壹拾壹万捌仟肆佰元正）的补偿金额全额支付至天畅物流公司指定的银行账户。
    五、交易的目的及对公司的影响
    我公司对天畅物流公司的资产进行补偿后，有利于老区资产的统一处置和土地
使用权整理变性并公开出让，加快推进公司新区项目建设，没有损害上市公司及其
股东特别是中小股东利益的情形。
    六、独立董事事前认可和发表的独立意见
    本公司独立董事周健先生、张强先生、唐琳女士同意将本事项提交董事会审议，
并发表如下独立意见：
    上述关联交易事项有利于推动公司新区项目建设，不存在损害公司或股东利益，
特别是损害非关联股东和中小股东利益的情形，符合公司经营发展需要。公司第八
届十八次董事会审议相关议案时，关联董事回避了表决，本次关联交易决策程序符
合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规和章程的规定。我们同意上
述关联交易事项。
    七、审议程序
    本次关联交易经公司第八届董事会审计委员会审议通过，并于 2013 年 12 月 26
日召开的第八届十八次董事会议审议通过，关联董事唐益先生、韩新生先生回避了
表决，与会的其他 6 名非关联董事均参与了本次关联交易事项的表决，并获得其一
致同意。
    八、上网公告附件
    （一）经独立董事事前认可的声明。
    （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。
     (三) 董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
     特此公告。




                                        宜宾纸业股份有限公司董事会
                                         二〇一三年十二月二十七日