ST宜纸：2013年年度股东大会资料2014-04-03
宜宾纸业股份有限公司 2013 年年度股东大会资料
宜宾纸业股份有限公司
2013 年年度股东大会资料
（二〇一四年四月十日）
股票简称：ST 宜纸
股票代码：600793
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宜宾纸业股份有限公司
2013 年年度股东大会议程
一、会议召开时间：2014 年 4 月 10 日下午 15：00。
二、会议召开地点：公司办公楼一会议室。
三、主持人：董事长 易从先生
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开幕
（二）主持人宣布股东到会情况 易 从
（三）推荐并通过计票人、监票人 易 从
（四）审议议案
（1）审议《2013 年度董事会工作报告》
（2）审议《公司 2013 年年度报告及其摘要》
（3）审议《2013 年度监事会工作报告》
（4）审议《公司 2013 年年度财务决算报告》
（5）审议《公司 2013 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》
（6）审议《关于聘请公司 2014 年年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
五、股东或股东代表发言，公司董事、监事、高管及律师等相关人员回答提问。
六、主持人宣布进行投票表决 易 从
七、现场会议表决及表决结果统计，休会 20 分钟
八、主持人宣读本次股东大会表决结果和决议 易 从
九、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议决议和会议记录上签字。
十、见证律师出具并宣读本次股东大会法律意见书 刘 斌
十一、主持人宣布大会闭幕 易 从
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议案一：
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2013 年度董事会工作报告
公司董事长 易 从
各位股东：
2013 年，是公司发展极不平凡的一年，是公司艰苦创业和努力拼搏的一年，是
值得骄傲和自豪的一年，董事会紧紧围绕“二次创业，重铸辉煌”的奋斗目标，带
领经营班子，以新区建设为中心，积极推动“五个创新”和“四个建设”工作，通
过全体员工的共同努力，取得了“新区建设全面进入安装阶段；竹基地建设取得实
质性进展；人才队伍建设全面启动；老区资产处置依法依规推进”的成绩。
一、全力以赴，有序推进整体搬迁工作
（一）以新区建设为中心，全力推进四个建设工作
1.全力抓好新区建设工作。截止 12 月底，新区土建工程已基本完成，全面进
入设备安装阶段。
2.全力抓好原料保障体系建设工作。
宜宾纸业原料基地的建设任务是“挖掘资源存量、控制资源流向、增大资源总
量。”公司原料供给合作的对象主要是专业合作社、竹产业种植大户和竹子供应商。
（1）由市林业局主导的《宜宾市建设 120 万亩造纸原料林基地规划实施方案》
已编制完成。
（2）公司和四川农业大学、市林业局、市林科院合作完成了宜宾市主要制浆竹
种的产量调查，将为宜宾市竹产业发展提供科学的依据。
（3）竹基地建设进展。
一是公司已与市内部分乡镇签订了竹资源开发合作协议，实施全新的竹产业发展
模式，建立了企业与农户的直接供销关系，不仅保护了农户利益，而且可促进竹产
业的大发展，满足公司发展的需要。二是公司正与部分区县协商签订竹资源开发合
作协议。
3.全力抓好产品销售渠道建设工作。
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一是打造好销售队伍。公司要实现投产后的产品销售，必须打造一支优秀的销
售人才队伍。根据公司发展的需要并结合公司的现状，公司对销售人员开展营销、
财务知识、贸易、合同法等知识培训，全力打造一支“素质高、能力强、能吃苦、
忠诚敬业”的销售队伍，为未来的销售工作打下坚实基础。
二是选择好销售渠道。除面对面对客户进行销售以外，今后公司将着力通过优
化产品销售渠道，优化销售模式来促进公司产品的销售。新区投产后，公司将同一
些下游企业合作，实施纵向一体化战略来促进产品销售。同时公司还将借助一些成
熟的销售渠道，和其他纸品销售公司进行合作，来拓展公司的销售渠道。
三是维护好客户关系。公司安排销售已开展走访客户工作，收集市场信息，维
护好客户关系，向客户宣传公司新区建设情况，在新区有雏形的时候，将邀请客户
到新区参观，组织客户召开用户座谈会，增强客户的合作信心和基础，为新区投产
后的产品销售打好基础。
4.全力抓好人才队伍建设。
一是全面推进"以人为本、人才强企"的战略，全面组织实施公司《加强和改进人
才队伍建设工作意见》，规范化开展公司人才队伍建设工作。
二是按企业发展需要，积极培养和引进急需人才、高层次人才，并做好管理、服
务工作。2013年，公司已招聘和引进具有本科以上学历的各类新区建设紧缺专业性人
才41人；并成功引进了1名工学硕士（制浆造纸专业），充实了公司科研力量。通过加
强和改进人才队伍建设工作，初步改善了公司在人才储备、结构上的不合理状况，为
公司新区发展提供了人才保障。
三是开展多形式、多渠道人才调训和自主培训工作，全面提升人才素质。2013年
10月，结合公司新区建设的实际情况，由技术中心领导带队，轮流选派工艺技术人员
到华南理工大学开展“主要竹种制浆特性及蒸煮漂白工艺摸索”课题科研及培训工作，
为新区投产后拓展原料，探索竹料新工艺提供方向性指导。
四是以市场为导向、以机制和制度为动力，通过完善分配制度、人才评价制度和
人才培养工程，调动各类人才积极性和创造性，建设一支数量充足、素质优良、结构
合理、效能优先、与企业发展相适应的人才队伍，为公司“二次创业，重铸辉煌”提
供强大的人才支撑。
（二）依法依规圆满完成项目招标工作。目前公司新区建设招标工作已基本结
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束，由于公司在招标过程中严格执行有关招标规定，规范操作，制定招标方案，在
招标过程中没有出现违规、违纪情况。
（三）依法依规做好老区资产处置工作。2013 年 9 月公司依法依规有序推进老
区资产处置工作。
（四）全力做好项目建设资金融资工作。为保障新区建设进度，落实项目建设
资金，公司全力做好对外融资工作，解决项目资金缺口问题。
二、顺利完成公司第八届董事会、监事会、经营班子换届工作
公司第八届董事会、监事会、经营班子于 2010 年 11 月上任，于 2013 年 5 月
任期届满，需进行换届。2014 年 1 月 15 日公司召开第一次临时股东大会审议通过了
上述换届人选并进行了决议公告。
三、进一步完善内控体系建设工作
2012 年，根据中国证监会关于在沪、深证券交易所主板上市公司中实施内部控
制体系建设的有关精神，依照中国证监会关于企业内部控制应用指引第 1-18 号和四
川省证监局有关要求，公司完成了内控体系建设工作，制定了《内部控制手册》。2013
年公司进一步完善相关内控制度建设。根据证监会和财政部对年度内部控制评价报
告披露的最新要求，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，分别制定重大
缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定标准，组织自我评价测试和评价证据的收集，完
成了自评报告，目前正接受中介机构的内控审计检查。
四、规范有序开展董事会各项工作
（一）按照《公司法》及上市公司治理规范运作。
1.按规范召集召开股东大会。2013 年共召开了 2 次股东大会。一是组织召开了
公司 2012 度股东大会。会议审议并通过了 2012 年年度报告、聘请审计机构、内部
控制自我评价报告等事项。二是组织召开 2013 年第一次临时股东大会。会议审议并
通过了关于老厂区资产处置、委托贷款的关联交易等事项。
2.按规范召集召开董事会议。2013 年组织召开了 6 次董事会议，分别审议公司
年度报告、季度报告、聘请审计机构、内部控制自我评价报告，及对外投资、资产
处置、委托贷款关联交易、董事会换届等重大事项做出了决议。
3.及时完整的信息披露。2013 年公司董事会共披露了《公司 2012 年年度报告》、
《2013 年第一季度报告》、《2013 年中期报告》、《2013 年第三季度报告》四项定期报
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告，并对公司在老厂区资产处置、委托贷款关联交易、资产补偿等专项事项进行了
披露，同时根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定所披露临时公告共 26 次，
及时、完整、真实地将公司的重大信息向广大投资者予以披露。
4.开展好董事会日常工作。2013 年在完成公司股东大会、董事会筹备、专业委
员会工作协调、股东协调的同时，按照中国证监会、四川省证监局、上海证券交易
所及市国资委要求完成了大量会计师事务所协调、上市公司调查、投资者咨询服务、
媒体衔接协调、中介机构调查等工作。
通过规范的治理，2013 年公司未受到任何监管通报和违规处罚。
(二)积极发挥董事会专业委员会作用。2013 年，推动董事会战略与发展委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会在 2012 年度审计报告、续聘会计师事
务所、公司战略与规划及高管业绩考核、聘任董事高管薪酬考核及董事换届提名等
方面发挥积极的作用。
(三)董事会各位董事尽职尽责，独立董事认真行使职权。2013 年独立董事发表
独立意见共 10 次。分别就公司对外担保情况、公司 2012 年利润分配方案、资产处
置和委托贷款、资产补偿的关联交易等发表了事前认可意见和独立意见，充分发挥
了独立董事的独立作用。
(四)协助股东股权管理。2010 年公司股票进入全流通状态后，公司股权管理也
面临新的形势，在做好与大股东沟通的同时，认真管理好公司国有法人股的股份。
在 2013 年协调上海证券交易所、中国证券登记公司上海分公司，完成了公司股权管
理方面的工作。
五、2014 年主要工作思路及重点工作安排
（一）2014 年主要工作思路：以新区建设为中心,全力推进“五个创新”——企
业文化创新、组织结构创新、运行机制创新、工艺技术创新、产品结构创新；“四个
建设”——新区建设、原料保障体系建设、产品销售渠道建设、人才队伍建设工作；
使公司达到“两个增强”——增强管理、创新能力和资源实力，为实现公司战略发
展目标奠定坚实的基础。
（二）重点工作安排
1.加快推进新区建设进度，严格按照公司将于 2014 年 6 月底试车的既定目标
抓紧新区建设。
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2.抓好原料林基地建设工作。
2014 年目标:公司将和 5 个以上的区县签订竹产业发展协议，由公司主导实施新
型原料采购模式的乡镇达到 20 个以上。
3.全力做好项目建设资金融资工作。
4.全面做好老区资产和土地处置工作。力争 2014 年 10 月底以前完成。
5.全力抓好产品销售渠道建设工作。一是做好投产试车前的市场调研工作;二是
优化销售渠道,实施纵向一体化战略来促进产品销售。并借助一些成熟的销售渠道与
下游客户开展多种模式的合作，拓展公司的销售渠道；三是着力宣传公司新形象、
新厂区、新规划，增强客户合作信心和基础；四是全力打造一支优秀的销售队伍。
6.加强人才队伍建设，加大人才引进力度，努力建设一支结构合理、数量与质
量匹配、专业型齐全的人才队伍，为公司新区今后的发展提供强大的人才支撑。
7.做好外部工作协调，营造良好的项目建设环境。
8.加强干部员工廉洁从业教育和廉洁机制建设。
2014 年是公司新区建设关键的一年，是公司充满希望的一年，是公司立足新起
点、迈向新辉煌最关键的一年。在新的一年里，董事会将带领全体员工，发扬艰苦
奋斗精神，群策群力，团结拼搏，攻坚克难，坚持走“资本夯实基础，资源确立优
势，创新驱动发展，管理铸就辉煌”之路，高效推进新区建设，力争新区按既定目
标建成投产，为实现公司“二次创业，重铸辉煌”的目标而努力奋斗。
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议案二：
宜宾纸业股份有限公司
2013 年年度报告及其摘要
各位股东：
《宜宾纸业股份有限公司 2013 年年度报告及其摘要》已于 2014 年 3 月 20 日在
上海证券交易所网站，及《上海证券报》、《证券日报》进行了披露，请审议。
二○一四年四月十日
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议案三：
宜宾纸业股份有限公司
2013 年度监事会工作总结
2013 年度，宜宾纸业股份有限公司监事会在宜宾市国资委党委及董监科的领导
下，根据《公司法》和《公司章程》赋予的各项职责，以求真务实，最大限度地维
护股东权益为工作原则，认真履行监事会的各项职能。现将 2013 年度主要工作情况
总结如下：
一、监事会日常工作情况
2013 年，公司共召开监事会会议 5 次，列席股东大会 2 次。公司所有监事均亲
自出席了每一次会议，并充分做好会前的各项准备，每一次监事会会议都形成了决
议。具体如下：
1、2013 年 3 月 26 日，召开监事会审议并通过了《公司 2012 年监事会工作报告》、
《公司 2012 年年度财务决算报告》、《2012 年年度报告及摘要》。
2、2013 年 4 月 25 日，召开监事会审议并通过了《公司 2013 年度第一季度报告
及其摘要》。
3、2013 年 5 月 3 日，列席公司股东大会，大会审议并通过了《公司 2012 年度
董事会工作报告》、《公司 2012 年年度报告及其摘要》、《公司 2012 年度监事会
工作报告》、《公司 2012 年度财务决算报告》、《公司 2012 年度利润分配和资本
公积金转增股本的预案》、《公司聘请 2013 年年度审计机构的议案》、《公司关于
对外投资开发林木资源的议案》、《2012 年度独立董事述职报告》。
4、2013 年 8 月 20 日，召开公司监事会，审议并通过《公司 2013 年度半年度报
告》。组织监事会成员学习四川省上市公司协会下发的川上协（2013）15 号《上市
公司监事会工作指引（试行）》。
5、2013 年 9 月 26 日，召开监事会，审议并通过《关于老厂区资产处置的议案》、
《关于委托贷款的议案》。
6、2013 年 10 月 4 日，列席公司第一次临时股东大会，大会审议并通过了《关
于老厂区资产处置的议案》、《关于委托贷款的议案》。
7、2013 年 10 月 30 日，召开监事会，审议并通过《公司 2013 年度第三季度报
告》。
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二、监事会主要工作情况
1、对公司日常经营及投资决策进行监督；
2、向上级机关及时反映和汇报公司相关情况，如：投资决策情况、公司新区建
设情况、对资产处置情况等，每季度还例行对财务提供的资料进行了审查；
3、督促公司监察审计处监督公司新区建设过程中的招投标工作；
4、督促经管处牵头对公司价格决策流程、招标流程进行梳理并拟定、完善相关
制度进行全过程监控；
5、参与公司重大决策和生产经营活动监督；
6、责成公司监察审计处对公司老区物资运输价格进行专项调研，为公司今后决
策相关业务提供价格参考；
7、监督新区建设工程的投资控制情况，坚持符合施工质量、符合投资经济的原
则对拟定土建工程施工方案；
8、督促公司投资成本控制组、工程监督管理组积极履职，确保新区建设工作依
法、有序推进。
三、监事会对 2013 年公司重大事项的评价
1、2013 年度定期报告的披露，公司的编制和审议程序符合《上海证券交易所上
市规则》、《公司法》及《公司章程》的规则、格式和内容，符合中国证监会和上
海证券交易所的各项规定，所包含的信息能客观、公正、真实的反映公司 2013 年对
应报告期的经营管理状况和财务状况；在监事会审议前，未发现参与和审议的人员
有违反保密规定的行为。
2、按规范召开股东大会。2013 年召开了两次股东大会。
2013 年 5 月 3 日，参加 2013 年度股东大会，会议审议通过了审议并通过《公司
2012 年度董事会工作报告》、《公司 2012 年年度报告及其摘要》、《公司 2012 年
度监事会工作报告》、《公司 2012 年度财务决算报告》、《公司 2012 年度利润分
配和资本公积金转增股本的预案》、《公司聘请 2013 年年度审计机构的议案》、《公
司关于对外投资开发林木资源的议案》、《2012 年度独立董事述职报告》。公司聘
请北京天元律师事务所成都分所律师见证本次股东大会，并出具了法律意见书，其
结论性意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资
格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司
章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
2013 年 10 月 14 日，参加公司 2013 年度第一次临时股东大会，审议审议并通过
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《关于老厂区资产处置的议案》、《关于委托贷款的议案》。公司聘请北京天元律
师事务所成都分所律师见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，其结论性意见
为：本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序和表决结果等相关
事宜符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次大会通过的
《关于修改公司章程的决议》合法、有效。
监事会认为：公司在 2013 年度实施新区建设，老区资产处置及拆迁期间，公司
均依法开展各项工作，公司董事、经理在执行公司职务时，能遵守《公司法》等国
家各项法律、法规和《公司章程》的规定，依法组织公司的生产经营，能维护股东
的利益和公司的合法权益。年度内，未发现公司董事、经理及其它高级管理人员有
违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
四、加强对公司的检查，杜绝违规事项发生
参照有关法律法规的规定和“三公”（公平、公正、公开）原则，监事会加强
了对公司的监督检查，对公司重大决策的参与，整合公司监事会、监审处、纪委的
力量对公司进行全面监督管理。公司在建设新区期间，严格按照《招投标法》及《招
投标法实施条例》要求进行招投标，采购过程坚持“三公”原则，未发现人员存在
违纪、违规行为。公司与大股东、实际控制人之间，严格执行人员、资产、财务“三
分开”原则，即做到公司与大股东、实际控制人之间人员独立、资产完整、财务独
立。另外，监事会未发现公司董事、经理经营层在执行公司职务时有违反法律、法
规、公司章程或损害公司利益的行为。
五、加强自律和学习，充分发挥好监事会作用
2013 年，中国证监会继续加大规范证券市场的力度，各项制度不断完善，监事
会加强了对国家新出台的法律法规的学习培训；公司监事会主席周晓川于 2013 年 7
月 17 日至 7 月 19 日参加了四川省上市公司协会组织的监事会主席专题培训会，2013
年 9 月参加了协会组织的关于规范上市公司监事会工作的小组讨论学习会；2013 年
8 月 20 日，公司监事会主席周晓川组织公司全体监事认真学习了川上协（2013）15
号《上市公司监事会工作指引（试行）》。通过上述学习，使公司全体监事业务能
力得以提高，能够更加规范监事会工作，更加充分发挥监事会的监督作用。
六、2014 年主要打算
1、在 2014 年 1 月委托监审处对公司各项目组 2013 年任务完成情况实施效能监
察；
2、任意抽两个月对公司的月度财务情况进行详细检查；坚持参与对公司重大问
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题的决策；
3、继续对投资成本控制组、工程监督管理组业务工作进行指导、监督，确保新
区建设工作合法、有序地开展；
4、通过各位兼职监事的岗位职责对新区建设全过程实施监控，结果向监事会主
席汇报；
2014 年，公司仍将按照中国证监会的有关规定，规范公司法人治理结构，包括
董事会和监事会的运作、控股股东及实际控制人和公司的关系、关联交易等。在新
的一年里，监事会将在上级部门的领导下，认真依照法律法规和公司章程，忠实履
行职责，维护好广大股东的利益，为确保国有资产保值增值作出努力。
宜宾纸业股份有限公司监事会
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议案四：
宜宾纸业股份有限公司
2013 年年度财务决算报告
公司董事、财务总监、董秘 王 强
各位股东：
一、公司 2013 年度主要财务数据如下:
1、营业收入：受公司停产搬迁影响，2013 年公司仅实现营业收入 1054 万元，
比 2012 年的 1861 万元减少 807 万元。
2、利润总额：2013 年公司利润总额为 725 万元。
3、净利润：2013 年公司净利润为 725 万元。
4、每股收益：2013 年公司每股收益为 0.0689 元。
5、扣非后的每股收益：2013 年为-0.0547 元，2012 年为-0.1001 元。
6、股东权益（净资产）：2013 年公司的股东权益为 3283 万元，比 2012 年的 2558
万元增加 725 万元。
7、每股净资产：2013 年为 0.3118 元。
8、总资产：2013 年公司总资产为 129896 万元，比 2012 年的 82045 万元增加
47851 万元，增加 58.32%。
详细情况请阅财务审计报告。
二、经营业绩回顾及财务状况分析
2013 年,公司以新区建设为中心全力推进整体搬迁工作，为保障新区建设进度，
落实项目建设资金，公司全力做好对外融资工作，通过财政借款和委贷方式获得 5
亿元建设过渡资金。截止目前，新区土建工程已基本完成，全面进入设备安装阶段。
全年依法依规完成项目招标工作。
本年度，公司全力做好资产处置工作和积极争取政府支持,获得营业外收入 1282
万元，同时加大对老欠款的清收及费用的控制，实现了公司净利润为正的目标。
三、2013 年度展望
2014 年是公司充满希望的一年，是公司立足新起点、迈向新辉煌最关键的一年。
在新的一年里，公司将高效推进新区建设，力争新区按既定目标建成投产，为实现
公司“二次创业，重铸辉煌”的目标而努力奋斗。
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议案五：
宜宾纸业股份有限公司
关于 2013 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案
经 四 川 华 信 （ 集 团 ） 会 计 师 事 务 所 审 计 ， 2013 年 度 公 司 实 现 净 利 润 为
7,253,290.49 元，年初未分配利润-188,755,919.66 元，截止本报告期期末，可供
投资者分配利润为-181,502,629.17 元。鉴于公司报告期内净利润弥补以前年度亏损
后可供分配利润仍为负数，公司董事会拟决定：2013 年度公司不进行利润分配，也
不实行资本公积金转增股本。
请各位股东审议。
宜宾纸业股份有限公司董事会、
二〇一四年四月十日
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议案六：
关于聘请公司 2014 年年度财务审计机构和内控审计机构的议案
根据《公司董事会审计委员会工作细则》，经董事会审计委员会提议，本公司拟
续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审计机
构和内控审计机构，2014 年度财务审计费用为 30 万元，内控审计费用为 18 万元。
请各位股东审议。
宜宾纸业股份有限公司董事会
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