ST宜纸：九届四次董事会决议公告2014-05-29
宜宾纸业股份有限公司 2014 年度临时公告
证券代码：600793 证券名称：ST 宜纸 编号：临 2014-19
宜宾纸业股份有限公司
九届四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四次会议（以下简
称“本次会议”）于 2014 年 5 月 28 日下午在公司会议室以现场表决的方式召开。本
次会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。本次会议由董事长易从先生召集，部
分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和
《公司章程》的有关规定。
经与会董事投票表决，本次会议审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司经过认真自
查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
因公司控股股东宜宾市国有资产经营有限公司认购本次非公开发行的股份，构
成关联交易，关联董事胡跃新、唐益在审议该议案时进行了回避表决。本议案经过
独立董事事前认可，并由独立董事发表了独立意见。
本议案逐项表决结果如下：
宜宾纸业股份有限公司 2014 年度临时公告
1、本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00
元。
表决结果：回避2票；同意7票；反对0票；弃权0票。
2、本次非公开发行股票的数量
本次非公开发行股票数量不超过12,100万股（含本数），其中宜宾市国有资产经
营有限公司拟认购金额不少于30,000万元（含本数）且不超过为50,000万元（含本数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金及转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权
除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认
购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：回避2票；同意7票；反对0票；弃权0票。
3、本次非公开发行股票的发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括宜宾市国有资产经营有限公司在内的符
合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其
它境内法人投资者和符合条件的自然人等不超过10名的特定投资者。除宜宾市国有
资产经营有限公司外，其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文
后，由公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确
定。所有发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
表决结果：回避 2 票；同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第四次会议决议公告
日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易均价的 90%，即不低于 9.15 元/股（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均
宜宾纸业股份有限公司 2014 年度临时公告
价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总量）。在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生
派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发
行价格底价将作相应调整。
具体发行价格将在公司取得本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会
根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据价
格优先的原则合理确定。
宜宾市国有资产经营有限公司不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺
接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股
份。若通过上述定价原则无法产生最终发行价格，则宜宾市国有资产经营有限公司
按照本次非公开发行股票的底价认购。
表决结果：回避 2 票；同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、本次非公开发行股票的限售期
宜宾市国有资产经营有限公司认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行
股票结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股票自
本次非公开发行股票结束之日起 12 个月内不得转让。
表决结果：回避 2 票；同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、本次非公开发行股票的发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式发行,同时，公司
将在获得本次非公开发行股票核准后 6 个月内择机发行。
表决结果：回避 2 票；同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票上市地为上海证券交易所。
表决结果：回避 2 票；同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、本次非公开发行股票的募集资金用途
宜宾纸业股份有限公司 2014 年度临时公告
公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 11 亿元（含本数），扣除发行费
用后，拟全部用于以下项目的投资：
投资总额 拟用募集资金投资额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 宜宾纸业整体搬迁技改项目 236,862.48 107,690.00
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定
的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部
分由公司自筹解决。若实际募集资金数额超过募集资金投资项目的资金需求，则超
过部分将根据公司募集资金管理制度，用于补充公司流动资金。本次非公开发行股
票的募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的
募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次非公开发行股票的募集资金将存放于董事会设立的账户集中管理，做到专
款专用。
表决结果：回避 2 票；同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、本次非公开发行股票前滚存利润的分配方案
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行股
票前滚存的未分配利润。
表决结果：回避 2 票；同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、本次非公开发行股票的决议有效期
关于本次非公开发行股票的决议有效期为：自股东大会通过之日起 12 个月内有
效。
表决结果：回避 2 票；同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会表决之前，尚需
取得四川省政府国有资产监督管理委员会的批准；在股东大会审议通过后，公司将
按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
宜宾纸业股份有限公司 2014 年度临时公告
因公司控股股东宜宾市国有资产经营有限公司认购本次非公开发行的股份，构
成关联交易，关联董事胡跃新、唐益回避表决。本议案经过独立董事事前认可，并
由独立董事发表了独立意见。
《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票预案》全文刊载于上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn/），投资者可查询详细内容。
表决结果：回避 2 票；同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案》
《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文
刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），投资者可查询详细内容。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《关于签署<宜宾纸业股份有限公司与宜宾市国有资产经营有限公
司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
公司已与宜宾市国有资产经营有限公司于2014年5月28日签署了《宜宾纸业股份
有限公司与宜宾市国有资产经营有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协
议》,对宜宾市国有资产经营有限公司认购本次非公开发行的股票的数量(数量区间)、
认购价格或定价原则、限售期及生效条件等方面进行了约定。
因公司控股股东宜宾市国有资产经营有限公司认购本次非公开发行的股份，构成
关联交易，关联董事胡跃新、唐益回避表决。本议案经过独立董事事前认可，并由
独立董事发表了独立意见。
表决结果：回避 2 票；同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
宜宾纸业股份有限公司 2014 年度临时公告
因公司控股股东宜宾市国有资产经营有限公司认购本次非公开发行的股份，构
成关联交易，关联董事胡跃新、唐益回避表决。本议案经过独立董事事前认可，并
由独立董事发表了独立意见。
《宜宾纸业股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》全文
刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），投资者可查询详细内容。
表决结果：回避 2 票；同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议通过《关于授权董事会全权办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，提高工作效率，公司董事
会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行
股票相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监
管部门的要求，结合公司的实际情况，授权董事会制定和实施本次非公开发行 A 股
股票的具体方案，确定包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、
发行起止日期、具体认购办法、认购比例；
2、授权董事会在符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求及市场条件变化
情况下，对本次非公开发行方案（包括但不限于本次非公开发行的股票数量、发行
价格、募集资金投资项目等）进行修订或调整；
3、授权董事会及其他授权人员签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非
公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等
手续，以及签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
4、授权董事会聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、
修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、
中介机构聘用协议等；
5、授权董事会根据有关部门和监管机构的要求制作、修改、补充、报送和公告
本次非公开发行股票的发行、上市申报材料及其他法律文件，办理相关手续并执行
宜宾纸业股份有限公司 2014 年度临时公告
与发行、上市有关的其他程序；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
6、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过
程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本
次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大
会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
7、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的
非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协
议的补充协议或其他相关法律文件；
8、授权董事会于本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份登记、
股份限售及上市事宜，根据本次非公开发行股票的结果修改公司章程相应条款，并
报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部
门办理相关变更登记、备案等事宜；
9、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事
会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案
进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
11、上述授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
八、审议通过《关于对<宜宾纸业股份有限公司章程>中有关利润分配条款进行
完善及修订的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公
司对《宜宾纸业股份有限公司章程》中有关利润分配条件进行完善及修订，具体情
况如下：
修订前的条款内容 修订后的条款内容
第一百五十四条 公司利润分配 第一百五十四条 利润分配政策的决策程序和监
方案的制定，由公司董事会在每个会 督：
宜宾纸业股份有限公司 2014 年度临时公告
计年度结束时结合本章程的规定、当 （一）利润分配政策的决策程序
年的经营业绩和未来的生产经营计 公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会
划提出、拟定，独立董事应当对利润 经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股
分配方案发表独立意见。 利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通
利润分配方案应经公司董事会、监 过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进
事会分别审议通过后提交公司股东 行审核并提出书面审核意见。
大会审议批准，董事会、监事会以及 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真
单独或者合并持有公司3%以上股份 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
的股东均有权向公司提出利润分配 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
方案相关的提案。董事会在审议利润 发表明确意见。
分配方案时，需经全体董事过半数表 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
决同意，且经公司三分之二以上独立 案，并直接提交董事会审议。
董事表决同意。监事会在审议利润分 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
配方案时，需经全体监事过半数以上 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
表决同意。股东大会在审议利润分配 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
方案时，应由出席股东大会的股东 复中小股东关心的问题。
（包括股东代理人）所持表决权50% 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在
以上表决同意。 上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应
公司股东大会对利润分配方案作 当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红
出决议后，公司董事会须在股东大会 的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独
召开后2个月内完成股利（或股份） 立意见。
的派发事项。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红
比例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中
披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利
润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会
批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存
资金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由
股东大会以特别决议的方式表决通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策
应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立
意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会
审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中
详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方
式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。
（二）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
(三) 监事会应当对董事会和管理层执行公司利润
分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监
督。若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预
案的情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东
回报规划的情况，公司监事会应出具专项审核意见。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
宜宾纸业股份有限公司 2014 年度临时公告
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议
的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或
变更的条件及程序是否合规等进行详细说明。
第一百五十五条 公司的利润分配 第一百五十五条 利润分配政策
政策为： （一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定
(一) 利润分配原则 的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
公司实行连续、稳定、积极的利润 理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分
分配政策，公司的利润分配应重视对 配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公
投资者的合理回报并兼顾公司的可 司应注重现金分红。
持续发展，并坚持如下原则： （二）公司的利润分配形式：可以采取现金、股票
1、 按法定顺序分配的原则； 或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考
2、 存在未弥补亏损，不得向股东 虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金
分配利润的原则； 需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提
3、 同股同权、同股同利的原则； 下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流
4、 公司持有的本公司股份不得 情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后
参与分配利润的原则。 提交公司股东大会批准。
(二) 利润分配形式 （三）利润分配的具体条件：公司在当年度盈利且
公司采取现金、股票以及现金与股 累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分红；
票相结合的方式分配股利。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
(三) 利润分配条件 性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会
公司当年度实现盈利，在依法弥补 应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
亏损、提取法定公积金、盈余公积金 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
后有可分配利润的，则公司应当进行 区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异
现金分红；公司利润分配不得超过累 化的现金分红政策：
计可分配利润的范围，如无重大投资 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
计划或重大现金支出发生，以现金方 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
式分配的利润不低于当年实现的可 所占比例最低应达到80%；
分配利润的30%。公司在实施上述现 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
金分配股利的同时，可以派发红股。 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
下列情况为前款所称的重大投资 所占比例最低应达到40%；
计划或重大现金支付发生： （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
（1）公司未来十二个月内拟对外 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中
投资、收购资产或购买设备累积支出 所占比例最低应达到20%。
达到或超过公司最近一期经审计净 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
资产的50%，且超过10,000万元； 按照前项规定处理。
（2）公司未来十二个月内拟对外 重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、
投资、收购资产或购买设备累积支出 收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过
达到或超过公司最近一期经审计总 公司最近一期经审计净资产的百分之三十。
宜宾纸业股份有限公司 2014 年度临时公告
资产的30%。 （四）现金分红条件
根据本章程关于董事会和股东大 公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：
会职权的相关规定，上述重大投资计 （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公
划或现金支出须经董事会批准，报股 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、
东大会审议通过后方可实施。 且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续
（四）利润分配的期间间隔 经营；
在满足现金分红条件情况下，公司 （2）公司累计可供分配利润为正值；
将积极采取现金方式分配股利，原则 （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准
上每年度进行一次现金分红，公司董 无保留意见的审计报告；
事会可以根据公司盈利情况及资金 （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项
需求状况提议公司进行中期现金分 发生(募集资金项目除外)。
红。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二
（五）公司最近三年以现金方式累 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支
计分配的利润少于最近三年实现的 出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
年均可分配利润的30%的，不得向社 上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分
会公众增发新股、发行可转换公司债 红条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金
券或向原股东配售股份。 分红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。
（六）公司应当严格执行本章程确 （五）现金分红比例：原则上公司按年度将可供分
定的现金分红政策以及股东大会审 配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润
议批准的现金分红具体方案。 分配。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年
（七）公司外部经营环境发生重大 实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度
变化或现有的利润分配政策影响公 内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
司可持续经营，确有必要对公司章程 现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比
确定的现金分红政策进行调整或者 例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及
变更的，应当满足本章程规定的条 相关规定拟定，并提交股东大会表决。
件，经过详细论证后，履行与制订分 （六）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，
红过程相应的决策程序，并经出席股 在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。
东大会的股东所持表决权的2/3以上
通过。公司提出调整或者变更利润分
配政策时应当以股东利益为出发点，
注重对投资者利益的保护，并在提交
股东大会的议案中详细说明修改的
原因。下列情况为前款所称的外部经
营环境发生重大变化或现有的利润
分配政策影响公司可持续经营：
（1）国家制定的法律法规及行业
政策发生重大变化，非因公司自身原
因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战
争等不能预见、不能避免并不能克服
的不可抗力因素，对公司生产经营造
成重大不利影响，导致公司经营亏
损；
（3）公司法定公积金弥补以前年
度亏损后，公司当年实现净利润仍不
宜宾纸业股份有限公司 2014 年度临时公告
足以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流
量净额连续三年均低于当年实现的
可供分配利润的30%。
（八）公司重视利润分配的透明
度，按照法律法规以及证券监督管理
部门、证券交易所的相关规定和要求
充分披露公司利润分配信息，以便于
投资者进行决策。
（九）如年度实现盈利而公司董事
会未提出现金利润分配预案的，公司
董事会应在当年的年度报告中详细
说明未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划，独立
董事应当对此发表独立意见并公开
披露。对于报告期内盈利但未提出现
金分红预案的，公司在召开股东大会
时除现场会议外，还应向股东提供网
络形式的投票平台。
（十）公司应在年度报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况，
说明是否符合公司章程的规定或者
股东大会决议的要求，分红标准和比
例是否明确和清晰，相关的决策程序
和机制是否完备，独立董事是否尽职
履责并发挥了应有的作用，中小股东
是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到充分
维护等。公司现金分红政策进行调整
或变更的，应详细说明调整或变更的
条件和程序是否符合相关规定，是否
透明等。
（十一）公司进行重大资产重组、
合并分立或者因收购导致公司控制
权发生变更的，应在重大资产重组报
告书、权益变动报告书或者收购报告
书中详细披露重组或者控制权发生
变更后公司的现金分红政策及相应
的规划安排、董事会的情况说明等信
息。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
宜宾纸业股份有限公司 2014 年度临时公告
九、审议通过《公司股东未来回报规划（2014 年-2016 年）的议案》
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，
公司董事会制订了《公司股东未来回报规划（2014年-2016年）》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十、审议通过《关于制定<宜宾纸业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013）》相关文件要求，为规范公司募集资金的使用与管理，
公司制定了《宜宾纸业股份有限公司募集资金管理制度》
《宜宾纸业股份有限公司募集资金管理制度》全文刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/），投资者可查询详细内容。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于提请股东大会批准宜宾市国有资产经营有限公司免于以
要约方式增持公司股份的议案》
因公司控股股东宜宾市国有资产经营有限公司认购本次非公开发行的股份，构
成关联交易，关联董事胡跃新、唐益回避表决。本议案经过独立董事事前认可，并
由独立董事发表了独立意见。
表决结果：回避 2 票；同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
经非关联董事表决，同意提请公司股东大会批准宜宾市国有资产经营有限公司
如因认购公司本次非公开发行的股份而触发要约收购义务时，免于以要约方式增持
公司股份。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的议案》
宜宾纸业股份有限公司 2014 年度临时公告
鉴于公司本次非公开发行股票事宜需经四川省政府国有资产监督管理委员会批
准后方能提请股东大会审议。公司拟在取得前述批准意见后召开股东大会，主要审
议公司本次非公开股票事宜，具体召开会议时间、地点及会议议程，由公司根据国
有资产监督管理部门审核结果适时发布会议通知。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
宜宾纸业股份有限公司董事会
二○一四年五月二十八日
