宜宾纸业股份有限公司 2014 年度临时公告


证券代码：600793                  证券名称：ST 宜纸                    编号：临 2014-20




                       宜宾纸业股份有限公司
                       九届四次监事会决议公告

         本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
   者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




       宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第四次会议（以下简
称“本次会议”）于 2014 年 5 月 28 日在公司小会议室以现场表决的方式召开。本次
会议应参加监事 5 名，实际参加监事 5 名。本次会议由监事会主席周晓川先生召集
并主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

       经与会监事投票表决，本次会议审议通过了如下决议：

       一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

       按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司经过认真自
查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

    表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

       二、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

       本议案逐项表决结果如下：

       1、本次非公开发行股票的种类和面值

    本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00
元。

    表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
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       2、本次非公开发行股票的数量

       本次非公开发行股票数量不超过12,100万股（含本数），其中宜宾市国有资产经
营有限公司拟认购金额不少于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含本数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金及转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权
除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认
购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

   表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

       3、本次非公开发行股票的发行对象及认购方式

       本次非公开发行股票的发行对象为包括宜宾市国有资产经营有限公司在内的符
合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其
它境内法人投资者和符合条件的自然人等不超过10名的特定投资者。除宜宾市国有
资产经营有限公司外，其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文
后，由公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确
定。所有发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

       表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       4、本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则

       本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第四次会议决议公告
日。

       本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票
交易均价的 90%，即不低于 9.15 元/股（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易总量）。在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司股票发生
派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发
行价格底价将作相应调整。

       具体发行价格将在公司取得本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会
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根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据价
格优先的原则合理确定。

     宜宾市国有资产经营有限公司不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承诺
接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股
份。若通过上述定价原则无法产生最终发行价格，则宜宾市国有资产经营有限公司
按照本次非公开发行股票的底价认购。

     表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

     5、本次非公开发行股票的限售期

     宜宾市国有资产经营有限公司认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行
股票结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行的股票自
本次非公开发行股票结束之日起 12 个月内不得转让。

     表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

     6、本次非公开发行股票的发行方式及发行时间

     本次非公开发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式发行,同时，公司
将在获得本次非公开发行股票核准后 6 个月内择机发行。

     表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

     7、本次非公开发行股票的上市地点

     本次非公开发行的股票上市地为上海证券交易所。

     表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

     8、本次非公开发行股票的募集资金用途

     公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 11 亿元（含本数），扣除发行费
     用后，拟全部用于以下项目的投资：

                                         投资总额       拟用募集资金投资额
序号              项目名称
                                         （万元）             （万元）
 1     宜宾纸业整体搬迁技改项目           236,862.48                  107,690.00

     在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实
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施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定
的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资金额部
分由公司自筹解决。若实际募集资金数额超过募集资金投资项目的资金需求，则超
过部分将根据公司募集资金管理制度，用于补充公司流动资金。本次非公开发行股
票的募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，对上述项目的
募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

       本次非公开发行股票的募集资金将存放于董事会设立的账户集中管理，做到专
款专用。

       表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       9、本次非公开发行股票前滚存利润的分配方案

       本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行股
票前滚存的未分配利润。

       表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       10、本次非公开发行股票的决议有效期

       关于本次非公开发行股票的决议有效期为：自股东大会通过之日起 12 个月内有
效。

       表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

       本议案以上事项尚需提交公司股东大会审议批准。在股东大会表决之前，尚需
取得四川省政府国有资产监督管理委员会的批准；在股东大会审议通过后，公司将
按照有关程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。

       三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

       《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票预案》全文刊载于上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn/），投资者可查询详细内容。

       表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   本议案尚需提交股东大会审议通过。
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    四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案》

    《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文
刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），投资者可查询详细内容。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   本议案尚需提交股东大会审议通过。

    五、审议通过《关于签署<宜宾纸业股份有限公司与宜宾市国有资产经营有限公
司之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

   公司已与宜宾市国有资产经营有限公司于2014年5月28日签署了《宜宾纸业股份
有限公司与宜宾市国有资产经营有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协
议》,对宜宾市国有资产经营有限公司认购本次非公开发行的股票的数量(数量区间)、
认购价格或定价原则、限售期及生效条件等方面进行了约定。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   本议案尚需提交股东大会审议通过。

    六、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

    《宜宾纸业股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》全文
刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/），投资者可查询详细内容。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   本议案尚需提交股东大会审议通过。

    七、审议通过《关于对<宜宾纸业股份有限公司章程>中有关利润分配条款进行
完善及修订的议案》

   根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公
司对《宜宾纸业股份有限公司章程》中有关利润分配条件进行完善及修订，具体详
见公司在上海证券交易所网站(http://sse.com.cn/)刊登上的《关于修改<宜宾纸业股份
有限公司章程>的公告》和本次章程修订版全文。
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   表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

   本议案尚需提交股东大会审议通过。

    八、审议通过《关于制定<宜宾纸业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

    按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013）》相关文件要求，为规范公司募集资金的使用与管理，
公司制定了《宜宾纸业股份有限公司募集资金管理制度》

    《宜宾纸业股份有限公司募集资金管理制度》全文刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/），投资者可查询详细内容。

    表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

    本议案尚需提交股东大会审议通过。

    九、审议通过《关于提请股东大会批准宜宾市国有资产经营有限公司免于以要
约方式增持公司股份的议案》

    因公司控股股东宜宾市国有资产经营有限公司认购本次非公开发行的股份，构
成关联交易，关联董事胡跃新、唐益回避表决。本议案经过独立董事事前认可，并
由独立董事发表了独立意见。

    表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

   本议案尚需提交股东大会审议通过。

   十、审议通过《关于暂不召开股东大会审议非公开发行股票相关事项的议案》

    鉴于公司本次非公开发行股票事宜需经四川省政府国有资产监督管理委员会批
准后方能提请股东大会审议。公司拟在取得前述批准意见后召开股东大会，主要审
议公司本次非公开股票事宜，具体召开会议时间、地点及会议议程，由公司根据国
有资产监督管理部门审核结果适时发布会议通知。

    表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

    特此公告。
  宜宾纸业股份有限公司 2014 年度临时公告




宜宾纸业股份有限公司 监事会

  二○一四年五月二十八日