宜宾纸业股份有限公司独立董事
 关于公司非公开发行股票及其涉及关联交易事项的独立意见


     宜宾纸业股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年5月28日召开第九届董事

会第四次会议，会议审议通过了公司非公开发行股票相关事宜。其中，公司拟向包

括公司控股股东宜宾市国有资产经营有限公司在内的不超过10名特定投资者非公开

发行A股股票(以下简称“本次发行”)。在本次发行中，宜宾市国有资产经营管理有

限公司承诺以不少于30,000万元(含本数)且不超过50,000万元(含本数)的现金认购

本次非公开发行的股份，该股份认购事项构成了关联交易。根据《上市公司证券发

行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上

市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等文件

的有关规定，作为公司独立董事，我们认真审核了公司提供的相关材料，基于个人

客观、独立判断的立场，现就上述事项发表独立意见如下：

     一、公司本次发行的方案切实可行，符合公司战略，有利于公司发展。本次发

行的方案、预案符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

     二、公司控股股东宜宾市国有资产经营管理有限公司认购本次非公开发行股票

的行为构成关联交易，宜宾市国有资产经营管理有限公司与公司签署了附生效条件

的股份认购协议。公司控股股东参与认购本次非公开发行的股票，是基于对本次非

公开发行股票方案中募集资金投资项目市场前景的良好预期和对公司发展的支持，

是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。

    三、本次非公开发行的认购价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准

批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。宜宾市国有资产

经营管理有限公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购

竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。宜宾市国有资产经营管理有限公司认

购价格公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    四、本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司

章程》的规定。公司本次发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和

全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次发行涉及的关联交易事项的表决