宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
宜宾纸业股份有限公司
2014 年第三次临时股东大会资料
（二〇一四年七月二日）
股票简称：ST 宜纸
股票代码：600793
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宜宾纸业股份有限公司
2014 年第三次临时股东大会议程
一、会议召开时间：2014 年 7 月 2 日下午 14：30。
二、会议召开地点：公司办公楼一会议室。
三、主持人：董事长 易从先生
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开幕
（二）主持人宣布股东到会情况 易 从
（三）推荐并通过计票人、监票人 易 从
（四）审议议案
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1 股票类型及面值
2.2 发行数量
2.3 发行对象及认购方式
2.4 定价基准日、发行价格与定价原则
2.5 发行股票的限售期
2.6 发行方式及发行时间
2.7 本次非公开发行股票的上市地点
2.8 募集资金用途
2.9 滚存利润的分配方案
2.10 决议有效期
3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
5、审议《关于签署<宜宾纸业股份有限公司与宜宾市国有资产经营有限公司
之附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》
6、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
7、审议《关于授权董事会全权办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》
8、审议《关于对<宜宾纸业股份有限公司章程>中有关利润分配条款进行完
善及修订的议案》
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9、审议《公司股东未来回报规划（2014 年-2016 年）的议案》
10、审议《关于制定<宜宾纸业股份有限公司募集资金管理制度>的议案》
11、审议《关于提请股东大会批准宜宾市国有资产经营有限公司免于以要约
方式增持公司股份的议案》
五、股东或股东代表发言，公司董事、监事、高管及律师等相关人员回答提
问。
六、主持人宣布进行投票表决 易 从
七、现场会议表决及表决结果统计，休会 15 分钟
八、主持人宣读本次股东大会表决结果和决议 易 从
九、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议决议和会议记录上签字。
十、见证律师出具并宣读本次股东大会法律意见书 刘 斌
十一、主持人宣布大会闭幕 易 从
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议案一：
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东（股东代理人）：
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定，公司经过认
真自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。
以上议案已经公司董事会审议通过。
以上议案妥否，请股东大会审议。
宜宾纸业股份有限公司 董事会
二〇一四年六月十六日
附件：《上市公司非公开发行股票需要符合的条件》
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附件：
上市公司非公开发行股票需要符合的条件
上市公司非公开发行股票需要符合以下条件：
一、《公司法》第一百二十七条规定：股份的发行，实行公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
二、《证券法》第十条第三款规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开
劝诱和变相公开方式。
三、根据《上市公司证券发行管理办法》第三十七条规定，非公开发行股
票的特定对象应当符合下列规定：
（一）特定对象符合股东大会决议规定的条件；
（二）发行对象不超过十名。
四、根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条规定，公司非公开发行
股票，应当符合下列规定：
（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九
十；
（二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；控股股东、
实际控制人及其控制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让；
（三）募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；
3、除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和
可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司。
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公
司生产经营的独立性；
5、建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专
项账户。
（四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会
的其他规定。
五、根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，公司存在下列情
形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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（二）公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告；保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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议案二：
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东（股东代理人）：
公司拟向符合条件的特定对象非公开发行股票，并依据有关法律法规、规章
及规范性文件的要求，制订了本次非公开发行股票方案。现将有关情况报告如下：
1、本次非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币1.00 元。
2、本次非公开发行股票的数量
本次非公开发行股票数量不超过12,100万股（含本数），其中宜宾市国有资
产经营有限公司拟以现金认购不少于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元
（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金及转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募
集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授
权董事会根据实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
3、本次非公开发行股票的发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括宜宾市国有资产经营有限公司在内
的符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者、其它境内法人投资者和符合条件的自然人等不超过10名的特定投资者。
除宜宾市国有资产经营有限公司外，其他发行对象将在本次非公开发行获得中国
证监会核准批文后，由公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵
照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股
票。
4、本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第四次会议决议公
告日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股
股票交易均价的 90%，即不低于 9.15 元/股（定价基准日前 20 个交易日 A 股股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票交易总量）。在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，
若公司股票发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次非
公开发行股票的发行价格底价将作相应调整。
具体发行价格将在公司取得本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事
会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根
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据价格优先的原则合理确定。
宜宾市国有资产经营有限公司不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但承
诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行
的股份。若通过上述定价原则无法产生最终发行价格，则宜宾市国有资产经营有
限公司按照本次非公开发行股票的底价认购。
5、本次非公开发行股票的限售期
宜宾市国有资产经营有限公司认购的本次非公开发行的股票自本次非公开
发行股票结束之日起 36 个月内不得转让，其他发行对象认购的本次非公开发行
的股票自本次非公开发行股票结束之日起 12 个月内不得转让。
6、本次非公开发行股票的发行方式及发行时间
本次非公开发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式发行，同时，
公司将在获得本次非公开发行股票核准后 6 个月内择机发行。
7、本次非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股票上市地为上海证券交易所。
8、本次非公开发行股票的募集资金用途
本次发行预计募集资金总额不超过 11 亿元（含本数），扣除发行费用后用于
以下用途：
投资总额 拟用募集资金投资额
序号 项目名称
（万元） （万元）
宜宾纸业整体搬迁技改项目一期
1 236,862.48 107,690.00
工程
在本次非公开发行股票的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目
实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规
规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金不足上述项目拟投入募集资
金额部分由公司自筹解决。若实际募集资金数额超过募集资金投资项目的资金需
求，则超过部分将根据公司募集资金管理制度，用于补充公司流动资金。本次非
公开发行股票的募集资金将按上述项目顺序投入，公司董事会可根据实际情况，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次非公开发行股票的募集资金将存放于董事会设立的账户集中管理，做到
专款专用。
9、本次非公开发行股票前滚存利润的分配方案
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行
股票前滚存的未分配利润。
10、本次非公开发行股票的决议有效期
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关于本次非公开发行股票的决议有效期为：自股东大会通过之日起 12 个月
内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。在股东大会表决之前，尚需取得四川省
政府国有资产监督管理委员会的批准；在股东大会审议通过后，公司将按照有关
程序向中国证监会申报，且最终以中国证监会核准的方案为准。
以上议案已经公司董事会审议通过。
以上议案妥否，请股东大会审议。因公司控股股东拟认购公司本次非公开发
行股票构成关联交易，关联股东应回避表决。
宜宾纸业股份有限公司 董事会
二〇一四年六月十六日
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议案三：
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东（股东代理人）：
为推动公司主营业务的更快发展，进一步增强公司核心竞争力，公司拟向特
定对象非公开发行股票，公司有关部门编制了《宜宾纸业股份有限公司非公开发
行股票预案》（具体内容见附件）。
以上议案已经公司董事会审议通过。
以上议案妥否，请股东大会审议。因公司控股股东拟认购公司本次非公开发
行股票构成关联交易，关联股东应回避表决。
宜宾纸业股份有限公司 董事会
二〇一四年六月十六日
附件：《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票预案》
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附件：
证券代码：600793 证券名称：ST 宜纸 编号：临 2014-22
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非公开发行股票预案
二零一四年五月
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发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对本次非公开发行相关事项的实质性
判断、确认或批准，本报告书所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取
得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
一、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第九届董事会第四次会
议审议通过。
二、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第九届董事会第四次会议决议
公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的
90%，即 9.15 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。
三、本次非公开拟发行不超过 12,100 万股（含本数），若公司股票在定价基
准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本
次发行的股票数量将作相应调整。
本次非公开发行的发行对象为包括宜宾国资在内的符合中国证监会规定条
件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和符合条件的自然人等不超过
10 名的特定投资者。其中，宜宾国资将以现金认购人民币不少于 30,000 万元（含
本数）且不超过 50,000 万元（含本数），所认购的股份自发行结束之日起三十
六个月内不得转让。
四、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 11 亿元（含本数）。
五、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中
国证券监督管理委员会公告【2013】43 号）、《上海证券交易所关于发布<上海证
券交易所上市公司现金分红指引>的通知》（2013）的要求，结合实际情况，公司
对《公司章程》中利润分配相应条款进行了修改，该等条款修改已经公司第九届
董事会第四次会议审议通过，该等条款修改尚需提交公司股东大会审议通过。关
于公司现行利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，
请详见本预案“第六节 公司利润分配政策和现金分红情况”。
六、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得四川省国
资委的批复、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
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目 录
释 义.......................................................................................................................... 17
第一节 本次非公开发行股份方案概要.................................................................... 18
一、发行人基本情况.................................................................................................. 18
二、本次非公开发行的背景和目的.......................................................................... 18
（一）本次非公开发行的背景.................................................................................. 18
（二）本次非公开发行的目的.................................................................................. 19
三、发行对象及其与公司的关系.............................................................................. 20
（一）发行对象.......................................................................................................... 20
（二）发行对象与公司的关系.................................................................................. 20
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.......................................... 21
（一）发行股票种类和面值...................................................................................... 21
（二）发行价格及定价原则...................................................................................... 21
（三）发行数量及认购方式...................................................................................... 21
（四）限售期.............................................................................................................. 22
五、募集资金投向...................................................................................................... 22
六、本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 22
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化.......................................................... 23
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...................................................................................................................................... 23
第二节 发行对象基本情况........................................................................................ 24
一、宜宾国资概况...................................................................................................... 24
二、本公司与宜宾国资之间的股权控制关系.......................................................... 24
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三、宜宾国资主营业务及最近 3 年的经营情况...................................................... 25
四、宜宾国资最近一年一期简要会计报表.............................................................. 25
（一）宜宾国资简要资产负债表.............................................................................. 25
（二）宜宾国资简要利润表...................................................................................... 26
（三）宜宾国资简要现金流量表.............................................................................. 26
五、宜宾国资及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况.................. 27
六、本次发行完成后，宜宾国资与本公司是否存在同业竞争.............................. 27
七、本次发行预案披露前 24 个月内宜宾国资及下属企业与本公司之间的重大关
联交易情况.................................................................................................................. 27
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要................................................................ 28
一、合同当事人.......................................................................................................... 28
二、签订时间.............................................................................................................. 28
三、认购股份数量...................................................................................................... 28
四、认购方式.............................................................................................................. 28
五、认购价格.............................................................................................................. 28
六、支付方式.............................................................................................................. 29
七、禁售期.................................................................................................................. 29
八、合同生效条件...................................................................................................... 29
九、违约责任.............................................................................................................. 29
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................ 31
一、募集资金使用计划.............................................................................................. 31
二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析.................................................. 31
（一）项目基本情况.................................................................................................. 31
（二）项目可行性分析.............................................................................................. 32
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（三）项目建设用地.................................................................................................. 33
（四）项目环保情况.................................................................................................. 33
（五）项目经济评价.................................................................................................. 33
三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响.............................. 33
（一）本次发行对公司经营管理的影响.................................................................. 33
（二）本次发行对公司财务状况的影响.................................................................. 34
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况.............................................................. 34
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析........................................ 34
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结
构的变动情况.............................................................................................................. 34
（一）本次发行对公司业务的影响.......................................................................... 34
（二）本次发行对公司章程的影响.......................................................................... 35
（三）本次发行对股东结构的影响.......................................................................... 35
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响.......................................................... 35
本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。...................... 35
（五）本次发行对业务结构的影响.......................................................................... 35
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................... 35
（一）对公司财务状况的影响.................................................................................. 35
（二）对公司盈利能力的影响.................................................................................. 35
（三）对公司现金流量的影响.................................................................................. 35
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况...................................................................................... 36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.......................................... 36
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五、本次发行对公司负债情况的影响...................................................................... 36
六、本次股票发行相关的风险说明.......................................................................... 36
（一）与本次发行有关的风险.................................................................................. 36
（二）公司的相关风险.............................................................................................. 36
第六节 公司利润分配政策和现金分红情况.......................................................... 38
一、公司利润分配政策.............................................................................................. 38
（一）公司利润分配方案的制定、批准及实施...................................................... 38
（二）公司的利润分配政策...................................................................................... 38
二、公司近三年现金分红情况及未分红原因.......................................................... 41
三、利润分配政策拟进一步修订方案...................................................................... 42
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释 义
宜宾纸业、ST 宜纸、公司、本公司、
指 宜宾纸业股份有限公司
发行人
宜宾纸业以非公开发行的方式，向不超过 10 名特定对
本次非公开发行股票/非公开发行/
指 象发行不超过 12,100 万股（含 12,100 万股）普通股股
本次发行
票之行为
宜宾国资 指 宜宾市国有资产经营有限公司，为本公司控股股东
《公司章程》 指 《宜宾纸业股份有限公司章程》
上交所 指 上海证券交易所
宜宾市国资委 指 宜宾市政府国有资产监督管理委员会
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
定价基准日 指 2014 年 5 月 29 日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第一节 本次非公开发行股份方案概要
一、发行人基本情况
发行人名称（中文）： 宜宾纸业股份有限公司
中文简称： ST 宜纸
注册资本： 10,530.00 万元
法定代表人： 易从
设立日期： 1996 年 8 月 22 日
住所： 四川省宜宾市岷江西路 54 号
注册证号： 510000000060680
邮政编码： 644007
联系电话： 0831-3560668
生产经营纸及纸制品。主要产品为低定量彩印新闻纸、高强度
经营范围：
高白彩新闻纸、普通胶印新闻纸、食品包装原纸、文化原纸等
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
造纸业是与国民经济发展息息相关的重要产业，涉及林业、农业、机械制造、
交通运输、环保等多个产业。同时，造纸工业又是一个技术密集、工艺复杂、资源
消耗量大、产生污染物多的工业。为了适应激烈的市场竞争，实现制浆造纸工业的
现代化，在提高经济效益的同时，需在生产过程中尽可能地减少污染、降低消耗、
保护环境。
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《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》明确提出：轻纺行业要强化环
保和质量安全，加强企业品牌建设，提升工艺技术装备水平。《造纸工业发展“十二
五”规划》中明确提出，“深入贯彻落实科学发展观，走新型工业化道路，加快转变
发展方式，以结构调整为主线，以建设科技创新型、资源节约型、环境友好型现代
造纸工业为目标，充分发挥造纸工业绿色、低碳、循环的特点，提升自主创新能力，
节约资源，保护环境，提高增长的质量和效益，推动产业优化升级，增强国际竞争
力，在造纸大国向现代造纸强国转变中迈出实质性步伐。”
《造纸产业发展政策》明确规定造纸产业技术应向高水平、低消耗、少污染的
方向发展。优先发展应用低定量、高填料造纸技术，涂布加工技术，中性造纸技术，
水封闭循环技术，化学品应用技术以及宽幅、高速造纸技术，高效废水处理和固体
废物回收处理技术。增强全行业节水意识，大力开发和推广应用节水新技术、新工
艺、新设备，提高水的重复利用率。大力推进清洁生产工艺技术，实行清洁生产审
核制度。研究开发低定量、功能化纸及纸板新产品，重点开发低定量纸及纸板、含
机械浆的印刷书写纸、液体包装纸板、食品包装专用纸等产品，积极研发信息用纸、
国防及通讯特种用纸、农业及医疗特种用纸等，增加造纸品种。
据中国造纸协会统计资料，全国纸及纸板生产企业 2012 年生产量 10,250.00 万
吨,较 2001 年增长 3.22%，消费量 10,048.00 万吨，较 2011 年增长 3.04%。2003-2012
年，纸及纸板生产量年均增长 10.13%，消费量年均增长 8.54%。中国纸和纸板的生
产量虽然增长很快，但我国经济建设突飞猛进，对纸的需求量逐年增加，对产品质
量的要求越来越高。造成中高档质量的产品供不应求，低档产品供大于求的格局，
这种局面的形成一方面是历史原因造成的；另一方面，随着改革开放的深入，下游
文教、传媒、包装、卷烟等行业对中高档质量纸制品的需求增加。
另外，造纸企业节能减排政策和管理力度加大，企业环保投资和运行成本增加，
淘汰落后产能任务艰巨，造纸行业正处于调整结构、转型升级和寻求新的平衡过程
中。我国造纸工业已步入转型期，由数量主导型向质量效益型转变势在必行。
（二）本次非公开发行的目的
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针对造纸产业技术和资金密集、资源约束的特点，以及产业优化转型的机遇与
挑战，公司决定利用我国造纸产业发展的市场机遇，依托宜宾的区位优势，实施“林
浆纸一体化”战略，做强做大制浆造纸产业。
依靠公司在该行业多年的研发和技术积累，公司通过资本市场募集资金进一步
推动造纸业务的发展，建设新的生产基地，淘汰落后的工艺和装备，提升生产设备
自动化水平，调整产品结构，全面提升企业竞争能力，实现企业的结构优化效益、
规模经营和科技进步效益，保障公司的可持续发展。
经过对国内市场、技术等方面的认真调研和咨询，依据当地资源优势和企业的
特点，公司计划投资建设年产量为 10.2 万吨食品包装原纸和 10 万吨生活用纸和项目。
此外，募投项目的实施，可以提升公司环保治理水平，符合国家环保政策，满
足日益提高的环保要求。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次非公开发行股票发行对象为包括控股股东宜宾国资在内的符合中国证监会
规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和符合条件的自然人等不超
过 10 名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视
为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除宜宾国资外，其他最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的
核准后，由公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、
数量优先原则确定。
（二）发行对象与公司的关系
宜宾国资为公司的控股股东。截至 2014 年 3 月 31 日，宜宾国资直接持有发行
人 39,776,583 股股份，占总股本的 37.77%，同时，宜宾国资持股 51%的控股子公司
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
四川省宜宾五粮液集团有限公司持有公司 16,915,217 股，占总股本的 16.06%，基于
此，宜宾国资实际控制本公司 53.83%的股权。
上述发行对象中，除宜宾国资为公司的控股股东外，本公司尚未确知其他发行
对象与本公司是否存在关联关系。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日 2014 年 5
月 29 日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即 9.15 元/股。
具体发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公
开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定最
终发行价格。宜宾国资不参与竞价，且接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将
进行相应调整。
（三）发行数量及认购方式
本次非公开发行数量不超过 12,100 万股（含本数）。若公司股票在董事会决议公
告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行
数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销
商协商确定最终发行数量。
宜宾国资本次拟现金认购不少于 30,000 万元（含本数）且不超过 50,000 万元（含
本数），具体认购数量根据本次非公开发行竞价情况由发行人与宜宾国资协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
（四）限售期
宜宾国资通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得
转让，其他投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不
得转让。
五、募集资金投向
本次发行预计募集资金总额不超过 11 亿元，扣除发行费用后用于以下用途：
投资总额 拟用募集资金投资额
项目名称
（万元） （万元）
宜宾纸业整体搬迁技改项目一期工程 236,862.48 107,690.00
如本次非公开发行募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根
据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到
位后，公司将按照上述资金需求的轻重缓急安排使用。
具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金净额不足项目资金需求的情况，
公司将根据实际需要通过其他方式解决不足部分。
公司将根据《募集资金使用管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的
专项账户。
六、本次发行是否构成关联交易
公司控股股东宜宾国资将参与本次非公开发行股票的认购，并构成与公司的关
联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在
公司召开的第九届董事会第四次会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董
事已回避表决，独立董事已对本次关联交易发表意见。
除宜宾国资外，本次发行其他发行对象数量不超过 9 家，范围包括证券投资基
金管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机
构投资者、其它境内法人投资者及符合相关条件的自然人投资者。本公司尚未确知
其他发行对象与本公司是否存在关联关系。
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，宜宾国资为公司的控股股东，截至 2014 年 3 月 31 日，宜宾国资
直接持有发行人 39,776,583 股股份，占总股本的 37.77%，同时，宜宾国资持股 51%
的控股子公司四川省宜宾五粮液集团有限公司持有公司 16,915,217 股，占总股本的
16.06%，基于此，宜宾国资实际控制本公司 53.83%的股权。宜宾国资将以现金认购
人民币不少于 30,000 万元（含本数）且不超过 50,000 万元（含本数）。发行完成后，
宜宾国资仍然为公司的控股股东。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事宜已于 2014 年 5 月 28 日经公司第九届董事会第四次会
议审议通过，尚需取得四川省国资委的批复后提交公司股东大会审议。根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过后，本次
非公开发行还需获得中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交
所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完
成本次非公开发行全部申报批准程序。
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东宜宾国资在内的符合证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名特定投资者。
一、宜宾国资概况
中文名称 宜宾市国有资产经营有限公司
法定代表人： 张辉
注册资本： 1,390,000,000.00 元人民币
成立时间： 1999 年 8 月 4 日
公司住所： 宜宾市南岸建设银行大厦 13 层
企业法人营业执照： 511500000006030
经营范围： 在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营
公司上市以来，控股股东宜宾国资未发生过变更。宜宾国资原名为宜宾地区国
有资产管理局，后更名为宜宾市国有资产管理局，现名为宜宾市国有资产经营有限
公司，为宜宾市国资委下属的投融资平台，为重点建设项目筹集资金，并通过参、
控股的方式，投资于重点建设项目。
二、本公司与宜宾国资之间的股权控制关系
宜宾国资对本公司股权控制结构如下图所示：
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
截至 2014 年 3 月 31 日，宜宾国资实际控制本公司 53.83%的股权。
三、宜宾国资主营业务及最近 3 年的经营情况
宜宾国资为宜宾市国资委下属的投资管理平台，不从事实际生产经营活动。主
要投资包括实际控制本公司 53.83%股权、实际控制持有五粮液股份有限公司 56.07%
股权、直接持有宜宾天原集团股份有限公司 17.52%股权、直接持有宜宾市投资集团
有限公司 100%股权等。宜宾国资营业收入主要来自白酒、纺织、化工等业务板块，
2011 年、2012 年及 2013 年分别实现营业收入 353.57 亿元、437.00 亿元、446.46 亿
元。
四、宜宾国资最近一年一期简要会计报表
宜宾国资最近一年一期简要财务数据如下（2013 年财务数据经四川华信(集团)
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年 1-3 月财务数据未经审计）：
（一）宜宾国资简要资产负债表
单位：元
项 目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产合计 104,379,452,549.80 100,385,226,204.43
流动资产合计 64,037,452,322.20 61,602,910,362.97
非流动资产合计 40,342,000,227.60 38,782,315,841.46
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
项 目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
负债合计 40,326,460,371.10 39,391,630,829.48
流动负债合计 30,124,460,390.25 30,510,547,254.19
非流动负债合计 10,201,999,980.85 8,881,083,575.29
所有者权益合计 64,052,992,178.70 60,993,595,374.95
（二）宜宾国资简要利润表
单位：元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年
营业收入 11,996,109,234.74 44,645,994,253.61
营业成本 6,106,598,323.80 24,647,352,203.36
营业利润 4,044,707,675.99 12,423,804,070.94
利润总额 4,079,195,738.33 12,799,275,530.02
净利润 3,059,396,803.75 9,561,241,356.44
（三）宜宾国资简要现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 -1,542,096,043.52 2,399,550,613.17
投资活动产生的现金流量净额 -1,995,928,908.20 -3,330,575,683.91
筹资活动产生的现金流量净额 -718,702,134.99 445,644,174.77
现金及现金等价物净增加额 -4,258,743,190.14 -493,307,021.16
期末现金及现金等价物余额 30,929,160,579.37 35,187,903,769.51
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
五、宜宾国资及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况
宜宾国资及其董事、监事、高管人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也
未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，宜宾国资与本公司是否存在同业竞争
本次发行完成后，宜宾国资与本公司业务不存在同业竞争的情形。
七、本次发行预案披露前 24 个月内宜宾国资及下属企业与本公司之间的重大关
联交易情况
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作充分披露，关联交易遵循公平、
公开、公正的原则，按照合同约定价格或同期市场价格确定交易价格，对公司利益
不会造成损害，并且履行了必要的程序。
关联交易不影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情
况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要
一、合同当事人
发行人：宜宾纸业；认购方：宜宾国资
二、签订时间
签订时间为：2014 年 5 月 28 日
三、认购股份数量
宜宾纸业本次拟非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 12,100 万股（含本数），
若宜宾纸业股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。具体数量由宜宾纸业董事会或其
授权人士根据股东大会的授权，与其保荐机构（主承销商）根据发行情况协商确定。
宜宾国资认购金额为不少于 30,000 万元（含本数）且不超过 50,000 万元（含本
数），具体认购数量根据本次非公开发行竞价情况由宜宾纸业与宜宾国资协商确定。
四、认购方式
宜宾国资以人民币现金方式认购宜宾纸业本次非公开发行的 A 股股票。
五、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为宜宾纸业审议本次非公开发行事项的第九届董
事会第四次会议决议公告日。宜宾纸业本次非公开发行股票的每股价格为不低于定
价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量），即 9.15 元人民币/股，最终发行价格在宜宾纸业取得中国证监会
关于本次非公开发行的核准批文后，由宜宾纸业董事会根据股东大会的授权，按照
中国证监会等部门规定的市场询价程序进行询价，并根据除认购人以外的发行对象
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。宜宾国资不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市
场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
若宜宾纸业股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
六、支付方式
宜宾国资同意按照前述约定认购本次宜宾纸业非公开发行的股份，并同意在宜
宾纸业本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款
缴纳通知之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本
次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入宜宾纸业募集资金专项存储
账户。
在宜宾国资支付认股款后，宜宾纸业应尽快将认购人认购的股票在证券登记结
算机构办理股票登记手续，以使宜宾国资成为认购股票的合法持有人。
七、禁售期
宜宾国资本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
八、合同生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列
全部条件后生效：
（1）本协议获得宜宾纸业董事会审议通过；
（2）本协议获得宜宾纸业股东大会批准；
（3）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案和宜宾国资有限公司认购
比例；
（4）获得中国证监会对宜宾纸业此次非公开发行 A 股股票的核准。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
九、违约责任
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，
违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）宜宾纸业股东大会通过或
（2）有权国资主管部门批准或（3）中国证监会核准的，不构成宜宾纸业违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为
违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后
15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由
的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次发行预计募集资金总额不超过 11 亿元，扣除发行费用后用于以下用途：
投资总额 拟用募集资金投资额
项目名称
（万元） （万元）
宜宾纸业整体搬迁技改项目一期工程 236,862.48 107,690.00
本次非公开发行股票实际募集资金净额（扣除全部发行费用）与项目总投资额
间的差额部分由公司自筹资金解决。为加快项目实施，抓住市场有利时机，本次募
集资金到位前，公司可根据自身发展需要和市场情况利用自筹资金对以上项目先期
投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析
（一）项目基本情况
1、项目名称：宜宾纸业整体搬迁技改项目一期工程
2、项目建设单位：宜宾纸业股份有限公司
3、项目建设内容：根据目前造纸行业的技术水平和宜宾纸业的现有优势，引进
关键设备和技术，搬迁改建10.2万吨/年食品包装原纸生产线和10万吨/年生活用纸生
产线。
4、项目建设期：24个月
5、项目总投资额：236,862.48万元
6、主要技术经济指标：项目建成达产后，主要技术经济指标如下：
序号 项目 指标 单位
1 项目新增总投资 236,862.48 万元
2 年平均税后利润 23,834.54 万元
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
3 内部收益率（税后） 12.26 %
4 财务净现值（税后） 29,536.67 万元
5 投资回收期（含建设期） 8.7 年
（二）项目可行性分析
1、项目建设的必要性
（1）本项目符合产业政策导向
竹浆、纸一体化项目包括年产10.2万吨食品包装原纸和10万吨生活用纸项目，项
目建成后可优化公司产品结构，提升公司产品的差别化率，使得公司现有纸类生产
体系和产业链得到进一步完善。该项目的建设符合国家发展与改革委员会2007年第
71号中第九章行业准入第四十七条“新建、扩建造纸项目单条生产线起始规模要求
达到：新闻纸年产30万吨、文化用纸年产10万吨、箱纸板和白纸板年产30万吨、其
他纸板项目年产10万吨。薄页纸、特种纸及纸板项目以及现有生产线的改造不受规
模准入条件限制。”的产业政策要求。
（2）原材料供应充足有保障
宜宾市竹类资源丰富，竹林面积超过400万亩。竹子具有易栽种，生长期短、成
材率高的特性，一次栽种，第四年后即可采伐，以后可年年采伐。宜宾市具备大规
模造竹的土地贮备和气候条件，项目建成后在带动当地农民致富的同时，将为本公
司食品包装原纸和生活用纸的生产提供充足的竹浆原料。同时，宜宾具备丰富的煤
资源和水资源优势，从而天然的为造纸产业的发展提供低成本条件，与提升改造建
设本次募投项目形成有机的统一整体，将进一步扩大公司在食品包装原纸和生活用
纸领域的竞争优势。
（3）公司在竹浆造纸领域的竞争优势为项目顺利实施提供有效保障
公司是国内较早开始造纸研发、生产和销售的企业，拥有70年制浆造纸历史，
是中国每一张机制新闻纸诞生地。经过多年的发展，公司掌握了竹浆、竹浆造纸的
核心技术和先进的生产工艺，在制浆造纸的生产、技术开发、市场营销等方面积累
了丰富的经验。
在本项目的建设上，宜宾纸业将充分利用多年积累的项目建设管理经验，有效
缩短项目建设周期，降低设备购置、安装、调试风险；充分利用现有研发平台与积
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累多年的生产经验，在较短时间内使生产线能够以较高的良品率达到满产，缩短投
资回收期。
（4）项目具有较好的社会经济效益
从经济指标和敏感性分析的数据来看，本项目在投资额不变的情况下，经营成
本与销售收入对项目收益的影响在可控范围之内，项目预期收益良好，因此项目从
经济上是可行的。
（三）项目建设用地
本项目选址于宜宾市南溪区麻柳坝裴石轻工业园区内，规划工业用地面积805
亩，拟建设厂房、污水处理站等基础设施。该项目符合建设用地方面的规定，目前
已完成项目用地“招拍挂”程序。
（四）项目环保情况
本项目的废水排放至新建的废水处理站处理，备料竹屑浆渣、污水处理污泥送
热电站与煤混合参烧，并可节省燃煤。所有排出的废弃物等均采取有效措施处理，
循环利用后达标排放，各项排放指标均可达到国家排放标准，不会对周围环境造成
不利影响，具有一定的环境效益，通过循环利用，达到节能减排效果。
（五）项目经济评价
本项目具有较强的盈利能力和抗风险能力。项目年平均税后利润为 23,834.54 万
元，达产年实现年销售收入 135,178.62 万元，全部投资税后内部收益率为 12.26%，
投资回收期为 8.7 年（含建设期）。
综上所述，上述募投项目均符合国家相关产业政策。项目实施主体具有承担此
项目的技术、人才和市场基础。项目市场前景广阔，可迅速形成规模经济并带动公
司造纸产业的发展。项目实施能够提高企业持续盈利能力和核心竞争力，具有良好
的经济效益和社会效益。
三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
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本次发行募集资金用于公司整体搬迁技改项目一期工程，均属于公司未来重点
发展的业务。上述项目的建设有利于扩大公司造纸业务优势产品的生产规模，提升
相关产品的市场占有率和市场竞争力，促进公司造纸业务的发展，从而优化公司整
体盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力
本次发行募集资金到位后，将充实公司的资本金，适当降低资产负债率，有利
于增强公司抵御财务风险的能力。
2、提升公司的资产规模、经营规模与盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司的资产规模将显著扩大，资本实力明显增强，
同时资产负债率下降到较为合理的水平，资本结构得到优化。
同时，本次募投项目具有广阔的市场前景和良好的预期效益。随着公司制浆造
纸业务的生产能力、技术实力和市场竞争优势提升，公司的收入规模和盈利能力都
将得到进一步改善。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
公司整体搬迁技改项目一期工程均已完成项目立项和环评程序。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结
构的变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
本次发行所募集资金将用于完善公司现有竹浆造纸生产体系，扩大公司竹浆造
纸生产能力。这将进一步扩大公司在竹浆造纸产业链各环节的竞争优势，有利于公
司盈利能力的提升，为落实国家产业政策，实现公司战略规划奠定坚实基础。
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（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次
发行相关的事项进行调整。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况发生相应变化。本次发行前，
宜宾国资实际控制本公司 53.83%的股份，为本公司的控股股东。本次发行完成后，
宜宾国资仍为本公司的控股股东。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产同量增长，资产负债率将降低，从而提
升公司的资本实力。与此同时，公司流动比率将得到提高，短期偿债能力得以有效
提升，有利于降低公司的财务风险，节约利息费用。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金均用于公司的主营业务，募投项目产品与现有产品有
一定关联度，公司能够提供强大的研发和生产技术支持。项目具备良好的市场前景
以及经济和社会效益。项目投产后，公司将实现产品品种的优化，有利于公司增加
盈利点并提升其持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
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本次非公开发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动产生的现金流入
量增加；在资金开始投入募投项目建设后，投资活动产生的现金流出量将增加；在
募投项目进入运营期后，经营活动产生的现金流入将显著增加。本次发行能有效改
善公司现金流状况，降低公司的财务风险。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，本公司与控股股东宜宾国资及其关联人之间的业务关系、管
理关系、关联交易和同业竞争等均不存在重大变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，本公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方所发
生的资金往来均属正常的业务往来，不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在
公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降，因此，本次非公开发行能
够进一步优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，公司后续债务融
资空间将得到较大提升。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）与本次发行有关的风险
本次非公开发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表
决通过的可能；另外，公司本次非公开发行尚需获得中国证监会的核准，能否取得
中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间都存在一定的不确定性。
（二）公司的相关风险
1、市场竞争风险
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
造纸工业是与国民经济发展和社会文明建设息息相关的重要产业，被国际上公
认为永不衰竭的工业，我国国内的纸消费量始终以高于同期 GDP 的速度增长，国内
纸业市场容量和增长潜力巨大。广阔的市场前景使得国内同行业企业纷纷加大了技
改和市场扩张力度，行业内部竞争较为激烈。如果本公司不能持续保持相关的竞争
优势，公司的产品销售和市场份额将会受到一定的影响，从而可能对公司的经营业
绩和长远发展造成不利影响。
2、环保政策变化风险
造纸行业属于污染较重的行业，其污染物主要是生产过程中产生的工业废水、
废气、废渣等，其中废水是生产过程中产生的主要污染物。国家对造纸行业实施了
“抓大限小、配套治理”的产业政策，并对造纸企业制定了严格的环保标准和规范。
如果国家进一步出台新的规范和政策，对造纸行业执行更为严格的环保标准，本公
司将有可能需要增加环保投入，从而可能影响公司的经营成本和经营业绩。
3、财务风险
目前，公司的资产负债率较高，随着公司业务结构的调整、投资规模的逐步扩
大，公司对资金的需求也将相应增加。如果本次发行的金额和进展不如预期，今后
有可能会增加一定的债务融资，公司的资产负债率将可能上升，一旦投资项目不能
如预期产生良好效益，将可能导致无法正常还本付息等财务风险。
4、募集资金投资项目风险
公司对本次募集资金投资项目已经过慎重考虑、科学决策。项目实施后将有助
于增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力，但是项目在实施过程中，仍有可
能产生不确定因素，致使投资的预期效果不能实现。另外，本次发行募集资金到位
后，公司净资产规模将大幅度提高，便在项目建设期及投产初期，募集资金投资项
目对公司的业绩贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产的增长幅度。因此，
公司存在由此引致的净资产收益率下降的风险。
5、股票市场波动风险
本公司股票在上海证券交易所上市交易，除经营情况和财务状况等公司基本面因
素外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类
重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定的市场波动风险。
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
第六节 公司利润分配政策和现金分红情况
一、公司利润分配政策
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，2012
年 9 月 25 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的
议案》，对利润分配政策相关条款进行了修改补充。
（一）公司利润分配方案的制定、批准及实施
1、公司利润分配方案的制定
公司利润分配方案的制定，由公司董事会在每个会计年度结束时结合本章程的
规定、当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出、拟定，独立董事应当对利润分
配方案发表独立意见。
2、公司利润分配方案的批准
利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后提交公司股东大会审议
批准，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司
提出利润分配方案相关的提案。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半
数表决同意，且经公司三分之二以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方
案时，需经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案时，应由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权50%以上表决同意。
3、公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司的利润分配政策
1、利润分配原则
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者
的合理回报并兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：
按法定顺序分配的原则；
存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
（3）同股同权、同股同利的原则；
（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
2、利润分配形式
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。
3、 利润分配条件
公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可
分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的利润不低于当年
实现的可分配利润的30%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。
下列情况为前款所称的重大投资计划或重大现金支付发生：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累积支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过10,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累积支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的30%。
根据本章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或现金
支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
4、利润分配的期间间隔
在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年
度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司
进行中期现金分红。
5、公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利
润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。
6、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。
7、公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经
营，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章
程规定的条件，经过详细论证后，履行与制订分红过程相应的决策程序，并经出席
股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司提出调整或者变更利润分配政策时
应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中
详细说明修改的原因。下列情况为前款所称的外部经营环境发生重大变化或现有的
利润分配政策影响公司可持续经营：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公
司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗
力因素，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补
以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利
40
宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
润的30%。
8、公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交
易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。
9、如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在
当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使
用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出
现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式
的投票平台。
10、公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中
小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护
等。公司现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是
否符合相关规定，是否透明等。
11、公司进行重大资产重组、合并分立或者因收购导致公司控制权发生变更的，
应在重大资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控
制权发生变更后公司的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。
二、公司近三年现金分红情况及未分红原因
年度 利润分配方案 现 金 分 红 合并报表归属于母 母公司口径未分
（万元） 公司净利润（万元） 配利润（万元）
2013 年 未实施 - 725.33 725.33
2012 年 未实施 - 5,605.97 5,605.97
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
2011 年 未实施 - -4,518.79 -4,518.79
本公司2011年公司实现归属于母公司所有者的净利润-4,518.79万元。2012年公司
实现归属于母公司所有者的净利润5,605.97万元，用于弥补以前年度的亏损。2013年
公司实现归属于母公司所有者的净利润725.33万元，利润用于弥补以前年度的亏损。
因此，2011~2013年公司未进行利润分配。
三、利润分配政策拟进一步修订方案
2014年5月28日，公司第九届董事会第四次会议审议通过了《关于对<宜宾纸业
股份有限公司章程>中有关利润分配条款进行完善及修订的议案》，根据中国证监会
《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》有关要求进一步完善公司章程中
有关利润分配政策的相关条款，该议案尚需提交公司股东大会审议通过，《公司章
程》关于利润分配政策的内容修订为：
修订前的条款内容 修订后的条款内容
第一百五十四条 公司利润分配方 第一百五十四条 利润分配政策的决策程序和监
案的制定，由公司董事会在每个会计 督：
年度结束时结合本章程的规定、当年 （一）利润分配政策的决策程序
的经营业绩和未来的生产经营计划提 公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会
出、拟定，独立董事应当对利润分配 经普通决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股
方案发表独立意见。 利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通
利润分配方案应经公司董事会、监 过。公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进
事会分别审议通过后提交公司股东大 行审核并提出书面审核意见。
会审议批准，董事会、监事会以及单 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真
独或者合并持有公司3%以上股份的 研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
股东均有权向公司提出利润分配方案 调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
修订前的条款内容 修订后的条款内容
相关的提案。董事会在审议利润分配 发表明确意见。
方案时，需经全体董事过半数表决同 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
意，且经公司三分之二以上独立董事 并直接提交董事会审议。
表决同意。监事会在审议利润分配方 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应
案时，需经全体监事过半数以上表决 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
同意。股东大会在审议利润分配方案 和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
时，应由出席股东大会的股东（包括 中小股东关心的问题。
股东代理人）所持表决权50%以上表 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在
决同意。 上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应
公司股东大会对利润分配方案作出 当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红
决议后，公司董事会须在股东大会召 的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独
开后2个月内完成股利（或股份）的派 立意见。
发事项。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比
例进行利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披
露原因，独立董事应当对此发表独立意见，有关利润
分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批
准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资
金的具体用途，且公司需提供网络投票的方式，由股
东大会以特别决议的方式表决通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需
要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策
应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和
证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立
意见，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会
审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
修订前的条款内容 修订后的条款内容
详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，
由股东大会以特别决议的方式表决通过。
（二）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公
司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占
用的资金。
(三) 监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分
配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
若公司出现当年盈利但董事会未提出现金分红预案的
情况或者出现调整或变更利润分配政策和股东回报规
划的情况，公司监事会应出具专项审核意见。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政
策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的
要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或
变更的条件及程序是否合规等进行详细说明。
第一百五十五条 公司的利润分配 第一百五十五条 利润分配政策
政策为： （一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定
(一) 利润分配原则 的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合
公司实行连续、稳定、积极的利润 理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
修订前的条款内容 修订后的条款内容
分配政策，公司的利润分配应重视对 配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公
投资者的合理回报并兼顾公司的可持 司应注重现金分红。
续发展，并坚持如下原则： （二）公司的利润分配形式：可以采取现金、股票
1、 按法定顺序分配的原则； 或现金和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考
2、 存在未弥补亏损，不得向股东 虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金
分配利润的原则； 需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提
3、 同股同权、同股同利的原则； 下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流
4、 公司持有的本公司股份不得参 情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后
与分配利润的原则。 提交公司股东大会批准。
(二) 利润分配形式 （三）利润分配的具体条件：公司在当年度盈利且
公司采取现金、股票以及现金与股 累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分红；
票相结合的方式分配股利。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、
(三) 利润分配条件 每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当
公司当年度实现盈利，在依法弥补 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
亏损、提取法定公积金、盈余公积金 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
后有可分配利润的，则公司应当进行 下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的
现金分红；公司利润分配不得超过累 现金分红政策：
计可分配利润的范围，如无重大投资 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排
计划或重大现金支出发生，以现金方 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
式分配的利润不低于当年实现的可分 占比例最低应达到80%；
配利润的30%。公司在实施上述现金 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排
分配股利的同时，可以派发红股。 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
下列情况为前款所称的重大投资计 占比例最低应达到40%；
划或重大现金支付发生： （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排
（1）公司未来十二个月内拟对外投 的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
修订前的条款内容 修订后的条款内容
资、收购资产或购买设备累积支出达 占比例最低应达到20%。
到或超过公司最近一期经审计净资产 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
的50%，且超过10,000万元； 按照前项规定处理。
（2）公司未来十二个月内拟对外投 重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、
资、收购资产或购买设备累积支出达 收购资产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公
到或超过公司最近一期经审计总资产 司最近一期经审计净资产的百分之三十。
的30%。 （四）现金分红条件
根据本章程关于董事会和股东大会 公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：
职权的相关规定，上述重大投资计划 （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公
或现金支出须经董事会批准，报股东 司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、
大会审议通过后方可实施。 且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经
（四）利润分配的期间间隔 营；
在满足现金分红条件情况下，公司 （2）公司累计可供分配利润为正值；
将积极采取现金方式分配股利，原则 （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无
上每年度进行一次现金分红，公司董 保留意见的审计报告；
事会可以根据公司盈利情况及资金需 （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发
求状况提议公司进行中期现金分红。 生(募集资金项目除外)。
（五）公司最近三年以现金方式累 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个
计分配的利润少于最近三年实现的年 月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出
均可分配利润的30%的，不得向社会 达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
公众增发新股、发行可转换公司债券 上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红
或向原股东配售股份。 条件的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分
（六）公司应当严格执行本章程确 红条件中的第4项应不影响公司实施现金分红。
定的现金分红政策以及股东大会审议 （五）现金分红比例：原则上公司按年度将可供分
批准的现金分红具体方案。 配的利润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润
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修订前的条款内容 修订后的条款内容
（七）公司外部经营环境发生重大 分配。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年
变化或现有的利润分配政策影响公司 实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度
可持续经营，确有必要对公司章程确 内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实
定的现金分红政策进行调整或者变更 现的年均可分配利润的30%。每年具体的现金分红比例
的，应当满足本章程规定的条件，经 预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及相
过详细论证后，履行与制订分红过程 关规定拟定，并提交股东大会表决。
相应的决策程序，并经出席股东大会 （六）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，
的股东所持表决权的2/3以上通过。公 在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。
司提出调整或者变更利润分配政策时
应当以股东利益为出发点，注重对投
资者利益的保护，并在提交股东大会
的议案中详细说明修改的原因。下列
情况为前款所称的外部经营环境发生
重大变化或现有的利润分配政策影响
公司可持续经营：
（1）国家制定的法律法规及行业政
策发生重大变化，非因公司自身原因
导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争
等不能预见、不能避免并不能克服的
不可抗力因素，对公司生产经营造成
重大不利影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度
亏损后，公司当年实现净利润仍不足
以弥补以前年度亏损；
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修订前的条款内容 修订后的条款内容
（4）公司经营活动产生的现金流量
净额连续三年均低于当年实现的可供
分配利润的30%。
（八）公司重视利润分配的透明度，
按照法律法规以及证券监督管理部
门、证券交易所的相关规定和要求充
分披露公司利润分配信息，以便于投
资者进行决策。
（九）如年度实现盈利而公司董事
会未提出现金利润分配预案的，公司
董事会应在当年的年度报告中详细说
明未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途和使用计划，独立董
事应当对此发表独立意见并公开披
露。对于报告期内盈利但未提出现金
分红预案的，公司在召开股东大会时
除现场会议外，还应向股东提供网络
形式的投票平台。
（十）公司应在年度报告中详细披
露现金分红政策的制定及执行情况，
说明是否符合公司章程的规定或者股
东大会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和
机制是否完备，独立董事是否尽职履
责并发挥了应有的作用，中小股东是
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修订前的条款内容 修订后的条款内容
否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到充分维护
等。公司现金分红政策进行调整或变
更的，应详细说明调整或变更的条件
和程序是否符合相关规定，是否透明
等。
（十一）公司进行重大资产重组、
合并分立或者因收购导致公司控制权
发生变更的，应在重大资产重组报告
书、权益变动报告书或者收购报告书
中详细披露重组或者控制权发生变更
后公司的现金分红政策及相应的规划
安排、董事会的情况说明等信息。
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议案四：
关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案
各位股东（股东代理人）：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，公
司有关部门编制了《宜宾纸业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用
的可行性报告》（具体内容见附件）。
以上议案已经公司董事会审议通过。
以上议案妥否，请股东大会审议。
宜宾纸业股份有限公司 董事会
二〇一四年六月十六日
附件：《宜宾纸业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行
性报告》
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附件：
宜宾纸业股份有限公司
非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告
为促进宜宾纸业股份有限公司（以下简称“宜宾纸业”或“公司”）的发展，进
一步增强公司竞争力，提升经营业绩，维护全体股东利益，推进实施公司“林浆纸
一体化”的战略规划，公司拟通过非公开发行股票方式筹集造纸产业发展资金。
一、募集资金使用计划
本次发行预计募集资金总额不超过 11 亿元，扣除发行费用后用于以下用途：
投资总额 拟用募集资金投资额
项目名称
（万元） （万元）
宜宾纸业整体搬迁技改项目一期工程 236,862.48 107,690.00
本次非公开发行股票实际募集资金净额（扣除全部发行费用）与项目总投资额
间的差额部分由公司自筹资金解决。为加快项目实施，抓住市场有利时机，本次募
集资金到位前，公司可根据自身发展需要和市场情况利用自筹资金对以上项目先期
投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、募集资金投资项目的基本情况与可行性分析
（一）项目基本情况
1、项目名称：宜宾纸业整体搬迁技改项目一期工程
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2、项目建设单位：宜宾纸业股份有限公司
3、项目建设内容：根据目前造纸行业的技术水平和宜宾纸业的现有优势，引进
关键设备和技术，搬迁改建10.2万吨/年食品包装原纸生产线和10万吨/年生活用纸生
产线。
4、项目建设期：24个月
5、项目总投资额：236,862.48万元
6、主要技术经济指标：项目建成达产后，主要技术经济指标如下：
序号 项目 指标 单位
1 项目新增总投资 236,862.48 万元
2 年平均税后利润 23,834.54 万元
3 内部收益率（税后） 12.26 %
4 财务净现值（税后） 29,536.67 万元
5 投资回收期（含建设期） 8.7 年
（二）项目可行性分析
1、项目建设的必要性
（1）本项目符合产业政策导向
竹浆、纸一体化项目包括年产10.2万吨食品包装原纸和10万吨生活用纸项目，项
目建成后可优化公司产品结构，提升公司产品的差别化率，使得公司现有纸类生产
体系和产业链得到进一步完善。该项目的建设符合国家发展与改革委员会2007年第
71号中第九章行业准入第四十七条“新建、扩建造纸项目单条生产线起始规模要求
达到：新闻纸年产30万吨、文化用纸年产10万吨、箱纸板和白纸板年产30万吨、其
他纸板项目年产10万吨。薄页纸、特种纸及纸板项目以及现有生产线的改造不受规
模准入条件限制。”的产业政策要求。
（2）原材料供应充足有保障
宜宾市竹类资源丰富，竹林面积超过400万亩。竹子具有易栽种，生长期短、成
材率高的特性，一次栽种，第四年后即可采伐，以后可年年采伐。宜宾市具备大规
模造竹的土地贮备和气候条件，项目建成后在带动当地农民致富的同时，将为本公
司食品包装原纸和生活用纸的生产提供充足的竹浆原料。同时，宜宾具备丰富的煤
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资源和水资源优势，从而天然的为造纸产业的发展提供低成本条件，与提升改造建
设本次募投项目形成有机的统一整体，将进一步扩大公司在食品包装原纸和生活用
纸领域的竞争优势。
（3）公司在竹浆造纸领域的竞争优势为项目顺利实施提供有效保障
公司是国内较早开始造纸研发、生产和销售的企业，拥有70年制浆造纸历史，
是中国每一张机制新闻纸诞生地。经过多年的发展，公司掌握了竹浆、竹浆造纸的
核心技术和先进的生产工艺，在制浆造纸的生产、技术开发、市场营销等方面积累
了丰富的经验。
在本项目的建设上，宜宾纸业将充分利用多年积累的项目建设管理经验，有效
缩短项目建设周期，降低设备购置、安装、调试风险；充分利用现有研发平台与积
累多年的生产经验，在较短时间内使生产线能够以较高的良品率达到满产，缩短投
资回收期。
（4）项目具有较好的社会经济效益
从经济指标和敏感性分析的数据来看，本项目在投资额不变的情况下，经营成
本与销售收入对项目收益的影响在可控范围之内，项目预期收益良好，因此项目从
经济上是可行的。
（三）项目建设用地
本项目选址于宜宾市南溪区麻柳坝裴石轻工业园区内，规划工业用地面积805
亩，拟建设厂房、污水处理站等基础设施。该项目符合建设用地方面的规定，目前
已完成项目用地“招拍挂”程序。
（四）项目环保情况
本项目的废水排放至新建的废水处理站处理，备料竹屑浆渣、污水处理污泥送
热电站与煤混合参烧，并可节省燃煤。所有排出的废弃物等均采取有效措施处理，
循环利用后达标排放，各项排放指标均可达到国家排放标准，不会对周围环境造成
不利影响，具有一定的环境效益，通过循环利用，达到节能减排效果。
（五）项目经济评价
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
本项目具有较强的盈利能力和抗风险能力。项目年平均税后利润为 23,834.54 万
元，达产年实现年销售收入 135,178.62 万元，全部投资税后内部收益率为 12.26%，
投资回收期为 8.7 年（含建设期）。
综上所述，上述募投项目均符合国家相关产业政策。项目实施主体具有承担此
项目的技术、人才和市场基础。项目市场前景广阔，可迅速形成规模经济并带动公
司造纸产业的发展。项目实施能够提高企业持续盈利能力和核心竞争力，具有良好
的经济效益和社会效益。
三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金用于公司整体搬迁技改项目一期工程，均属于公司未来重点
发展的业务。上述项目的建设有利于扩大公司造纸业务优势产品的生产规模，提升
相关产品的市场占有率和市场竞争力，促进公司造纸业务的发展，从而优化公司整
体盈利能力和可持续发展能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
1、降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力
本次发行募集资金到位后，将充实公司的资本金，适当降低资产负债率，有利
于增强公司抵御财务风险的能力。
2、提升公司的资产规模、经营规模与盈利能力
本次发行募集资金到位后，公司的资产规模将显著扩大，资本实力明显增强，
同时资产负债率下降到较为合理的水平，资本结构得到优化。
同时，本次募投项目具有广阔的市场前景和良好的预期效益。随着公司制浆造
纸业务的生产能力、技术实力和市场竞争优势提升，公司的收入规模和盈利能力都
将得到进一步改善。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
公司整体搬迁技改项目一期工程均已完成项目立项和环评程序。
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
议案五：
关于签署《宜宾纸业股份有限公司与宜宾市国有资产经营有限公司
之附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案
各位股东（股东代理人）：
公司拟向包括控股股东宜宾市国有资产经营有限公司在内的不超过10名特定投
资者非公开发行股票，发行股票数量不超过12,100万股（本含数），其中宜宾市国有
资产经营有限公司拟认购金额不少于30,000万元（含本数）且不超过50,000万元（含
本数）。根据公司与宜宾市国有资产经营有限公司就本次非公开发行股票达成的一致
意向，双方已于2014年5月28日签署了《宜宾纸业股份有限公司与宜宾市国有资产经
营有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（具体内容请见附件）。
以上议案已经公司董事会审议通过。
以上议案妥否，请股东大会审议。因公司控股股东拟认购公司本次非公开发行
股票构成关联交易，关联股东应回避表决。
宜宾纸业股份有限公司 董事会
二〇一四年六月十六日
附件：《宜宾纸业股份有限公司与宜宾市国有资产经营有限公司之附条件生效
的非公开发行股份认购协议》
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
附件：
宜宾纸业股份有限公司
与
宜宾市国有资产经营有限公司
之
附条件生效的
非公开发行股份认购协议
二〇一四年五月
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
本非公开发行股份认购协议（以下简称“本协议”）由以下双方于 2014 年 5 月 28
日在宜宾市订立：
甲方：宜宾纸业股份有限公司（以下称为“发行人”）
住所：四川省宜宾市岷江西路 54 号
法定代表人：易从
乙方：宜宾市国有资产经营有限公司（以下称为“认购人”）
住所：宜宾市南岸建设银行大楼十三层
法定代表人：张辉
鉴于：
1、发行人系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的股份有限公司，其
发行的人民币普通股已在上海证券交易所上市（股票代码：600793）。
2、认购人系一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司。
3、发行人拟非公开发行人民币普通股（以下简称“本次非公开发行股票”），认
购人（包括认购人指定的关联方，下同）同意按本协议约定的条件、金额及价格，
认购发行人本次非公开发行的股票。
据此，协议双方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，依据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、行政法规
以及中国证监会相关规定，就认购人认购发行人本次非公开发行股票的相关事宜，
57
宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
达成如下一致意见：
第一条 定义与释义
1.1 本协议中，除非另有约定，以下术语具有如下含义：
（1）“标的股份”系指发行人按照本协议以非公开发行方式向认购人发行本协议
约定数量的人民币普通股。根据本协议的约定，非公开发行股票的每股面值为人民
币 1.00 元。
（2）“定价基准日”系指公司第九届董事会 2014 年度第四次会议决议公告日。
（3）“本次非公开发行结束”系指按本协议非公开发行的股票在证券登记结算机
构登记于认购人名下之日。
（4）“中国证监会”系指中国证券监督管理委员会。
（5）“上交所”系指上海证券交易所。
（6）“证券登记结算机构”系指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
1.2 释义
（1）本协议的标题仅供查阅方便之用，不应用于解释本协议。
（2）对某章、某条、某款或某段的所有引用均指引用本协议的章、条、款或段。
第二条 认购股份数量
2.1 发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A 股）不超过 12,100 万股（含本数），
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。
具体数量由发行人董事会根据股东大会的授权，与其保荐机构（主承销商）根
据发行情况协商确定。
发行人本次非公开发行的 A 股股票每股面值为人民币 1 元。
2.2 认购人承诺以不少于 30,000 万元（含本数）且不超过 50,000 万元（含本数）
现金认购公司本次非公开发行股份，具体认购数量根据本次非公开发行竞价情况由
发行人与认购人协商确定。
第三条 认购方式及认购价格
3.1 认购方式：认购方以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行的 A 股股
票。
3.2 认购价格：双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公
开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，本次非公开发行的定价基准日为发行人本次非公开发行的第九
届董事会 2014 年度第四次会议决议公告日。发行人本次非公开发行股票的每股价格
为不低于定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的百分之九十（定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量），即 9.15 元人民币/股，最终发行价格在发行人取得中国
证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由发行人董事会根据股东大会的授权，
按照中国证监会等部门规定的市场询价程序进行询价，并根据除认购人以外的发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先、数量优先原则，与本次非公开发行的保荐机
构（主承销商）协商确定。认购人不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接
受市场询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
第四条 股款的支付时间、支付方式与股票交割
4.1 认购人同意按照第三条的约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在
发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款
缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 3 个工作日内，以现金方式一次性将全部认购
价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人
募集资金专项存储账户。
4.2 在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算
机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
第五条 股票上市安排及限售期
5.1 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市，股票具体上市安排依据中
国证监会、上交所、证券登记结算机构的相关规章及规范性文件确定。
5.2 认购人此次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求
就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
第六条 陈述与保证
为本协议之目的，协议双方相互作出如下陈述与保证：
（1）其为依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的充分的民
事权利能力及民事行为能力。
（2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；
（3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法
律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触；
（4）其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行股票及认购的一切
相关手续及文件。
第七条 双方的义务和责任
7.1 发行人的义务和责任
（1）发行人是一家根据中国法律成立并且有效存续的股份公司，有权管理其根
据中国法律拥有经营权的所有资产并按现时进行的方式经营，其股票依法在上海证
券交易所上市；
（2）发行人有权按照《中华人民共和国公司法》及有关规定非公开发行股票，
不存在不得非公开发行股份的限制情形，包括但不限于《上市公司证券发行管理办
法》第三十九条规定的情形；
（3）除本协议规定的“协议生效条件”规定的情形外，发行人签署本协议已经依
法取得其内部充分、有效授权和批准。发行人履行本协议项下的义务与发行人依据
其他协议或文件而承担的义务并不冲突，并将不会导致发行人违反公司章程或其他
以发行人作为当事人、或对发行人具有约束力的协议或文件，也将不会违反任何法
律、法规与规章及上海证券交易所的有关规则；
（4）发行人为本次非公开发行而提供给认购人的所有资料和信息均真实、准确
和完整；
（5）本协议签订后，发行人应采取所有妥当、及时的行动，召集临时股东大会，
61
宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
并将本次非公开发行股票的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发
行股票相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；
（6）就本次非公开发行股票，发行人负责向中国证监会等有关主管部门报请审
批、核准的相关手续及文件；
（7）保证自中国证监会核准后，严格依照合法、公正的程序进行询价，并公正
合理地确定认购价格；在法定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向认购人
非公开发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管
手续；
（8）根据中国证监会及上交所的相关规定，及时地进行信息披露。
7.2 认购人的义务和责任
（1）认购人是依法设立并有效存续的企业法人，具有认购股票的法定主体资格；
（2）除本协议规定的“协议生效条件”规定的情形外，认购本协议项下的股票已
经依法取得充分、有效授权和批准；
（3）配合发行人办理本次非公开发行股票的相关手续，包括但不限于在签署本
协议前召开董事会审议认购人认购发行人本次非公开发行股票事宜，签署相关文件
及准备相关申报材料等；
（4）在中国证监会核准发行后的股款支付日，履行以现金认购本次非公开发行
股票的缴款和协助验资义务；
（5）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为正常合法，可用于认购发行人
本次发行的股票；
（6）保证自本次非公开发行结束之日起，在法律、行政法规和中国证监会所规
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
定的限制股票转让期限内，不转让其于本协议项下所认购的发行人本次非公开发行
的股票。
第八条 税费
本协议双方应各自承担其就磋商、草拟或完成本协议及本协议所预期的一切事
宜所产生或有关的法律、财务、商务及其他费用和支出。
因本协议产生或与本协议有关的税款、政府规费，均由根据法律确定的纳税人
自行最终承担。如法律未规定纳税人和缴费人，则双方各承担 50%的税款、政府规
费。
第九条 保密
除非双方各自聘用的专业人士（包括但不限于法律、财务和评估人士）在其履
行与本协议项下交易有关职责范围内所必须知晓的，或根据有关法律、行政法规的
规定应向有关政府主管部门或证券监管部门办理有关批准、备案手续，或为履行在
本协议下的义务或声明与保证需向第三人披露，或该等信息已公开披露，双方同意
并促使其有关知情人对本协议的所有条款及本次非公开发行股票及认购有关事宜严
格保密。
第十条 通知
任何在本协议下须给予的通知，应以中文书面形式作出：本协议任何一方给予
其他方的任何通知，如以专人派递、特快专递或以预付邮费的挂号信派送，则须派
送至收件方下列地址（或收件人提前 5 天向发件方发出书面通知告知的其他地址），
如以传真方式发送，则须发送至收件人下列的传真号码：
发行人：宜宾纸业股份有限公司
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
联系地址：四川省宜宾市岷江西路 54 号
邮政编码： 644007
传真号码： 0831-3561965
收件人：董事会秘书处
认购人：宜宾市国有资产经营有限公司
联系地址：宜宾市南岸建设银行大楼十三层
邮政编码：644000
传真号码：0831-2332744
收件人： 战略运营部
第十一条 违约责任
11.1 一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成
违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
11.2 本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会
通过或（2）有权国资主管部门批准或（3）中国证监会核准的，不构成发行人违约。
11.3 任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损
失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发
生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的
64
宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协
议。
第十二条 适用法律和争议解决
12.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法
规。
12.2 本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协
商不成，任何一方均有权向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十三条 协议的变更、修改、转让
13.1 本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。
13.2 本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
13.3 未经其他方书面同意，其他任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部
权利或义务。
第十四条 协议的生效和终止
14.1 本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足
下列全部条件后生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议获得发行人股东大会批准；
（3）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案和宜宾市国有资产经营有
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
限公司认购金额；
（4）获得中国证监会对发行人此次非公开发行 A 股股票的核准。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
14.2 除上一款规定的自动终止，本协议若出现以下情形时也将终止履行：
（1）双方协商一致终止本协议；
（2）违约方违反本协议，守约方要求补救，违约方未在合理的时间予以补救，
守约方要求解除协议的。
第十五条 其他规定
15.1 本协议任何一方在任何时间或一段时间内，如未能行使本协议之任何权利，
将不构成也不应该解释为放弃这样的权利，并不会影响该方以后行使它的权利。
15.2 若在任何时候，在本协议的任何条款无效、不合法、不能强制执行或在任
何方面不能履行，在法律允许的前提下，该等条款将被视为从本协议中删除，本协
议其他条款的有效性、合法性、可强制执行性或可履行性将不会因此而受到任何影
响或损害并仍然继续有效和可强制执行。
15.3 就本协议项下的标的而言，本协议构成双方当事人之间的完整协议和约定，
并取代所有以前有关的建议、陈述、保证、协议或承诺，不管口头的、书面的还是
其他形式的。任何一方当事人不应依赖并且无权依赖这些建议、陈述、保证、协议
或承诺。
第十六条 未尽事宜
本合同如有其他未尽事宜，协议双方可另行协商并签订补充协议。
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
第十七条 协议文本
本协议一式八份，具有同等法律效力，协议双方各持二份，其余用作上报材料
时使用。
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
（本页无正文，为《宜宾纸业股份有限公司与宜宾市国有资产经营有限公司之附条
件生效的非公开发行股份认购协议》签章页）
甲方：宜宾纸业股份有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）: ____________
乙方：宜宾市国有资产经营有限公司（盖章）
法定代表人（授权代表）：____________
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
议案六：
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东（股东代理人）：
根据《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》及《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律法规和规范性文件的
规定，公司控股股东宜宾市国有资产经营有限公司拟不少于30,000万元（含本数）不
超过50,000万元（含本数）的现金认购公司本次非公开发行的股份，该等事项构成与
本公司的关联交易（具体情况请见附件）。除此之外，本次发行完成后，宜宾市国有
资产经营有限公司及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行与本公司产生
新的关联交易。
以上议案已经公司董事会审议通过。
以上议案妥否，请股东大会审议。因公司控股股东拟认购公司本次非公开发行
股票构成关联交易，关联股东应回避表决。
宜宾纸业股份有限公司 董事会
二〇一四年六月十六日
附件：《关于宜宾市国有资产经营有限公司认购公司非公开发行股票构成关联交
易情况说明》
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
附件：
关于宜宾市国有资产经营有限公司
认购非公开发行股票构成关联交易情况说明
本次非公开发行中，公司控股股东宜宾市国有资产经营有限公司（下称“宜宾国
资”）拟以现金认购金额不少于30,000万元（含本数）不超过50,000万元（含本数），
该等事项构成关联交易，具体情况如下：
一、关联交易概述
公司本次拟非公开发行人民币普通股（A股）不超过12,100万股（含本数），若
发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。具体数量由发行人董事会或其授权人
士根据股东大会的授权，与其保荐机构（主承销商）根据发行情况协商确定。
宜宾国资拟以现金认购金额不少于30,000万元（含本数）不超过50,000万元（含
本数），具体认购数量根据本次非公开发行竞价情况由发行人与认购人协商确定。
截至2014年3月31日，宜宾国资直接持有发行人39,776,583股股份，占总股本的
37.77%，同时，宜宾国资持股51%的控股子公司四川省宜宾五粮液集团有限公司持
有公司16,915,217股，占总股本的16.06%，宜宾国资实际控制本公司53.83%的股权，
为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成了
公司的关联交易。
二、关联方介绍
1、基本情况
中文名称 宜宾市国有资产经营有限公司
法定代表人： 张辉
注册资本： 1,390,000,000.00 元人民币
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成立时间： 1999 年 8 月 4 日
公司住所： 宜宾市南岸建设银行大厦 13 层
企业法人营业执照： 511500000006030
经营范围： 在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营
2、产权及控制关系
宜宾国资对公司的控制关系如下图所示：
3、宜宾国资主营业务及最近 3 年的经营情况
宜宾国资为宜宾市国资委下属的投资管理平台，不从事实际生产经营活动。主
要投资包括实际控制本公司 53.83%股权、实际控制五粮液股份有限公司 56.07%股
权、直接持有宜宾天原集团股份有限公司 17.52%股权、直接持有宜宾市投资集团有
限公司 100%股权等。宜宾国资营业收入主要来自白酒、纺织、化工等业务板块，2011
年、2012 年及 2013 年分别实现营业收入 353.57 亿元、437.00 亿元、446.46 亿元。
4、最近一年一期主要财务指标
宜宾国资最近一年一期简要财务数据如下（2013 年财务数据经四川华信(集团)
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年 1-3 月财务数据未经审计）：
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
（1）宜宾国资简要资产负债表
单位：元
项 目 2014 年 3 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产合计 104,379,452,549.80 100,385,226,204.43
流动资产合计 64,037,452,322.20 61,602,910,362.97
非流动资产合计 40,342,000,227.60 38,782,315,841.46
负债合计 40,326,460,371.10 39,391,630,829.48
流动负债合计 30,124,460,390.25 30,510,547,254.19
非流动负债合计 10,201,999,980.85 8,881,083,575.29
所有者权益合计 64,052,992,178.70 60,993,595,374.95
（2）宜宾国资简要利润表
单位：元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年
营业收入 11,996,109,234.74 44,645,994,253.61
营业成本 6,106,598,323.80 24,647,352,203.36
营业利润 4,044,707,675.99 12,423,804,070.94
利润总额 4,079,195,738.33 12,799,275,530.02
净利润 3,059,396,803.75 9,561,241,356.44
（3）宜宾国资简要现金流量表
单位：元
项目 2014 年 1-3 月 2013 年
经营活动产生的现金流量净额 -1,542,096,043.52 2,399,550,613.17
投资活动产生的现金流量净额 -1,995,928,908.20 -3,330,575,683.91
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
筹资活动产生的现金流量净额 -718,702,134.99 445,644,174.77
现金及现金等价物净增加额 -4,258,743,190.14 -493,307,021.16
期末现金及现金等价物余额 30,929,160,579.37 35,187,903,769.51
三、关联交易定价依据
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日 2014 年 5
月 29 日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易总额/ 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量），即 9.15 元/股。
具体发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公
开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定最
终发行价格。宜宾国资不参与竞价，且接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将
进行相应调整。
四、《股份认购协议》的主要内容
2014 年 5 月 28 日，宜宾国资与本公司签订了附条件生效的《非公开发行股份认
购协议》，协议的主要内容如下：
1、协议主体和签订时间
发行人：宜宾纸业股份有限公司
认购人：宜宾市国有资产经营有限公司
签订日期：2014 年 5 月 28 日
2、认购股份数量
宜宾国资以现金认购金额不少于 30,000 万元（含本数）不超过 50,000 万元（含
本数），具体认购数量根据本次非公开发行竞价情况由公司与宜宾国资协商确定。
3、认购方式及认购价格
认购方式：宜宾国资以人民币现金方式认购发行人本次非公开发行的 A 股股票。
认购价格：双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。
根据前述规定，本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的第九届
董事会第四次会议决议公告日。公司本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价
基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量），即 9.15 元人民币/股，最终发行价格在公司取得中国证监会关于本
次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照中国证监会
等部门规定的市场询价程序进行询价，并根据除宜宾国资以外的发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
宜宾国资不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他
发行对象以相同价格认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
4、支付方式
在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准且宜宾国资收到公司发出的认
股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 3 个工作日内，宜宾国资以现金方式一次
性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用
后划入公司募集资金专项存储账户。
5、限售期
宜宾国资本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。
6、协议生效条件
协议在下述条件全部满足时生效：
（1）本协议获得发行人董事会审议通过；
（2）本协议获得发行人股东大会批准；
（3）有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案和宜宾市国有资产经营有
限公司认购金额；
（4）获得中国证监会对发行人此次非公开发行 A 股股票的核准。
五、关联交易的目的及对公司的影响
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
针对造纸产业技术和资金密集、资源约束的特点，以及产业优化转型的机遇与
挑战，公司顺应国家政策导向，定利用我国造纸产业发展的市场机遇，依托宜宾的
区位优势，实施“林浆纸一体化”战略，做强做大制浆造纸产业。
公司通过资本市场募集资金进一步推动造纸业务的发展，建设新的生产基地，
淘汰落后的工艺和装备，提升生产设备自动化水平，调整产品结构，全面提升企业
竞争能力，实现企业的结构优化效益、规模经营和科技进步效益，保障公司的可持
续发展。
公司控股股东宜宾国资为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于对本次募
集资金使用的良好预期，认购公司本次非公开发行的股票。
本次发行前，宜宾国资为公司的控股股东，宜宾国资直接持有发行人 39,776,583
股股份，占总股本的 37.77%，同时，宜宾国资持股 51%的控股子公司四川省宜宾五
粮液集团有限公司持有公司 16,915,217 股，占总股本的 16.06%，直接和间接控制发
行人 53.83%的股权。宜宾国资拟以现金认购金额不少于 30,000 万元（含本数）不超
过 50,000 万元（含本数），发行完成后，宜宾国资仍然为公司的控股股东，公司的
最终实际控制人仍为宜宾市国资委。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变
化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响。
宜宾纸业股份有限公司董事会
二〇一四年五月二十八日
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议案七：
关于授权董事会全权办理公司非公开发行股票有关事宜的议案
各位股东（股东代理人）：
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，提高工作效率，公司董事
会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行
股票相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监
管部门的要求，结合公司的实际情况，授权董事会制定和实施本次非公开发行 A 股
股票的具体方案，确定包括但不限于发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、
发行起止日期、具体认购办法、认购比例；
2、授权董事会在符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求及市场条件变化
情况下，对本次非公开发行方案（包括但不限于本次非公开发行的股票数量、发行
价格、募集资金投资项目等）进行修订或调整；
3、授权董事会及其他授权人员签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非
公开发行股票有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等
手续，以及签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
4、授权董事会聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、
修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、
中介机构聘用协议等；
5、授权董事会根据有关部门和监管机构的要求制作、修改、补充、报送和公告
本次非公开发行股票的发行、上市申报材料及其他法律文件，办理相关手续并执行
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
与发行、上市有关的其他程序；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
6、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过
程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或设立本
次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大
会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
7、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的
非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协
议的补充协议或其他相关法律文件；
8、授权董事会于本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份登记、
股份限售及上市事宜，根据本次非公开发行股票的结果修改公司章程相应条款，并
报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部
门办理相关变更登记、备案等事宜；
9、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事
会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案
进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；
10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
11、上述授权自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效。
以上议案已经公司董事会审议通过。
以上议案妥否，请股东大会审议。
宜宾纸业股份有限公司 董事会
二〇一四年六月十六日
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议案八：
关于对《宜宾纸业股份有限公司章程》中有关利润分配条款进行完
善及修订的议案
各位股东（股东代理人）：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公
司对《宜宾纸业股份有限公司章程》中有关利润分配条件进行完善及修订，具体情
况如下：
修订前的条款内容 修订后的条款内容
第一百五十四条 公司利润分配方案的制定，由公司董 第一百五十四条 利润分配政策的决策程序和监督：
事会在每个会计年度结束时结合本章程的规定、当年的经 （一）利润分配政策的决策程序
营业绩和未来的生产经营计划提出、拟定，独立董事应当 公司董事会拟定现金股利分配方案的，由股东大会经普通
对利润分配方案发表独立意见。 决议的方式表决通过；公司董事会拟定股票股利分配方案的，
利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后 由股东大会经特别决议的方式表决通过。公司监事会应当对
提交公司股东大会审议批准，董事会、监事会以及单独或 董事会编制的股利分配方案进行审核并提出书面审核意见。
者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和
分配方案相关的提案。董事会在审议利润分配方案时，需 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
经全体董事过半数表决同意，且经公司三分之二以上独立 其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，需经全体 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配方案 接提交董事会审议。
时，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过
决权50%以上表决同意。 多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
项。 计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用
途，独立董事还应当对此发表独立意见。
公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行
利润分配的，公司董事会应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司
董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细
论证说明原因及留存资金的具体用途，且公司需提供网络投
票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需
调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策应以股东权益
保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定，独立董事应当对此发表独立意见，有关调整利润分配政
策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并
在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络
投票的方式，由股东大会以特别决议的方式表决通过。
（二）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当
扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
(三) 监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政
策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司出现
当年盈利但董事会未提出现金分红预案的情况或者出现调整
或变更利润分配政策和股东回报规划的情况，公司监事会应
出具专项审核意见。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制
定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股
东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的
条件及程序是否合规等进行详细说明。
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第一百五十五条 公司的利润分配政策为： 第一百五十五条 利润分配政策
(一) 利润分配原则 （一）公司的利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润
公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，公司的利 分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并
润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发 兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正
展，并坚持如下原则： 常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
5、 按法定顺序分配的原则； （二）公司的利润分配形式：可以采取现金、股票或现金
6、 存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则； 和股票二者相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方
7、 同股同权、同股同利的原则； 式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大
8、 公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公
(二) 利润分配形式 司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经
公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配 公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
股利。 （三）利润分配的具体条件：公司在当年度盈利且累计未
(三) 利润分配条件 分配利润为正的情况下，采取现金方式分红；采用股票股利
公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积 进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金 等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
无重大投资计划或重大现金支出发生，以现金方式分配的 出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，
利润不低于当年实现的可分配利润的30%。公司在实施上述 提出差异化的现金分红政策：
现金分配股利的同时，可以派发红股。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
下列情况为前款所称的重大投资计划或重大现金支付发 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
生： 达到80%；
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
设备累积支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
50%，且超过10,000万元； 达到40%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
设备累积支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
30%。 达到20%。
根据本章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前
述重大投资计划或现金支出须经董事会批准，报股东大会 项规定处理。
审议通过后方可实施。 重大资金支出指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
（四）利润分配的期间间隔 产或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经
在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式 审计净资产的百分之三十。
分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会 （四）现金分红条件
可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期 公司采取现金方式分配股利，应符合下述条件：
现金分红。 （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润(即公司弥补
（五）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最 亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值、且现金流充裕,
近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增 实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。 （2）公司累计可供分配利润为正值；
（六）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以 （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意
及股东大会审议批准的现金分红具体方案。 见的审计报告；
（七）公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分 （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募
配政策影响公司可持续经营，确有必要对公司章程确定的 集资金项目除外)。
现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟
的条件，经过详细论证后，履行与制订分红过程相应的决 对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过
策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通 公司最近一期经审计净资产的30%。
过。公司提出调整或者变更利润分配政策时应当以股东利 上述现金分红条件中的第1-3项系公司实施现金分红条件
益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大 的必备条件；经股东大会审议通过，上述现金分红条件中的
会的议案中详细说明修改的原因。下列情况为前款所称的 第4项应不影响公司实施现金分红。
外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公 （五）现金分红比例：原则上公司按年度将可供分配的利
司可持续经营： 润进行分配，必要时公司也可以进行中期利润分配。公司每
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的
因公司自身原因导致公司经营亏损； 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避 的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。每年具体
免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大 的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营
不利影响，导致公司经营亏损； 状况及相关规定拟定，并提交股东大会表决。
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实 （六）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，在有
现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； 条件的情况下，公司可以进行中期分红。
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于
当年实现的可供分配利润的30%。
（八）公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及
证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披
露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。
（九）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分
配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计
划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报
告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大
会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。
（十）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制
定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大
会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的
决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥
了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机
会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。公司现金
分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条
件和程序是否符合相关规定，是否透明等。
（十一）公司进行重大资产重组、合并分立或者因收购
导致公司控制权发生变更的，应在重大资产重组报告书、
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
权益变动报告书或者收购报告书中详细披露重组或者控制
权发生变更后公司的现金分红政策及相应的规划安排、董
事会的情况说明等信息。
以上议案已经公司董事会审议通过。
以上议案妥否，请股东大会审议。
宜宾纸业股份有限公司 董事会
二〇一四年六月十六日
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议案九：
公司股东未来回报规划（2014年-2016年）的议案
各位股东（股东代理人）：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司董事会制订了《公
司股东未来回报规划（2014 年-2016 年）》（具体内容请见附件）,并提交董事会审
议。
规划主要内容包括利润分配的形式、公司现金、股票分红的具体条件和比例、
决策机制等内容。
以上议案已经公司董事会审议通过。
以上议案妥否，请股东大会审议。
宜宾纸业股份有限公司 董事会
二〇一四年六月十六日
附件：《公司股东未来回报规划（2014 年-2016 年）》
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
附件：
公司股东未来回报规划（2014 年-2016 年）
为了明确对公司股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程》中关于股利分
配原则的条款，增加公司股利分配决策透明度和可操作性，便于公司股东对公司经
营和分配进行监督，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司董事
会制定了未来分红回报规划,具体内容如下：
1、公司制订本规划考虑的因素
公司为着眼于未来可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、投资者要求、
外部融资成本及环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流
量情况、项目投资资金需求等情况，制定对投资者的回报规划，以保持利润分配政
策的连续性和稳定性。
2、本规划的制订原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中有关利润分配条款的规定，
充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，重视对股东的合理回
报和公司的长远利益，采取现金分红优先于股票股利的利润分配方式，保持公司利
润分配政策的连续性和稳定性。
3、股东回报规划（2014 年-2016 年）
（1）利润分配方式
依据《公司章程》规定，公司在弥补亏损、提取公积金后，如当年可供股东分
配的利润为正且累计可供股东分配的利润为正，公司可采取现金、股票或者现金与
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股票相结合方式分配利润，现金分红方式优先于股票股利方式。在满足《公司章程》
规定情形下，公司将采取积极的利润分配方式，重视对股东的投资回报。
（2）利润分配的时间
2014 年-2016 年，公司原则上每年进行一次利润分配且以现金分红为优先，根
据资金需求和盈利情况，公司可以进行中期现金分配。 公司股东大会对利润分配方
案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事
项。
（3）利润分配的条件
A.现金分配的具体条件和比例
现金分配应综合考虑公司的盈利水平、持续经营能力等因素。 在公司当年盈利，
现金流为正且能满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大投资
计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利
润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，公司具备现金分红的，应采取现金
分红进行利润分配。
上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资、项目
建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的 30%以上的
计划。
B.发放股票股利的具体条件
发放股票股利应综合考虑公司的股本规模、股权结构等因素。 公司在经营情况
良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时且具有公司成
长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，可以提出股票股利分配预案。
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C.差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
4、利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、股东回报规划的决策机制
（1）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出
合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，
公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要
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点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥
善保存。
（2）股东大会应根据《公司章程》的规定对董事会提出的利润分配预案进行表
决。股东大会在对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。
（3）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监
督。
6、股东回报规划的制订周期和调整机制
（1）公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划。公司应当在总结之前三年
股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临的各项因素，以及股东（特
别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三
年的股东回报规划予以调整。
（2）如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具
体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公
司可以根据本规划所确定的基本原则，重新制订股东回报规划。
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议案十：
关于制定《宜宾纸业股份有限公司募集资金管理制度》的议案
各位股东（股东代理人）：
按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013）》相关文件要求，为规范公司募集资金的使用与管理，
公司制定了《宜宾纸业股份有限公司募集资金管理制度》（具体内容见附件）。
《宜宾纸业股份有限公司募集资金管理制度》共分 6 章 27 条，对募集资金的存
储、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等一系列重大
问题进行了明确的规定。
以上议案已经公司董事会审议通过。
以上议案妥否，请股东大会审议。
宜宾纸业股份有限公司 董事会
二〇一四年六月十六日
附件：《宜宾纸业股份有限公司募集资金管理制度》
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
附件：
宜宾纸业股份有限公司募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范宜宾纸业股份有限公司 （以下简称“公司”）募集资金的使用
与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监
管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44
号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及其他相
关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及
非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募
集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司违规擅自或变相
改变募集资金用途。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资
金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不
正当利益。
第五条 公司应接受保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及 《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法律法规的规定对
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
公司募集资金管理事项履行保荐职责和进行持续督导工作。
第二章募集资金存储
第六条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募
集资金专户”）集中管理。
募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原
则不得超过募投项目的个数，同一投资项目的资金须在同一专户存储，存在两次以
上融资的，应独立设置募集资金专户。因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金
专户数量的，应事先向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交书面申请并征
得其同意。
公司应在年度报告中披露募集资金专户数量，设置多个募集资金专户的，公司
应说明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少
应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构；
（三）公司 1次或 12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）商业银行三次未及时向保荐人出具银行对帐单或通知募集资金专户大额
支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查募集资金专户资料情形的，保荐人或
者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议以后注销该募集资金专户；
（六）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2个交易日内报告上交所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司
应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2
个交易日内报告上交所备案并公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司募集资金的使用必须严格按照公司相关规定履行资金使用审批手续。
凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范
围内，按公司内部资金审批程序审批。超过董事会授权范围的，由董事会进行审批。
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
项目实施部门要细化具体工作进度，保证各项进度能按计划进度完成，并定期向公
司董事会、总经理及相关部门提供具体工作进度计划。
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告
上交所并公告。
（四）募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过1年的；
3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
50%的；
4、募投项目出现其他异常情形的。
第九条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用
募投项目获取不正当利益提供便利。
第十条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6个月内，
以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立
董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日
内报告上交所并公告。
第十一条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条
件：
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，
产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销
产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上交所备案并公告。
第十二条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公
告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途
的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十三条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并
经独立董事、保荐机构、监事会发表意见，在2个交易日内报告上交所并公告。
超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会
审议通过，并提供网络投票表决方式。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分
资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上交所并公告。
第十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会
发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上交所并公
告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100万或低于该项目募集资金承诺投资额
5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐机构、监
事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后2个交易日
内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通
过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事
会会议后2个交易日内报告上交所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
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第四章 募集资金投向变更
第十六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公
司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐
机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事
会审议通过，并在2个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应当在独立
董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新
募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
第十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报
告上交所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上交所要求的其他内容。
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新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规
定进行披露。
第十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产
重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告
上交所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上交所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资
产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十一条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资
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金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下
简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报
告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募
集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品
名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审
议后2个交易日内报告上交所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上交所提交，同时在
上交所网站披露。
第二十二条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际
管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘
请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，
并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上交所报告并公告。如
鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集
资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取
的措施。
第二十三条 每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使
用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提交。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构
专项核查报告结论性意见。
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
第六章 附则
第二十四条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本
制度。
第二十五条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；
本制度如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订。
第二十七条 本制度解释权归属公司董事会，经公司股东大会审议通过后实施，
修改时亦同。
宜宾纸业股份有限公司
二〇一四年五月二十八日
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
议案十一：
关于提请股东大会批准宜宾市国有资产经营有限公司免于以要约方
式增持公司股份的议案
各位股东（股东代理人）：
公司拟向包括控股股东宜宾市国有资产经营有限公司（以下称“宜宾国资”）在
内的不超过 10 名特定投资者非公开发行股票，发行股票数量不超过 12,100 万股（含
本数），其中宜宾国资拟以现金认购金额不少于 30,000 万元（含本数）且不超过 50,000
万元（含本数）。截止本次董事会召开日，宜宾国资持有公司股份 39,776,583 股，占
总股本的 37.77%，同时，宜宾国资持股 51%的控股子公司四川省宜宾五粮液集团有
限公司持有本公司 16,915,217 股，占总股本的 16.06%，基于此，宜宾国资实际控制
本公司 53.83%的股权。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，宜宾国资认购
公司本次非公开发行股票的行为有可能会触发要约收购义务。
鉴于宜宾国资承诺自本次非公开发行结束之日起 3 年内不转让本次认购的股份，
根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（三）项的规定，如触发要约
收购义务，宜宾国资经本公司股东大会同意后可免于发出要约。由于宜宾国资在本
次发行前即为本公司控股股东，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第二款
的规定，如宜宾国资触发要约收购义务且本公司股东大会同意宜宾国资免于发出要
约，宜宾国资可以免于向中国证监会提出豁免申请。
综上，拟提请公司股东大会批准宜宾国资如因认购公司非公开发行的股份而触
发要约收购义务时，免于以要约方式增持公司股份。
以上议案已经公司董事会审议通过。
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宜宾纸业股份有限公司 2014 年第三次临时股东大会资料
以上议案妥否，请股东大会审议。因公司控股股东拟认购公司本次非公开发行
股票构成关联交易，关联股东应回避表决。
宜宾纸业股份有限公司 董事会
二〇一四年六月十六日
102
