宜宾纸业股份有限公司 2015 年度临时公告
证券代码：600793 证券名称：ST 宜纸 编号：临 2015-012
宜宾纸业股份有限公司
关于修改《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为保障中小投资者利益，细化股东行权机制及解决沪港通实施后股东大会表决
提案等相关问题，根据中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订）的要求，
结合宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）实际，公司董事会于2015年4月28
日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的
议案》。具体修改内容如下：
修改前 修改后
第二条 宜宾纸业股份有限公司系依照 第二条 宜宾纸业股份有限公司系依
《中华人民共和国公司法》和其他有关规定 照《中华人民共和国公司法》和其他有关
成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 规定成立的股份有限公司（以下简称“公
公司经宜宾地区行政公署宜署函（1988）80 司”）。
号文批准，以募集方式设立；在四川省工商 公司经宜宾地区行政公署宜署函（1988）
行政管理局注册登记，取得营业执照，营业 80 号文批准，以募集方式设立；在宜宾市
执照号 5100001814419。 工商行政管理局注册登记，取得营业执
照，营业执照号 510000000060680。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十三条 经依法登记，公司的经营
围：机制纸、造纸原料、建筑材料、机电产 范围：机制纸、造纸原料、建筑材料、机
品、汽车润滑油、造纸经济技术开发、五金 电产品、汽车润滑油、造纸机械制造、造
交电、日用百货、水陆货物运输、住宿、汽 纸经济技术开发、五金交电、日用百货、
车修理、汽车配件、轻工机械设备制造、安 汽车配件；货物运输；汽车修理（限取得
装、检修、低压容器、小水电设备安装、土 许可证的分支机构经营）；轻工机械设备
木建筑、公路建筑、主营业务相关的进出口 制造、安装、检修；低压容器、小水电设
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经营权（出口本企业自产产品；进口企业生 备安装；经营本企业自产产品及技术的出
产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 口业务和本企业所需的机械设备、零配
零配件及相关技术）。 件、原辅材料及技术的进口业务，但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技
术除外（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营）。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以
内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 均有权出席股东大会，并可以书面委托代
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 理人出席会议和参加表决，该股东代理人
公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权
记日； 登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号
（六）股东大会采用网络或其他方式的， 码；
应当在股东大会通知中明确载明网络或其他 股东大会通知和补充通知中应当充
方式的表决时间及表决程序。股东大会网络 分、完整披露所有提案的全部具体内容。
或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,
股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 发布股东大会通知或补充通知时将同时
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时 披露独立董事的意见及理由。
间不得早于现场股东大会结束当日下午 股东大会采用网络或其他方式的，应
3:00。 当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网
络或其他方式投票的开始时间，不得早于
现场股东大会召开前一日下午3:00，并不
得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当
日下午3:00。
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股权登记日与会议日期之间的间隔
应当不多于7个工作日，且与网络投票开
始之日应当至少间隔2个交易日。股权登
记日一旦确认,不得变更。
第七十二条 股东大会应有会议记录， 第七十二条 股东大会应有会议记
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
（一）会议时间、地点、议程和召集
姓名或名称；
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及出席或列席会
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓
议的董事、监事、总裁和其他高级管理人
名；
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
的比例；
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言
点和表决结果；
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相
的答复或说明；
应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）在公司未完成股权分置改革之前，
（七）本章程规定应当载入会议记录
还应记载（1）出席股东大会的流通股股东（包
的其他内容。
括股东代理人）和非流通股股东（包括股东
代理人）所持有表决权的股份数，各占公司
总股份的比例；（2）在记载表决结果时，还
应当记载流通股股东和非流通股股东对每一
决议事项的表决情况。
（八）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
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权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 股东大会审议影响中小投资者利益
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 的重大事项时，对中小投资者表决应当单
股份总数。 独计票。单独计票结果应当及时公开披
董事会、独立董事和符合相关规定条件 露。
的股东可以征集股东投票权。 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条
件的股东可以征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技 优先提供网络形式的投票平台等现代信
术手段，为股东参加股东大会提供便利。 息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提
第八十二条 董事、监事候选人名单以
案的方式提请股东大会表决。
提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：董
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
事、监事的提名方式和程序：由连续九十
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
日以上持有或者合并持有 3％以上股份的
以实行累积投票制。
股东向董事会、监事会分别提出，经董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举
会、监事会审议通过后，由董事会、监事
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
会分别向股东大会提出审议并批准。
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
董事会、监事会可以提出董事、监事
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选人。
候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会就选举两名以上董事进行
董事、监事的提名方式和程序：由连续
表决时，根据本章程的规定及股东大会决
九十日以上持有或者合并持有 3％以上股份
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的股东向董事会、监事会分别提出，经董事 议，实行累积投票制。
会、监事会审议通过后，由董事会、监事会 前款所称累积投票制是指股东大会选
分别向股东大会提出审议并批准。 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事会、监事会可以提出董事、监事候 董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
选人。 有的表决权可以集中使用。董事会应当告
知股东候选董事、监事的简历和基本情
况。股东大会表决实行累积投票制应执行
以下原则：
（一）董事或者监事候选人数可以多
于股东大会拟选人数，但每位股东所投票
的候选人数不能超过股东大会拟选董事
或者监事人数，所分配票数的总和不能超
过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二）独立董事和非独立董事实行分
开投票。选举独立董事时每位股东有权取
得的选票数等于其所持有的股票数乘以
拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的独立董事候选人；选举非独立
董事时，每位股东有权取得的选票数等于
其所持有的股票数乘以拟选非独立董事
人数的乘积数，该票数只能投向公司的非
独立董事候选人；
（三）董事或者监事候选人根据得票
多少的顺序来确定最后的当选人，但每位
当选人的最低得票数必须超过出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持股份
总数的半数。如当选董事或者监事不足股
东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额
对所有不够票数的董事或者监事候选人
进行再次投票，仍不够者，由公司下次股
东大会补选。如 2 位以上董事或者监事候
选人的得票相同，但由于拟选名额的限制
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只能有部分人士可当选的，对该等得票相
同的董事或者监事候选人需单独进行再
次投票选举。
第八十九条 出席股东大会的股东，
第八十九条 出席股东大会的股东，应
应当对提交表决的提案发表以下意见之
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
意、反对或弃权。
构作为沪港通股票的名义持有人，按照实
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
际持有人意思表示进行申报的除外。
的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
第九十三条 股东大会通过有关董事、 第九十三条 股东大会通过有关董
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 事、监事选举提案的，新任董事、监事就
为会议结束后立即就任。 任时间为股东大会通过决议之日，由职工
代表出任的监事就任时间与同一届通过
选举产生的监事的就任时间相同。董事会
和监事会换届选举的，新任董事、监事就
任时间为上一届董事和监事任期届满之
日。
第一百零一条 董事辞职生效或者任
第一百零一条 董事辞职生效或者任期
期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
结束后3年内仍然有效。
并不当然解除，在一年内仍然有效。
离任董事对公司商业秘密的保密义
务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密
成为公开信息。
第一百一十条 董事会对于对外投资、 第一百一十条 董事会对于对外投
收购出售资产、资产抵押、委托理财的权限 资、收购出售资产、资产抵押、委托理财
为不超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 的权限为不超过公司总资产的 30%；董事
董事会对于关联交易的权限按照公司上市的 会对于关联交易的权限按照公司上市的证
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证券交易所上市规则的规定。董事会决定除 券交易所上市规则的规定。董事会决定除
本章程第 41 条规定的对外担保事项以外的 本章程第 41 条规定的对外担保事项以外
对外担保。董事会应建立严格的审查和决策 的对外担保。董事会应建立严格的审查和
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专 决策程序；重大投资项目应当组织有关专
业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第一百二十条 董事会决议表决方式 第一百二十条 董事会决议表决方式
为：举手投票表决或记名投票表决。 为：举手投票表决或记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达
见的前提下，可以用传真等通讯方式进行并 意见的前提下，可以用传真等通讯方式进
作出决议，并由参会董事签字。 行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会以前款方式作出决议的，可以
免除章程第一百一十六条规定的事先通
知的时限，但应确保决议的书面方案以专
人、特快专递或传真的方式送达到每一位
董事，并且每一位董事应当签署送达回
执。送达通知应当列明董事签署意见的方
式和时限，超出时限未按规定方式表明意
见的董事视为不同意方案的事项。签字同
意的董事人数如果已经达到作出决议的
法定人数，并且以专人、特快专递或传真
的方式送达公司，则该议案即成为公司有
效的董事会决议。为此目的，董事分别签
署同意意见的多份同一内容的议案可合
并构成一个有效的董事会决议，而无需另
行由同意的董事在同一文本上签署。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少 第一百四十五条 监事会每 6 个月至
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 少召开一次会议。监事可以提议召开临时
会会议。 监事会会议。会议通知时限：定期会议为
监事会决议应当经半数以上监事通过。 召开前 10 日，临时会议为召开前 5 日,但
是遇到紧急事由时，可以口头、电话等方
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式随时通知召开会议。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百七十条 公司指定中国证券报、上 第一百七十条 公司指定《上海证券
海证券报中国证监会指定的信息披露网站为 报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 （www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其
他需要披露信息的媒体。
第一百七十二条 公司合并，应当由
第一百七十二条 公司合并，应当由合
合并各方签订合并协议，并编制资产负债
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
表及财产清单。公司应当自作出合并决议
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证
在上海证券报、证券日报上公告。债权人
券报、上海证券报上公告。债权人自接到通
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司
之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者
清偿债务或者提供相应的担保。
提供相应的担保。
第一百七十六条 公司需要减少注册资 第一百七十六条 公司需要减少注册
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
证券报、上海证券报上公告。债权人自接到 上海证券报、证券日报上公告。债权人自
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
者提供相应的担保。 偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减资后的注册资本将不低于法定
最低限额。 的最低限额。
第一百八十二条 清算组应当自成立之 第一百八十二条 清算组应当自成立
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中 之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
国证券报、上海证券报上公告。债权人应当 在上海证券报、证券日报上公告。债权人
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
权。 申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关 债权人申报债权，应当说明债权的有
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 关事项，并提供证明材料。清算组应当对
进行登记。 债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人 在申报债权期间，清算组不得对债权
进行清偿。 人进行清偿。
第一百九十四条 本章程以中文书写， 第一百九十四条 本章程以中文书
其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 写，其他任何语种或不同版本的章程与本
歧义时，以在四川省工商行政管理局最近一 章程有歧义时，以在宜宾市工商行政管理
次核准登记后的中文版章程为准。 局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
以上内容已经公司第九届董事会第十五次会议审议通过，需提交公司 2014 年年
度股东大会审议批准。
特此公告。
宜宾纸业股份有限公司董事会
二○一五年四月三十日