宜宾纸业股份有限公司
                  2014 年度独立董事述职报告

   2014 年，我们作为宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公
司章程》、《公司独立董事制度》等相关法律、法规、制度的规定和要求，忠实履
行独立董事勤勉尽职的义务，独立、负责地行使职权，关注公司的发展状况,积极
出席公司 2014 年度召开的董事会及相关会议, 对各项议案进行认真审议，参与重
大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，
尽可能有效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
   现将 2014 年度主要工作情况报告如下,请予审议
   一、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    张 强：本科学历。现任本公司独立董事。历任中国成都大学管理学院院长
（2006-2010）、ST 长钢独立董事（2002-2008）；现任四川大学、电子科技大学等
高校客座教授；中国国民党革命委员会成都市委副主任委员；四川省政协委员。
    唐 琳：会计专业硕士，高级会计师、注册会计师。现任本公司独立董事。历
任四川省注册会计师协会财务部主任、监管部主任、注册部主任、秘书长助理。现
任四川省注册会计师协会副秘书长；兼任四川浩物、汇源通信、鹏博士独立董事。
    黄兴旺：硕士学历。现任本公司独立董事。曾任中豪律师集团（四川）事务所
主任、高级合伙人；现任北京国枫（成都）律师事务所合伙人、事务所负责人；四
川省上市公司协会中介机构专业委员会副主任、独立董事委员会委员、四川省上市
公司协会法律顾问、四川省证劵期货业协会法律顾问；四川双马、依米康、川化股
份等上市公司独立董事，任成都西华盛世信息技术股份有限公司董事长、成都锦城
祥投资有限公司监事、西藏金彩科技股份有限公司独立董事。
    上述人员不存在影响独立董事履职独立性情况。
    二、独立董事年度履职概况
   （一）参加董事会、股东大会情况
   2014 年度公司共召集召开 12 次董事会和 5 次股东大会，会议均符合法定程序，
重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程序。我们对各项议案均独立表明
了立场，没有发现公司董事会各项议案及公司提交表决的其它事项有违反程序或法
律法规冲突的情况。出席会议情况如下：


 独立董事   本年应参加   亲自出席   委托出席              是否连续两次未
                                               缺席次数
   姓名     董事会次数     次数       次数                亲自参加次数
  黄兴旺        12          12         0          0             否
   张强         12          12         0          0             否
   唐琳         12          12         0          0             否
    公司董事会下设有战略与发展、薪酬与考核、审计、提名委员会等 4 个专业委
员会,按照《上市公司治理准则》的相关要求,并根据公司各独立董事的专业特长，
我们分别在各专业委员会中任职，全部出席了每次专业委员会议。
    在公司 2014 年年报及相关资料的编制过程中,我们认真听取了高管层对今年
行业发展趋势、经营状况等方面的情况汇报,与公司财务负责人、年审注册会计师
进行了充分、有效沟通,关注本次年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计
过程中发现的有关问题。
    （二）公司配合独立董事工作的情况
    公司董事长、总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了
定期的沟通,使独立董事能及时了解公司动态，召开董事会及相关会议前,公司精心
组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件,积极有效
地配合了独立董事的工作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关联
交易管理制度》等制度的要求，我们对 2014 年度公司发生的关联交易事项，按照
规定做出了判断并按程序进行了审核，认为公司 2014 年发生的关联交易均在日常
业务中订立，且均按一般商业条件并根据有关协议的条款进行，交易条款公平合理，
未发现有损害上市公司及全体股东利益的情况，具体如下：
    在公司董事会第九届一次会议上，我们就公司聘任高级管理人员的事项发表
《关于聘任高级管理人员的独立意见》；在公司董事会第九届四次会议上，我们就
公司非公开发行股票涉及关联交易的相关事项进行了事前审阅，并发表了《独立董
事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见》和《非公开发行股票涉
及关联交易的独立意见》；在公司董事会第九届五次会议上，我们就《宜宾纸业股
份有限公司关于获得控股股东宜宾国资财务资助的关联交易的议案》进行了事前审
阅，并发表了《独立董事关于公司关联交易的事前认可意见》和《关于关联交易的
独立意见》
    （二）对外担保及资金占用情况
    在第九届董事会第二次会议上，我们发表了《独立董事关于公司对外担保情况
的专项说明和独立意见》。我们认为，公司能够严格执行中国证监会“证监发［2003］
56 号”《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》及其他法律法规的规定，规范担保行为，避免担保风险，维护投资者利益。
    年度内,公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
    （三）募集资金使用情况
    报告期内没有募集资金使用情况。
    （四）高级管理人员的提名情况
    2013 年，公司第八届董事会届满换届。2014 年 1 月，公司第九届董事会聘任
的高管人员，我们对此次聘任高级管理人员的提名及聘任程序进行了事前审核，符
合《公司章程》和相关法律、法规的规定。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    公司业绩预告在规定时间内予以发布，没有出现业绩预告调整的事项。
    （六）聘任或者更换审计机构情况
    公司 2014 年年度股东大会审议通过了继续聘任四川华信（集团）会计师事务
所为公司 2014 年审计会计师事务所的议案，公司未发生改聘事务所的情况。
    （六）公司及股东承诺履行情况
    公司对以前年度公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺已
及时履行。在本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
    （七）信息披露执行情况
    我们对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查,切实维护广大投资者和公
众股东的合法权益。2014 年度,公司信息披露共发布公告 50 份，内容包括定期报告、
关联交易公告及其他临时性公告。公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规
则》、《公司信息披露事务管理制度》的有关规定真实、及时、准确、完整地履行
信息披露。
    （八）内部控制的执行情况
    2014 年，根据中国证监会关于在上海证券交易所主板上市公司中实施内部控制
体系建设的有关精神，依照中国证监会关于企业内部控制应用指引第 1-18 号和四
川省证监局有关要求，公司于 2012 年完成了内控体系建设工作，制定了《内部控
制手册》。为合理保证公司财务报告的内部控制执行的有效性，公司聘请四川华信
[集团]会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告的内部控制执行有效性进行
了专项审计，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
    （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了战略与发展、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员会，按
照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对各自分属领域的事
项分别进行了审议，且未提出异议。
    （十）其他事项。
    除上述签署的独立董事意见以及认可意见书之外，我们还审阅了 2014 年度报
告、2014 年第一季度报告、2014 年度半年度报告以及 2014 年度第三季度报告，并
签署了各个定期报告的确认意见书。
    四、总体评价和建议
    2014 年度，我们本着对公司全体股东负责的态度，认真履行独立董事的职责，
积极了解公司的经营和依法运作情况，按时参加公司董事会、股东大会及董事会专
门委员会等会议，对公司相关重大事项进行认真细致的核查并发表独立意见，维护
了公司的整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。
    2015 年，公司独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，审慎负责的态度，履行
独立董事的义务，依据我们的专业知识、工作经验和独立地位，为公司提供更多有
建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，切实维护公司整体利益和中小股东
的合法权益。
    特此报告，谢谢！




                                    独立董事：黄兴旺、张强、唐琳



                                       二○一五年四月二十八日