宜宾纸业股份有限公司 2015 年度临时公告


证券代码：600793                证券名称：ST 宜纸                     编号：临 2015-063




                       宜宾纸业股份有限公司
                   关于股东权益变动的提示性公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
   者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示:

      本次权益变动为公司第一大股东宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称

“宜宾国资公司”）、第二大股东四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五

粮液集团”）拟将持有的共计 56,691,800 股（占公司股本总额的 53.83%）A 股股份

协议转让给中环国投控股集团有限公司（以下简称“中环国投”或“受让方”），

并触及要约收购。

      本次权益变动导致公司控投股东及实际控制人发生变化。

    一、本次权益变动基本情况

    宜宾纸业股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2015 年 11 月 26 日接到公司股

东宜宾国资公司和五粮液集团的通知，宜宾国资公司和五粮液集团于 2015 年 11 月

26 日和中环国投签订了《上市公司股份转让协议》。宜宾国资公司和五粮液集团同意

将其合计持有的公司 56,691,800 股（占公司股本总额的 53.83%）以及由此所衍生的所

有股东权益，转让给中环国投。截止本协议签署之日，宜宾国资公司、五粮液集团

分别持有 ST 宜纸 39,776,583 股、16,915,217 股，占 ST 宜纸总股本的 37.77%、16.06%。

受让方同意按本协议约定受让标的股份，标的股份占 ST 宜纸总股本的 53.83%。协议

约定转让方宜宾市国有资产经营有限公司、四川省宜宾五粮液集团有限公司将其持
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有的宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）全部股份转让给中环国投，合计

56,691,800 股，占公司股份总数的 53.83%。

   二、信息披露义务人基本情况

   （一）信息披露义务人 1：宜宾市国有资产经营有限公司

   注册地址：四川省宜宾市南岸建设银行大楼十三层

   公司地址：四川省宜宾市南岸建设银行大楼十三层

   法定代表人：张辉

   注册资本： 拾叁亿玖仟万人民币

   经营范围：在宜宾市人民政府授权范围内进行资本经营和资产经营

   （二）信息披露义务人 2：四川省宜宾五粮液集团有限公司

   注册地址： 四川省宜宾市岷江西路 150 号

   公司地址：四川省宜宾市岷江西路 150 号

   法定代表人： 唐桥

   注册资本：拾亿元人民币

   经营范围：投资及投资管理、资产管理、企业管理服务。

   （三）信息披露义务人 3：中环国投控股集团有限公司

   注册地址：北京市朝阳区北苑路甲 13 号院 2 号楼 16 层 2-1604

   公司地址：北京市朝阳区北苑路甲 13 号院 2 号楼 16 层 2-1604

   法定代表人：王伟

   注册资本：10500 万元

   经营范围：资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询；技术咨询。（1、不得

以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷

款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本

金不受损失或者承诺最低收益。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
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准的内容开展经营活动。）

       三、股份转让前后上市公司股权结构变化

       本次股份转让完成后，公司控股股东、实际控制人发生变化，中环国投将成为本

公司的控股股东，相关股份变动情况如下表所示：



                              本次股份转让前                    本次股份转让后
   股东简称
                     持股数量（股）     持股比例（%） 持股数量（股）         持股比例（%）

宜宾国资                 39,776,583         37.77               0                 0.00
五粮液集团               16,915,217         16.06               0                 0.00
中环国投                      0             0.00          56,691,800             53.83
其他社会公众股东         48,608,200         46.17         48,608,200             46.17
合计                     105,300,000         100         105,300,000              100

       四、股权转让协议的主要内容
       1、协议签署日：2015 年 11 月 26 日
       2、转让标的：宜宾国资公司和五粮液集团合计持有 ST 宜纸的 5,669.18 万股，占
总股本的 53.83%。
       3、股份转让数量：宜宾国资公司和五粮液集团同意按照协议约定条件，将其在
本协议签署之前分别持有 ST 宜纸的 3,977.66 万股、1,691.52 万股转让给中环国投。
       4、股份转让价格：本次股份转让价格以 ST 宜纸转让信息公告日(经批准不须公
开股份转让信息的,以股份转让协议签署日为准)前 30 个交易日的平均价格（每日加
权平均价格算术平均值）的 90%计算，交易价格确定为 15.822 元/股。转让价款共计
为 896,977,659.60 元。
       5、付款方式：本协议签订之日起五个工作日内，受让方向转让方宜宾国资公司
和五粮液集团支付保证金人民币 269,093,297.88 元(相当于股份转让价款总额的 30%)。
本协议获国务院国有资产监督管理部门批准且本次股份转让获中国证监会豁免要约
收购后 5 日内，受让方支付剩余 70%款项。
       五、所涉及的后续事项

       1、本次权益变动前，公司第一大股东为宜宾国资公司，持有 ST 宜纸 3,977.66 万

股，占公司总股本的 37.77%，本次权益变动后，公司第一大股东为中环国投，其通
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过转让取得 ST 宜纸 5,669.18 万股，占公司总股本的 53.83%。本次权益变动将导致公

司第一大股东发生变化。

   2、本次股权转让须经国务院国有资产监督管理部门审核批准，能否获得相关部

门的批准存在不确定性。

   3、根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司股东权

益变动相关信息披露义务人将按要求编制相关权益变动报告书，后续将在公司指定

媒体《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)予以

公告，敬请广大投资者关注，注意投资风险。

   特此公告。




                                         宜宾纸业股份有限公司董事会

                                            二〇一五年十二月一日