宜宾纸业股份有限公司 2016 年度临时公告


证券代码：600793           证券名称：ST 宜纸                     编号：临 2016-059



                宜宾纸业股份有限公司
          关于终止重大资产重组原因的补充公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月22日召开第九届

董事会第二十二次会议，会议审议并通过了《宜宾纸业股份有限公司关于终止筹

划非公开发行股票事项并筹划重大资产重组事项的议案》，并于2015年12月23日

发布了《关于终止筹划非公开发行股票事项并筹划重大资产重组事项的公告》，

公司股票自2015年12月23日起因筹划重大资产重组继续停牌。公司股票停牌期

间，根据相关规定披露了重大资产重组进展的公告。

    2016年6月28日，公司召开第九届董事会第三十次会议，审议通过了《宜宾

纸业股份有限公司关于终止重大资产重组的议案》。公司独立董事就公司重大资

产重组终止事项发表了独立意见。由于近期投资者对终止重大资产重组事项比较

关注，现将终止重大资产重组的原因补充公告如下：

    根据本次重大资产重组交易各方签署的《宜宾纸业股份有限公司发行股份购

买寰慧科技集团有限公司100%股权之协议》，协议的生效条件如下：

 “本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效：

 1、上市公司已经按照《公司法》及其他相关法律、公司章程的规定就本次发

行股份购买资产获得其董事会、股东大会的批准同意；

 2、本次交易获得国有资产管理部门的批准（如需）；

 3、本次发行股份购买资产获得中国证监会核准；

 4、中环国投控股集团有限公司（以下简称“受让方”）完成受让宜宾市国有

资产经营有限公司及四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“转让方”）持

有的宜宾纸业全部股份，合计56,691,800股，占宜宾纸业股份总数的53.83%（“完

成受让”以转让方及受让方办理完毕上述全部股份的过户手续为准）。”
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 本次重大资产重组相关协议的生效以本次股份协议转让完成为生效前提，若股

份协议转让不成功，则本次重大资产重组亦无法实施。

    由于《上市公司股份转让协议》签署后，在实施过程中，证监会于 2016 年

6 月 17 日发布《关于上市公司发行股份购买资同时募集配套资金的相关问题与

解答》，其中明确：考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并

购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；

投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流

动资金、偿还债务。

    根据《预案》，宜宾纸业本次发行股份购买资产募集配套资金总额不超过 9

亿元，其中 4.5 亿元用于江安生活垃圾等离子气化发电装备制造基地项目进行投

资，剩余 4.5 亿元用于补充流动资金。

    同时,根据证监会于 2016 年 6 月 17 日发布的关于修改《上市公司重大资产

重组管理办法》的决定（征求意见稿）,新办法在界定借壳标准、设置锁定期等

方面均执行了更严格的标准，对中环国投下一步置入优质环保资产及配套融资产

生了较大不确定性。

    由于上述政策的变化，中环国投提出的对宜宾纸业的重组方案将无法继续完

整实施，原拟通过公司本次股份转让及重大资产重组改善公司经营业绩的预期已

无法实现。因此，中环国投与宜宾国资公司、五粮液集团经协商一致，同意解除

《上市公司股份转让协议》。由于本次股份转让是本次重大资产重组的前提，本

次股份转让终止，本次重大资产重组亦无法继续实施。

    根据上述事项，为保护公司全体股东利益，经公司综合考虑，决定终止本次

重大资产重组事项。

    公司董事会对于终止本次重大资产重组事项给各位投资者造成的不便深表

歉意。

    公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所

网站（www.sse.com.cn）。公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请

广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

    特此公告。
   宜宾纸业股份有限公司 2016 年度临时公告




宜宾纸业股份有限公司董事会
    二〇一六年七月一日