宜宾纸业股份有限公司独立董事

         关于第九届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见

    宜宾纸业股份有限公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行 A 股股票（以下简称“本
次非公开发行”）。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股
票上市规则》以及《宜宾纸业股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董
事，经认真审阅相关材料，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，现对公
司第九届董事会第四十五次会议审议的本次非公开发行有关事项发表如下独立意见：

    1、 经核查，未发现公司存在《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的不得非公开发行的情形，公司符合非公开
发行股票的条件要求。

    2、 本次非公开发行的方案制定符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规的规定。

    3、 本次非公开发行的募集资金主要用于公司整体搬迁技改项目和补充流动资金，
投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于增强公司的
持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。

    4、 公司按照法律、法规及其他规范性文件的规定确定本次非公开发行的价格。本
次非公开发行的定价原则公平、合理，未发现损害公司及股东特别是中小股东的利益的
情形。

    5、 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号文）的有关规定，公司董事会审议通过了《关于公司非公开发
行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》，就本次非公开发行事宜对摊薄即期回报
的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司关于本次非公开发行对摊薄即期回报
影响的分析，相关填补措施及承诺符合相关规定的要求，符合公司及股东的利益。

    6、 公司董事会根据公司章程的有关规定并综合考虑公司经营发展、股东意愿、社
会资金成本、外部融资环境等因素，制订了《关于股东分红回报规划(2017 年-2019 年)
的议案》。我们认为，本次股东回报规划符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不
存在损害公司和股东利益的情形。
    7、 同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进相关工作，本次非公开发行的相
关事项尚需在获得四川省国有资产监督管理部门批复后，经公司股东大会审议通过，并
经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（本页无正文，为《宜宾纸业股份有限公司独立董事关于第九届董事会第四十五次会议
相关事项的独立意见》的签字页）



独立董事：

     张   强、唐   琳、黄兴旺




                                                    2017 年 7 月 31 日