宜宾纸业股份有限公司收购报告书
宜宾纸业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：宜宾纸业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宜宾纸业
股票代码：600793
收购人名称：四川省宜宾五粮液集团有限公司
收购人住所/通讯地址：宜宾市岷江西路 150 号
权益变动性质：股份无偿划转 增加
签署日期：2017 年十二月
4-2-1
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
声 明
一、本报告书系四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“收购人”或
“五粮液集团”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在宜宾纸业股
份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信
息外，上述收购人没有通过任何其他方式在宜宾纸业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指宜宾市国资公司将其持有的宜宾纸业 39,776,583 股 A 股股
份（占宜宾纸业总股本 37.77%）无偿划转给五粮液集团。本次收购已经获得国
务院国有资产监管管理委员会对于本次无偿划转的批准；中国证券监督管理委员
会已经核准豁免收购人因国有资产行政划转而增持宜宾纸业股份应履行的要约
收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具
有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报
告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
4-2-2
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
目 录
声 明 ............................................................................................................................. 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
第一节 释义 ................................................................................................................. 5
第二节 收购人介绍 ..................................................................................................... 6
一、收购人基本情况 ................................................................................................ 6
二、收购人的控股股东、实际控制人 .................................................................... 6
三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 ........................................ 8
四、收购人最近五年合法合规经营的情况 ............................................................ 9
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 .......................................... 12
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司权益超过 5%
的情况 ...................................................................................................................... 13
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制金融机构权益超过 5%的情
况 .............................................................................................................................. 14
第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 16
一、收购目的 .......................................................................................................... 16
二、收购人未来 12 个月内对上市公司权益的增持或处置计划 ........................ 16
三、本次收购已履行及尚需履行的相关程序 ...................................................... 16
第四节 收购方式 ....................................................................................................... 18
一、收购人持有上市公司股份的情况 .................................................................. 18
二、无偿划转协议的主要内容 .............................................................................. 19
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 .......................................... 20
第五节 资金来源 ....................................................................................................... 21
第六节 后续计划 ....................................................................................................... 22
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ........................................ 22
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重组计划 ........ 22
三、对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划 .......................... 22
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 .......................................................... 22
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 .............................................. 22
六、对上市公司分红政策进行调整的计划 .......................................................... 23
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................. 23
第七节 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 24
一、本次收购对上市公司独立性的影响 .............................................................. 24
二、收购人与上市公司的同业竞争情况 .............................................................. 24
三、收购人与上市公司的关联交易情况 .............................................................. 25
第八节 与上市公司之间的重大交易 ....................................................................... 30
4-2-3
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...................................................... 30
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...................... 30
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 30
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判合同、默契或安排 ...... 30
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 31
一、收购人买卖上市公司股份的情况 .................................................................. 31
二、相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市
公司股份的情况 ...................................................................................................... 31
第十节 收购人的财务资料 ....................................................................................... 34
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况 .................................................. 34
二、收购人最近三年财务会计报表 ...................................................................... 34
第十一节其他重大事项 ............................................................................................. 41
第十二节备查文件 ..................................................................................................... 42
一、备查文件 .......................................................................................................... 42
二、备查地点 .......................................................................................................... 42
4-2-4
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
第一节 释义
本报告书、备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
本报告书 指 宜宾纸业股份有限公司收购报告书
五粮液集团、收购人 指 四川省宜宾五粮液集团有限公司
宜宾市国资公司 指 宜宾市国有资产经营有限公司
宜宾纸业 指 宜宾纸业股份有限公司（股票代码：600793）
宜宾市国资委 指 宜宾市政府国有资产监督管理委员会
宜宾市国资公司将持有的宜宾纸业 39,776,583 股 A 股股
本次收购 指 份（占宜宾纸业总股份 37.77%）无偿划转至五粮液集团
持有
四川省国资委 指 四川省政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《宜宾市国有资产经营有限公司与四川省宜宾五粮液集
划转协议 指 团有限公司关于宜宾纸业股份有限公司之国有股份无偿
划转协议》
中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存
在差异。
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宜宾纸业股份有限公司收购报告书
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称 四川省宜宾五粮液集团有限公司
注册地址 宜宾市岷江西路 150 号
法定代表人 李曙光
注册资本 壹拾亿元整
注册号/统一社会信用代码 91511500709066998M
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
投资及投资管理、资产管理、企业管理服务。（依法须经
经营范围
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限 1998 年 08 月 12 日至长期
股东名称 宜宾市国有资产经营有限公司
通讯地址 四川省宜宾市翠屏区岷江西路 150 号
邮政编码 644007
联系电话 0831-3567393
传真电话 0831-3552624
二、收购人的控股股东、实际控制人
（一）收购人与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
五粮液集团控股股东为宜宾市国资公司，实际控制人为宜宾市国资委。截至
本报告书签署日，五粮液集团的股权控制关系如下图所示：
宜宾市政府国有资产监督管理委员会
100%
宜宾市国有资产经营有限公司
100%
四川省宜宾五粮液集团有限公司
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宜宾纸业股份有限公司收购报告书
（二）收购人控股股东、实际控制人主要下属公司情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东及实际控制人主要下属公司的基本情
况如下表所示：
注册资本
序号 公司名称 成立时间 注册地 主营业务
(万元)
四川省宜宾五粮 1998 年 8 月 12 投资及投资管理、资产管理、企业
1 100,000 宜宾市
液集团有限公司 日 管理服务。
宜宾五粮液股份 1998 年 4 月 21
2 379,597 宜宾市 酒类产品生产、销售。
有限公司 日
宜宾纸业股份有 1996 年 8 月 22
3 10,530 宜宾市 机制纸、造纸原料制造销售
限公司 日
宜宾天原集团股 1994 年 1 月 1 基本化学原料，有机合成化学原料，
4 67,168 宜宾市
份有限公司 日 化工产品制造、销售及进出口贸易。
产业项目投资，资产管理与营运；
宜宾市新兴产业
2017 年 3 月 24 城市建设项目股权债权投资服务；
5 发展投资有限责 500,000 宜宾市
日 受委托管理股权投资企业；股权投
任公司
资及相关咨询服务。
科教项目投资、建设、运营、管理；
宜宾市科教产业
2017 年 8 月 3 科教产业投资及其成果孵化、转化；
6 投资集团有限公 300,000 宜宾市
日 人才培养与培训，人力资源开发及
司
管理服务。
项目融资投资管理、市政基础设施、
公共设施建设、房地产开发经营与
四川港荣投资发 2004 年 6 月 1
7 110,000 宜宾市 土地整理，商业投资开发与经营，
展集团有限公司 日
旅游开发经营及物业，房屋租赁、
办公设备租赁和囤船租赁。
粘胶纤维装备、产品、工艺的研发、
宜宾丝丽雅集团 1987 年 7 月 1
8 34,105 宜宾市 制造及销售；投资咨询及其它综合
有限公司 日
服务。
铁路及相关项目的投资建设、运营
宜宾市铁路建设 2010 年 3 月 31 管理；与铁路投资建设、运营相关
9 30,000 宜宾市
有限责任公司 日 的勘察设计、工程咨询监理、基础
设施施工、工程机械销售。
贷款担保、票据承兑担保、贸易融
宜宾市农业融资 2009 年 12 月
10 20,789 宜宾市 资担保、项目融资担保、信用证担
担保有限公司 31 日
保及其它融资性担保业务。
房地产开发经营；销售：建筑材料，
宜宾金发建设开 1996 年 10 月 百货，五金交电；仓储；金融信息
11 10,000 宜宾市
发有限公司 29 日 咨询；科技经济、资源开发；房屋
租赁。
4-2-7
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
三、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况
（一）收购人从事的主要业务及主要下属公司情况
五粮液集团是以酒业为核心主业、多元化发展的大型企业集团公司，下属
子公司涉及酒类产品的生产和销售、现代机械制造、高分子材料、现代包装、现
代物流等主要产业。
截至本报告书签署日，五粮液集团主要下属公司的基本情况如下表所示：
注册资本
序号 公司名称 成立时间 注册地 主营业务
（万元）
1 宜宾五粮液股份有限公司 1998 年 4 月 21 日 379,597 宜宾市 酒类产品生产、销售
四川海大橡胶集团有限公 1997 年 11 月 19 生产、销售橡胶轮胎、橡胶制
2 40,600 简阳市
司 日 品等产品。
设计、研发、生产销售中高档
四川省宜宾环球集团有限 玻璃酒瓶、玻璃手工艺瓶（品）、
3 2004 年 7 月 14 日 25,000 宜宾市
公司 日用玻璃器皿、玻璃绝缘子、
中高档瓦楞纸箱等产品为主。
四川圣山莫林实业集团有
4 2010 年 5 月 10 日 16,600 成都市 生产、销售纺织、服装等产品。
限公司
四川省宜宾普什集团有限 现代装备制造、现代包装及高
5 1998 年 8 月 20 日 15,000 宜宾市
公司 分子材料。
四川安吉物流集团有限公 物流仓储业务、汽车销售、汽
6 2005 年 9 月 1 日 5,000 宜宾市
司 车维修、汽车驾驶员培训等。
四川省宜宾丽彩集团有限
7 2004 年 6 月 24 日 5,000 宜宾市 印刷包装装潢。
公司
四川省宜宾五粮液集团保
8 2001 年 3 月 19 日 5,000 宜宾市 研发、制造和销售功能白酒。
健酒有限责任公司
（二）收购人最近三年简要财务状况
五粮液集团最近三年一期合并口径主要财务数据和指标如下表所示：
单位：元
2015 年 12 月 31 2014 年 12 月 31
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
日 日
总资产 99,818,582,119.76 94,678,755,741.77 82,553,278,026.50 74,714,692,043.92
总负债 27,975,432,371.00 25,483,210,798.01 18,372,175,644.55 15,902,450,544.85
净资产 71,843,149,748.76 69,195,544,943.76 64,181,102,381.95 58,812,241,499.07
4-2-8
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
归属于母公司
67,588,606,394.23 65,110,400,933.06 60,345,417,498.34 55,285,548,578.50
所有者权益
资产负债率 28.03% 26.92% 22.25% 21.28%
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 40,099,274,848.61 69,807,038,718.00 64,776,302,540.83 63,016,013,714.23
净利润 5,362,739,896.18 7,486,123,954.00 7,363,228,321.99 6,689,468,530.28
归属于母公司
5,300,971,697.27 7,238,037,119.37 7,085,977,223.60 6,466,994,877.63
所有者净利润
净资产收益率 7.99% 11.54% 12.26% 12.17%
注 1：2016 年度财务数据经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审
计报告编号为“川华信审（2017）345 号”
注 2：资产负债率=总负债/总资产
注 3：净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/[(期末归属于母公司所有者权益+期初
归属于母公司所有者权益)/2]
四、收购人最近五年合法合规经营的情况
截至本报告书签署日，最近五年内，五粮液集团未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚。
截至本报告书签署日，除以下表格所列示情况外，五粮液集团不存在与经济
纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁情况：
序 起诉/申 原告/申请
受理机构 被告/被申请人 案由 争议金额/诉讼请求 案件现状
号 请时间 人
1.放弃所有本金的请求； 2006 年 5 月 12 日，中
原为中国
2.利息部分调整为 国长城资产管理公司
长城资产
9,518,810.07 元，该利息的 成都办事处以四川省
管理公司
计算为：（1）仅计算只有 宜宾五粮液酒厂为被
成都办事
四川省宜宾市 五粮液酒厂担保的贷款发 告向四川省宜宾市中
处（现更名
中糖酒业有限 借款 生的利息；（2）利息分段 级人民法院起诉。
为：中国长
四川省宜 责任公司、四川 担保 计算，2008 年 10 月 24 日 2006 年 7 月 27 日，四
城资产管
1 2006 年 宾市中级 省宜宾五粮液 合同 （原调解书执行至绝大部 川省宜宾市中级人民
理股份有
人民法院 酒厂、四川省宜 纠纷 分到位，法院裁定以物抵 法院依中国长城资产
限公司四
宾五粮液集团 案 债的时间）前按本金尚未 管理公司成都办事处
川省分公
有限公司 得到清偿的情况下计算利 申请追加五粮液集团
司）；现变
息为 7,201,169.10 元，之后 作为本案被告参加诉
更为四川
按金融机构计算复利的方 讼。2006 年 12 月 10
鑫和投资
式计算至 2013 年 7 月 16 日，四川省宜宾市中
有限公司
日（华融转让给鑫和公司 级人民法院裁定本案
4-2-9
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
之日）为 2,317,640.97 元，中止诉讼。四川鑫和
两项合计 9,518,810.07 元。投资有限公司因受让
债权，于 2014 年 4 月
8 日向四川省宜宾市
中级人民法院提出变
更诉讼当事人并恢复
诉讼申请。2017 年 11
月 7 日，四川省宜宾
市中级人民法院裁定
准许四川鑫和投资有
限公司替代中国长城
资产管理公司成都办
事处作为本案原告参
加诉讼，中国长城资
产管理公司成都办事
处退出诉讼。目前此
案正在一审审理中。
1.判令由被告湖南浏阳河
酒业有限公司、海口琼湘
星火科技发展公司、彭潮
向原告返还借款 7,456 万
元，并支付利息
48,211,549.80 元及罚金
2,248,159.06 元（利息及罚
金均暂计至 2013 年 11 月
29 日，实际金额以借款本
湖南浏阳河酒
金为基数，自 2005 年 12 2015 年 5 月 7 日，四
业有限公司、湖
月 23 日起计算至付清之日 川省高级人民法院判
南寰球电子科
止），以上共计 决被告湖南浏阳河酒
四川省宜 技有限公司、湖 企业
四川省高 125,019,708.86 元。2.判令 业有限公司归还原告
宾五粮液 南日月投资有 借贷
2 2013 年 级人民法 被告湖南寰球电子科技有 借款本金，支付借款
集团有限 限公司、湖南浏 纠纷
院 限公司对湖南浏阳河酒业 利息，支付逾期还款
公司 阳河酒业发展 案
有限公司、海口琼湘星火 利息和罚息，驳回原
有限公司、海口
科技发展公司、彭潮承担 告其他诉讼请求。目
琼湘星火科技
连带保证责任。3.判令被告 前此案正在执行中。
发展公司、彭潮
湖南日月投资有限公司将
其持有的湖南寰球电子科
技有限公司股份转让给原
告；4.判令被告湖南浏阳河
酒业发展有限公司持有的
浏阳河商标进行司法拍卖
后优先受偿给原告；5.判令
湖南日月投资有限公司、
湖南浏阳河酒业发展有限
4-2-10
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
公司就湖南浏阳河酒业有
限公司、海口琼湘星火科
技发展公司、彭潮所承担
的还款义务承担连带责
任。
5.判令由六被告共同承担
本案的诉讼及保全费用。
2015 年 5 月 4 日，原
告向四川省高级人民
法院提起诉讼。1、关
1.判决三被告停止侵权，排
于原告诉请停止使用
除妨碍，并返还侵占财产。
并返还位于四川省宜
即停止使用其非法占有原
宾市鼓楼街 16 口明代
告所有的 16 口“尹长发升”
酿酒窖池及支付酒窖
明代酿酒窖池和 18.17 平
使用费的诉讼请求，
方米房屋，将前述酒窖和
2015 年 11 月 20 日，
房屋归还给原告（暂定标
四川省高级人民法院
四川省宜宾五 的估值 2.5 亿元，诉讼中将
裁定驳回原告起诉。
尹孝功、尹 粮液集团有限 申请法院委托评估后再追
四川省高 物权 原审原告已向最高人
孝根、尹孝 公司、四川省宜 加）；2.判决三被告支付已
级人民法 保护 民法院提起上诉。目
3 2015 年 松、尹岚 宾五粮液酒厂 经实际侵权使用期间的酒
院、最高人 纠纷 前此案在二审审理
渊、尹孝 有限公司、宜宾 窖及房屋使用费，按实际
民法院 案 中。
原、尹钢 五粮液股份有 使用天数，按每天 3 万元
2、关于原告诉请停止
限公司 计算，计算到停止侵权交
使用并返还 18.17 平
还酒窖及房屋为止。（自
方米房屋及支付房屋
2010 年 1 月 1 日起暂算至
使用费的诉讼请求，
起诉日 2015 年 5 月 4 日共
2015 年 12 月 28 日，
计 1949 天，5,947 万元）；
四川省高级人民法院
3.判令被告承担本案诉讼
裁定该诉讼请求必须
费和原告为制止侵权而支
以前述第 1 项诉讼请
付的合理费用。
求的审理结果为依
据，本项诉讼请求中
止诉讼。
2016 年 7 月 20 日，四
1.判令被告立即归还原告 川省宜宾市中级人民
174,075,202.86 元；判令被 法院判决被告偿还原
四川省宜
告向原告支付从借款发生 告垫资款本金及利
宾市中级 四川省宜 借款
四川省新寓苑 之日起至还清欠款之日止 息。原审被告向四川
人民法院、 宾五粮液 合同
4 2015 年 房地产有限公 的借款利息共计 省高级人民法院提起
四川省高 集团有限 纠纷
司 19,426,248.97 元（利息计 上诉。2017 年 6 月 9
级人民法 公司 案
算日期暂截止至 2015 年 10 日，四川省高级人民
院
月 31 日）；3.判令被告承 法院判决驳回上诉，
担本案诉讼费用。 维持原判。现五粮液
集团正积极协调，争
4-2-11
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
取实现债权。
1.判决被告立即为温江区 2017 年 3 月 27 日，成
成都海峡两岸科技产业开 都市温江区人民法院
发园巴尔玛工业园 5 号厂 判决被告支付原告违
房及 7 号倒班宿舍第三层 约金，驳回原告其他
成都市温 向所在地房屋登记主管机 诉讼请求。双方均向
房屋
江区人民 四川省宜 关提交房屋初始登记资料 四川省成都市中级人
买卖
法院、四川 宾五粮液 四川仁信建设 并办理初始登记手续；2. 民法院提起上诉，
5 2015 年 合同
省成都市 集团有限 发展有限公司 判决被告立即为原告办理 2017 年 9 月 28 日，四
纠纷
中级人民 公司 上述房屋所有权证和国有 川省成都市中级人民
案
法院 土地使用权证；3.判决被告 法院判决撤销成都市
立即向原告支付逾期办理 温江区人民法院作出
房屋所有权证和国有土地 的民事判决，驳回上
使用权证违约金 诉人五粮液集团的诉
7,353,994.7 元。 讼请求。
五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，五粮液集团董事、监事和高级管理人员的基本情况
如下：
长期居住 是否取得其他国家
姓名 曾用名 职务 国籍
地 或者地区的居留权
李曙光 - 董事长、党委书记 中国 中国 否
刘中国 - 董事、总经理、党委委员 中国 中国 否
陈林 - 董事、党委委员 中国 中国 否
监事会主席、工会主席、
余铭书 - 中国 中国 否
党委委员
傅波 付波 监事 中国 中国 否
吴国平 - 监事 中国 中国 否
徐虹 徐红 职工监事 中国 中国 否
陈俊秋 - 职工监事 中国 中国 否
邹涛 - 党委副书记 中国 中国 否
杨齐 - 副总经理、党委委员 中国 中国 否
吴建军 - 副总经理、党委委员 中国 中国 否
魏红英 - 纪委书记 中国 中国 否
截至本报告书签署之日，五粮液集团上述董事、监事和高级管理人员最近五
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宜宾纸业股份有限公司收购报告书
年未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司
权益超过 5%的情况
（一）收购人持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情
况如下表所示：
注册资本（万
序号 上市公司名称 证券代码 主营业务 持股比例
元）
酒类产品生产、销
1 宜宾五粮液股份有限公司 000858.SZ 379,597 20.07%
售
（二）收购人控股股东持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东持有、控制其他上市公司权益超过
5%的情况如下表所示：
序号 上市公司名称 证券代码 注册资本（万元） 主营业务 持股比例
宜宾五粮液股份 直接持股 36.00%、
1 000858.SZ 379,597 酒类产品生产、销售
有限公司 间接持股 20.07%
基本化学原料，有机
宜宾天原集团股 合成化学原料，化工
2 002386.SZ 67,168 直接持股 17.52%
份有限公司 产品制造、销售及进
出口贸易
（三）收购人实际控制人持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人实际控制人持有、控制其他上市公司权益超过
5%的情况如下表所示：
注册资本（万
序号 上市公司名称 证券代码 主营业务 持股比例
元）
宜宾五粮液股份 间接持股
1 000858/SZ 379,597 酒类产品生产、销售
有限公司 56.07%
宜宾天原集团股 基本化学原料，有机合成 间接持股
2 002386.SZ 67,168
份有限公司 化学原料，化工产品制 17.52%
4-2-13
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
注册资本（万
序号 上市公司名称 证券代码 主营业务 持股比例
元）
造、销售及进出口贸易
七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制金融机构权益
超过 5%的情况
（一）收购人持有、控制其他金融机构权益超过 5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人持有、控制其他金融机构权益超过 5%的情
况如下表所示：
持股比例
注册资本（万
序号 金融机构名称 主营业务 （包括直接
元）
/间接）
办理成员单位之间的委托贷款，对成
员单位办理票据承兑与贴现，办理成
四川省宜宾五粮液 员单位之间的内部转账结算，吸收成
1 200,000 80.50%
集团财务有限公司 员单位的存款，对成员单位办理贷款
及融资租赁，从事同业拆借，除股票
投资以外的有价证券投资等
吸收公众存款，发放短期、中期和长
宜宾市商业银行股 期贷款，办理国内结算，办理承兑汇
2 132,000 13.16%
份有限公司 票和贴现，发行金融债券，从事同业
拆借，从事银行卡业务
（二）收购人控股股东持有、控制其他金融机构权益超过 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东持有、控制其他金融机构权益超过
5%的情况如下表所示：
注册资本（万 持股比例（包括
序号 公司名称 主营业务
元） 直接/间接）
贷款担保、票据承兑担保、贸易
宜宾市农业融资 直接持股
1 20,789 融资担保、项目融资担保、信用
担保有限公司 44.48%
证担保及其它融资性担保业务
（三）收购人实际控制人持有、控制其他金融机构权益超过 5%的情况
截至本报告书签署日，收购人实际控制人持有、控制其他金融机构权益超过
5%的情况如下表所示：
注册资本（万 持股比例（包括
序号 公司名称 主营业务
元） 直接/间接）
4-2-14
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
注册资本（万 持股比例（包括
序号 公司名称 主营业务
元） 直接/间接）
贷款担保、票据承兑担保、贸易
宜宾市农业融资 间接持股
1 20,789 融资担保、项目融资担保、信用
担保有限公司 44.48%
证担保及其它融资性担保业务
4-2-15
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
为进一步深化国有企业改革，优化资源配置，推动国有大型企业的协同发展
和产业融合。宜宾市国资公司拟将其直接持有的宜宾纸业 37.77%股份，即
39,776,583 股全部无偿划转给五粮液集团。本次收购完成后，宜宾纸业控股股东
变为五粮液集团，宜宾纸业的实际控制人未发生变化。
五粮液集团是全球知名的以白酒生产经营为主的特大型国有企业集团，通过
“创新驱动，做强主业，做优多元，做大平台”的发展战略，在做大做强核心主
业的同时，通过本次收购进行多元化的产业布局。
本次收购完成后，宜宾纸业作为五粮液集团的控股子公司，可充分借助五粮
液集团的资金优势和管理经验，提高宜宾纸业的经营管理效率，实现产业升级。
二、收购人未来 12 个月内对上市公司权益的增持或处置计划
截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持宜宾纸业的股
份或者处置所拥有权益的宜宾纸业股份之计划。如未来收购人因业务发展和公司
战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履
行相关批准程序和信息披露义务。
三、本次收购已履行及尚需履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2017 年 9 月 17 日，中共宜宾市五届市委常委会第 38 次会议审议并原则
同意了《关于市国资公司将所持宜宾纸业股份有限公司 37.77%股份无偿划转给
五粮液集团公司的请示》。
2、2017 年 9 月 17 日，宜宾市人民政府五届 25 次常务会议原则同意宜宾市
国资委《关于市国资公司拟将宜宾纸业股份有限公司 37.77%股份无偿划转给四
川省宜宾五粮液集团有限公司的请示》。
4-2-16
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
3、2017 年 9 月 18 日，五粮液集团 2017 年第十一次董事会审议通过《关于
拟无偿受让宜宾市国资公司所持宜宾纸业国有股权的议案》，批准本次无偿划转
事项。
4、2017 年 9 月 19 日，宜宾市国资公司第三届董事会第一百二十七次会议
审议通过了《宜宾市国有资产经营有限公司关于无偿划转宜宾纸业股份有限公司
股份的议案》，批准本次无偿划转事项。
5、2017 年 9 月 21 日，五粮液集团与宜宾市国资公司签署《宜宾市国有资产
经营有限公司与四川省宜宾五粮液集团有限公司关于宜宾纸业股份有限公司之
国有股份无偿划转协议》。
6、2017 年 10 月 26 日，四川省国资委作出川国资委[2017]289 号《关于宜宾
纸业股份有限公司部分国有股权无偿划转有关事项的请示》，同意本次无偿划转
并转报国务院国资委审批。
7、2017 年 11 月 30 日，国务院国资委下发国资产权[2017]1242 号《关于宜
宾纸业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意本次无
偿划转。
8、2017 年 12 月 19 日，中国证监会作出证监许可[2017]2351 号《关于核准
豁免四川省宜宾五粮液集团有限公司要约收购宜宾纸业股份有限公司股份义务
的批复》，核准豁免收购人因国有资产行政划转而增持宜宾纸业 39,776,583 股股
份，导致合计持有宜宾纸业 56,691,800 股股份，约占宜宾纸业总股本的 53.84%
而应履行的要约收购义务。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规
及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
4-2-17
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
（一）收购股份的情况
上市公司名称：宜宾纸业股份有限公司
股份种类：A 股流通股
收购的股份数量：39,776,583 股
收购的股份数量占总股本的比例：37.77%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，五粮液集团持有宜宾纸业 16,915,217 股股份，占宜宾纸业总股
数 16.06%。本次收购前，宜宾纸业的股权控制关系如下图所示：
宜宾市政府国有资产监督管理委员会
100%
宜宾市国有资产经营有限公司
100%
四川省宜宾五粮液集团有限公司
37.77%
16.06%
宜宾纸业股份有限公司
国资公司拟将其直接持有的宜宾纸业 37.77%股份，即 39,776,583 股全部无
偿划转给五粮液集团。本次收购完成后，宜宾纸业的股权控制关系如下图所示：
4-2-18
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
宜宾市政府国有资产监督管理委员会
100%
宜宾市国有资产经营有限公司
100%
四川省宜宾五粮液集团有限公司
53.84%
宜宾纸业股份有限公司
二、无偿划转协议的主要内容
（一）本次收购的方式
本次收购以国有股份无偿划转的方式进行。
（二）收购方与出让方签订的有关《划转协议》的主要内容
1、合同主体与签订时间
国有股份划出方：宜宾市国有资产经营有限公司
国有股份划入方：四川省宜宾五粮液集团有限公司
协议签订时间：2017 年 9 月 21 日
2、国有股份无偿转让的数量和比例
宜宾市国资公司拟将其合法持有的宜宾纸业股份有限公司 37.77%的股份
（即 39,776,583 股，以下简称“目标股份”）无偿划转给五粮液集团。
3、无偿划转的基准日
本次无偿划转的基准日为 2016 年 12 月 31 日。
4、职工安置
协议双方确认，协议项下的目标股份划转不涉及对宜宾纸业职工的分流、解
4-2-19
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
聘或安置，不会因本次划转而使得宜宾纸业解除、终止、变更与员工的劳动合同。
5、债务债权问题
协议双方确认，本次划转仅涉及宜宾纸业股东的变化，不影响宜宾纸业的公
司法人主体资格，不会因本次划转使得宜宾纸业的相关债权、债务发生变更或转
移；本次划转后，宜宾纸业继续享有和承担其现有全部债权、债务，自行承担其
或有负债。
6、过渡期安排
过渡期内，划出方应促使其委派的董事、股东代表在其权限范围内行使职权，
不得作出有损于划入方及宜宾纸业的行为。过渡期内，划出方应按照划入方的书
面指示对宜宾纸业股东大会审议事项进行表决。划出方应促使其委派的董事应按
照划入方的书面指示，对宜宾纸业董事会审议的事项进行表决。
7、陈述与保证
（1）划出方不存在对宜宾纸业的未偿还借款、应付账款等债务，亦不存在
利用控股股东身份侵占宜宾纸业资产等损害宜宾纸业利益的情形；
（2）《划转协议》签署前，目标股份没有设定质押、冻结等任何担保权益及
第三者权益。
8、协议生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在同时满
足以下条件之日正式生效：（1）经国务院国资委批准本次划转；（2）中国证监会
对划入方免于发出要约收购的申请事项无异议。
三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的宜宾纸业 39,776,583 股股份不存在
质押、冻结及其他权利限制情况。
4-2-20
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
第五节 资金来源
鉴于本次收购是通过国有股权无偿划转方式进行的，不涉及对价，因此本次
收购不涉及资金来源问题；不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取
得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接来源于宜宾纸业及其关联方的情
形。
4-2-21
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来 12 个月内对宜宾纸业主营业务
作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月对上市公司及其子公司的资产、业务处置或重
组计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来 12 个月内对宜宾纸业及其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有对
宜宾纸业购买或置换资产的具体可行重组计划。本次重组完成后，收购人根据其
与宜宾纸业的发展需要，拟制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律
程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署之日，收购人没有改变宜宾纸业现任董事会或高级管理人
员的组成等相关计划；收购人与宜宾纸业其他股东之间就董事、高级管理人员的
任免不存在任何合同或者默契。若未来收购人拟对宜宾纸业董事会或高级管理人
员的组成进行调整，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对可能阻碍收购宜宾纸业控制权的公司
章程条款进行修改的计划。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对宜宾纸业现有员工聘用计划做出重大
变动的计划。
4-2-22
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有对宜宾纸业分红政策进行重大调整的计
划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人没有其他对宜宾纸业业务和组织结构有重大
影响的计划。本次收购完成后，未来若收购人根据战略需要及业务重组进展对宜
宾纸业业务和组织结构进行调整，收购人将依法履行相关批准程序和信息披露义
务。
4-2-23
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次重组完成后，五粮液集团将直接持有宜宾纸业 53.84%的股份，成为宜
宾纸业的控股股东。五粮液集团就本次重组完成后保持上市公司独立性承诺：
本次收购完成后，在五粮液集团控制宜宾纸业期间，五粮液集团保证在资产、
人员、财务、机构、业务等方面与宜宾纸业保持相互独立，并严格遵守中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反宜宾纸业规范运作程
序、干预宜宾纸业合法经营决策、损害宜宾纸业和其他股东的合法权益。五粮液
集团及控制的其他下属企业保证不以任何方式占用宜宾纸业及其控制的下属企
业的资金。
如因五粮液集团未履行上述所作承诺而给宜宾纸业造成损失，五粮液集团将
承担相应赔偿责任。
二、收购人与上市公司的同业竞争情况
本次收购前，五粮液集团与宜宾纸业不构成控制关系，因此不构成同业竞争。
本次收购完成后，为避免五粮液集团与宜宾纸业之间的同业竞争，保证宜宾
纸业及其中小股东的合法权益，五粮液集团承诺如下：
五粮液集团作为宜宾纸业股东的事实改变之前，除持有宜宾纸业的股份外，
五粮液集团及其控制的其他公司将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于
独资经营，合资经营或拥有其他公司或企业的股票或权益）从事任何与宜宾纸业
及其下属子公司业务相同或者类似的主营营业务及其他可能构成竞争的业务或
活动，以避免五粮液集团或其控制的其他公司与宜宾纸业构成同业竞争。如因五
粮液集团未履行上述所作承诺而给宜宾纸业造成损失，五粮液集团将承担相应的
赔偿责任。
4-2-24
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
三、收购人与上市公司的关联交易情况
根据宜宾纸业 2014 年年度报告（川华信审（2015）023 号）、2015 年年度报
告（川华信审（2016）004 号）、2016 年年度报告（川华信审（2017）016 号）、
2017 年半年报（未经审计），宜宾纸业关联交易情况如下所述：
1、2014 年度关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2014 年度发生额 2013 年度发生额
宜宾天畅物流有限责任公司 购买固定资产 - 4,118,400.00
宜宾天畅物流有限责任公司 接受劳务 14,297.19 -
（2）关联担保情况
单位：元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
宜宾市国有资产经营有限公司 68,580,000.00 2012-11-01 2014-10-31
宜宾市国有资产经营有限公司 400,000,000.00 2014-08-02 2016-12-31
宜宾市国有资产经营有限公司 300,000,000.00 2014-06-13 2017-06-12
（3）关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入
宜宾市国有资产经营有限公司 5,000,000.00 2014-06-18 2014-12-31
宜宾市国有资产经营有限公司 5,000,000.00 2014-09-26 2015-09-25
宜宾市国有资产经营有限公司 10,000,000.00 2014-12-22 2015-12-21
宜宾市国有资产经营有限公司 5,000,000.00 2014-09-30 2015-09-30
宜宾市国有资产经营有限公司 40,000,000.00 2014-12-30 2015-12-30
宜宾市国有资产经营有限公司 50,000,000.00 2014-12-30 2015-05-22
宜宾市国有资产经营有限公司 300,000,000.00 2014-08-27 2015-08-26
宜宾市国有资产经营有限公司 50,000,000.00 2014-05-22 2015-05-21
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宜宾纸业股份有限公司收购报告书
注：拆入指宜宾市国有资产经营有限公司向宜宾纸业提供借款。
2、2015 年度关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年度发生额 2014 年度发生额
宜宾天原集团股份有限公司 购买材料 6,346,401.48 -
宜宾天畅物流有限责任公司 接受劳务 1,650.00 14,297.19
（2）关联担保情况
单位：元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
宜宾市国有资产经营有限公司 150,000,000.00 2014-08-22 2016-08-21
宜宾市国有资产经营有限公司 150,000,000.00 2014-09-03 2016-09-02
宜宾市国有资产经营有限公司 300,000,000.00 2014-06-13 2017-06-12
宜宾市国有资产经营有限公司 30,000,000.00 2015-01-08 2016-01-07
宜宾市国有资产经营有限公司 35,000,000.00 2015-01-21 2016-01-20
注：2014 年宜宾市国资公司为宜宾纸业提供担保 4 亿元仍在履行。
（3）关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入
宜宾市国有资产经营有限公司 300,000,000.00 2014-08-27 2015-08-26
宜宾市国有资产经营有限公司 50,000,000.00 2014-05-22 2015-05-21
宜宾市国有资产经营有限公司 35,000,000.00 2015-01-07 2015-01-23
宜宾市国有资产经营有限公司 50,000,000.00 2015-05-13 2015-05-28
宜宾市国有资产经营有限公司 50,000,000.00 2015-05-18 2015-05-28
宜宾市国有资产经营有限公司 300,000,000.00 2015-05-28 2017-05-27
宜宾市国有资产经营有限公司 400,000,000.00 2015-06-16 2018-06-08
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宜宾纸业股份有限公司收购报告书
关联方 拆借金额 起始日 到期日
宜宾市国有资产经营有限公司 300,000,000.00 2015-09-11 2017-09-10
宜宾市国有资产经营有限公司 100,000,000.00 2015-02-13 2015-06-28
注：拆入指宜宾市国有资产经营有限公司向宜宾纸业提供借款。
3、2016 年度关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年度发生额 2015 年度发生额
宜宾天原集团股份有限公司 购买材料 8,833,659.02 6,346,401.48
宜宾天畅物流有限责任公司 接受劳务 - 1,650.00
（2）关联担保情况
单位：元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
宜宾市国有资产经营有限公司 150,000,000.00 2016-08-22 2017-12-31
宜宾市国有资产经营有限公司 150,000,000.00 2016-08-23 2017-12-31
宜宾市国有资产经营有限公司 300,000,000.00 2014-06-13 2017-06-12
宜宾市国有资产经营有限公司 30,000,000.00 2016-01-08 2017-01-07
宜宾市国有资产经营有限公司 34,500,000.00 2016-02-02 2017-01-31
宜宾市国有资产经营有限公司 50,000,000.00 2016-01-29 2017-01-29
宜宾市国有资产经营有限公司 30,000,000.00 2016-07-11 2017-07-10
注：（1）2014 年宜宾市国资公司为宜宾纸业提供担保 4 亿元仍在履行。
（2）2016 年宜宾市国资公司为宜宾纸业向浙江万融融资租赁有限公司融资提供担保
5,000 万元，自 2016 年 1 月 27 日至 2017 年 12 月 31 日。
（3）关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入
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宜宾纸业股份有限公司收购报告书
关联方 拆借金额 起始日 到期日
宜宾市国有资产经营有限公司 300,000,000.00 2015-05-28 2017-05-27
宜宾市国有资产经营有限公司 400,000,000.00 2015-06-16 2018-06-08
宜宾市国有资产经营有限公司 300,000,000.00 2015-09-11 2017-09-10
宜宾市国有资产经营有限公司 80,000,000.00 2016-06-03 2019-06-02
宜宾市国有资产经营有限公司 40,000,000.00 2016-12-29 2017-12-28
注：拆入指宜宾市国有资产经营有限公司向宜宾纸业提供借款。
4、2017 年上半年关联交易
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年上半年发生额 2016 年上半年发生额
宜宾天原集团有限公司 购买材料 6,261,770.04 5,038,356.46
（2）关联担保情况
单位：元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
宜宾市国有资产经营有限公司 400,000,000.00 2016-08-22 2017-12-31
宜宾市国有资产经营有限公司 30,000,000.00 2016-07-11 2017-07-10
宜宾市国有资产经营有限公司 50,000,000.00 2016-02-01 2018-02-14
注：2016 年宜宾市国资公司为宜宾纸业向浙江万融融资租赁有限公司融资提供担保
5,000 万元，自 2016 年 1 月 27 日至 2017 年 12 月 31 日。
（3）关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入
宜宾市国有资产经营有限公司 300,000,000.00 2017-05-24 2018-05-24
宜宾市国有资产经营有限公司 400,000,000.00 2015-06-16 2018-06-08
宜宾市国有资产经营有限公司 300,000,000.00 2015-09-11 2017-09-10
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宜宾纸业股份有限公司收购报告书
关联方 拆借金额 起始日 到期日
宜宾市国有资产经营有限公司 80,000,000.00 2016-06-03 2019-06-02
宜宾市国有资产经营有限公司 40,000,000.00 2016-12-29 2017-12-28
宜宾市国有资产经营有限公司 130,000,000.00 2017-01-06 2018-01-05
宜宾市国有资产经营有限公司 84,500,000.00 2017-01-25 2018-01-24
宜宾市国有资产经营有限公司 200,000,000.00 2017-06-09 2017-07-08
注：拆入指宜宾市国有资产经营有限公司向宜宾纸业提供借款。
本次收购完成后，为了规范和宜宾纸业之间的关联交易，维护宜宾纸业及其
中小股东的合法权益，五粮液集团承诺如下：
1、五粮液集团不会利用控股股东地位谋求宜宾纸业在业务经营等方面给予
五粮液集团及其控制的除宜宾纸业（包括宜宾纸业控制的下属企业）外的其他下
属企业优于独立第三方的条件或利益。
2、对于与宜宾纸业经营活动相关的无法避免的或者有合理原因而发生的关
联交易，五粮液集团及其控制的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及
规范性文件以及宜宾纸业内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交
易决策程序，确保定价公允，并及时进行信息披露。保证不通过关联交易损害宜
宾纸业及其他股东的合法权益。
3、五粮液集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于五粮液集团所控制
的其他企业；五粮液集团将在合法权限范围内促成五粮液集团所控制的其他企业
履行规范与上市公司可能发生的关联交易的义务。
上述承诺于五粮液集团对宜宾纸业拥有控制权期间持续有效，如因五粮液集
团未履行上述所作承诺而给宜宾纸业造成损失，五粮液集团将承担相应的赔偿责
任。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
与宜宾纸业及其子公司没有发生超过 3,000 万元或占宜宾纸业最近经审计的合并
报表净资产 5%以上的资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
与宜宾纸业的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过人民币 5 万元
以上的交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任
何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判合同、默契
或安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员
无对宜宾纸业有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
在宜宾纸业就本次重组事宜首次作出提示性公告前六个月内，收购人及其聘
请的财务顾问、律师事务所通过证券交易所的证券交易买卖宜宾纸业股份的情况
如下：
内幕知情 累计买入 累计卖出 期末持股情
名称 交易时间 股票账户
人关系 （股） （股） 况（股）
衍生品业务
自营性质账 723,300 723,300 0
户
资产管理部
收购人聘 门管理的相 63,000 42,498 20,502
2017.03.08 至
中金公司 请的财务 关股票账户
2017.09.08
顾问 子公司中金
基金管理有
限公司管理 7,400 0 7,400
的相关股票
账户
合计 793,700 765,798 27,902
对于上述买卖股票行为，中金公司已出具声明及承诺如下：
“中金公司作为本次项目的财务顾问，严格遵守监管机构的各项规章制度，
切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性。中金公司
建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务部门之间在机构设置、人员、信息系
统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和
控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。”
二、相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系
亲属买卖上市公司股份的情况
在宜宾纸业就本次收购事宜首次作出提示性公告前六个月内，出让方宜宾市
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国资公司、受让方五粮液集团的董事、监事（不含外部监事）、高级管理人员，
以及宜宾纸业实际控制人宜宾市国有资产监督管理委员会、参与本次交易的财务
顾问、律师事务所等中介机构相关工作人员及其直系亲属（配偶、父母、成年子
女）通过证券交易所的证券交易买卖宜宾纸业股票的情况如下：
内幕知情人 交易股数 持股数量 交易价格
姓名 买卖时间 买入/卖出
关系 （股） （股） （元）
宜宾纸业实 2017.04.24 买入 400 400 32.38
际控制人宜
2017.04.26 卖出 300 100 32.53
宾市国有资
李家英 产监督管理 2017.04.27 买入 400 500 33.25
委员会经办
2017.05.02 卖出 200 300 35.64
人员但塬之
配偶 2017.05.04 卖出 300 0 35.05
对于上述买卖股票行为，李家英已出具声明及承诺如下：
“1、本人的配偶但塬任职于宜宾市国有资产监督管理委员会。本人买卖上
市公司股票时并不知悉本次无偿划转事项，亦不知悉任何与本次无偿划转有关的
内幕信息。本人于核查期间买卖上市公司股票的行为系本人依据对证券市场、行
业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与宜宾纸业本
次无偿划转重大事项不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的
情形。
2、在宜宾纸业本次无偿划转事项实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法
规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通
过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
对于上述买卖股票行为，但塬已出具声明及承诺如下：
“1、本人任职于宜宾市国有资产监督管理委员会。本人从未向配偶透露过
本次无偿划转的任何内幕信息，本人配偶买卖上市公司股票时亦不知悉本次无偿
划转的任何内幕信息。本人配偶于核查期间买卖上市公司股票的行为系其依据对
证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，
与宜宾纸业本次无偿划转重大事项不存在关联关系，本人配偶不存在利用内幕信
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息进行股票交易的情形。
2、在宜宾纸业本次无偿划转事项实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格
遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直
接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
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第十节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年财务会计报表的审计情况
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计了五粮液集团财务报
表，包括 2016 年 12 月 31 日的资产负债表、2016 年度的利润表和现金流量表、
所有者权益变动表以及财务报表附注，并出具了川华信审（2017）345 号标准无
保留意见审计报告。
二、收购人最近三年财务会计报表
（一）五粮液集团合并资产负债表
单位：元
2014 年 12 月 31
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
日
流动资产： -- --
货币资金 48,342,623,990.91 45,732,031,268.47 35,681,050,840.70 29,694,363,794.67
以公允价值计量且
其变动计入当期损 12,460,000.00
益的金融资产
应收票据 12,953,604,712.48 12,174,957,201.70 11,007,039,401.92 8,258,443,428.92
应收账款 3,004,655,125.84 2,635,959,044.82 2,395,693,884.32 2,143,347,337.76
预付款项 1,041,216,605.49 642,950,182.94 746,216,185.75 1,240,051,203.43
应收利息 895,484,592.30 608,713,954.94 406,587,368.19 295,833,795.87
其他应收款 1,109,906,994.67 951,791,150.96 1,128,629,002.74 1,850,975,518.99
存货 10,468,404,406.04 10,892,772,924.95 10,179,483,686.48 9,670,400,686.81
其他流动资产 1,043,973,928.20 328,266,572.27 163,411,785.67 1,299,320,698.95
流动资产合计 78,859,870,355.93 73,967,442,301.05 61,720,572,155.77 54,452,736,465.40
非流动资产：
发放贷款及垫款 167,778,077.01 53,699,299.57 57,477,457.83
可供出售金融资产 364,035,125.00 372,035,125.00 371,105,125.00 81,200,000.00
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2014 年 12 月 31
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
日
持有至到期投资 584,501,506.85 251,718,904.11
长期应收款 1,421,082.57 1,784,774.89
长期股权投资 1,001,471,460.96 1,027,251,554.73 1,183,295,104.19 1,254,266,114.07
投资性房地产 217,397,558.40 218,798,734.00 226,089,723.00 192,032,817.38
固定资产 12,255,336,082.71 12,596,808,624.91 12,777,196,470.21 13,301,985,831.25
在建工程 3,255,332,887.74 3,057,559,561.66 3,107,891,101.09 2,624,481,754.86
工程物资 1,965,051.91 1,870,990.87 1,870,990.83 4,527,532.64
固定资产清理 1,725,949.92 1,442,000.16 589,512.13 505,123.91
无形资产 2,049,090,594.58 2,067,183,747.91 2,088,029,583.76 1,669,716,783.78
开发支出 80,276,985.41 81,818,690.74 72,344,838.03 316,655,820.37
商誉 79,203,879.07 76,357,279.07 82,715,714.24 84,897,254.06
长期待摊费用 285,548,263.88 288,819,486.98 256,335,283.93 227,769,968.30
递延所得税资产 588,627,257.82 590,509,338.66 607,733,833.27 503,884,955.56
其他非流动资产 25,000,000.00 23,655,327.46 31,133.22 31,622.34
非流动资产合计 20,958,711,763.83 20,711,313,440.72 20,832,705,870.73 20,261,955,578.52
资产总计 99,818,582,119.76 94,678,755,741.77 82,553,278,026.50 74,714,692,043.92
流动负债：
短期借款 1,518,130,390.51 2,012,387,813.34 1,502,896,238.65 1,748,575,551.67
向中央银行借款 545,219,014.00 388,283,083.43 323,075,743.76 792,956,777.60
吸收存款及同业存
39,505,964.34 94,564,719.90 96,032,719.60 56,209,250.42
放
应付票据 1,887,884,496.08 1,645,440,507.96 1,749,823,341.05 1,254,708,010.32
应付账款 7,004,217,705.24 5,417,163,941.03 3,361,243,382.83 2,787,874,576.43
预收款项 7,825,116,593.90 8,875,859,129.40 3,853,167,790.43 2,170,902,511.91
应付职工薪酬 2,490,397,886.02 2,525,152,299.77 2,628,266,531.13 2,510,894,854.75
应交税费 304,925,505.95 868,180,218.67 850,660,122.40 947,189,130.66
应付利息 272,460,091.93 90,578,882.18 73,952,898.66 70,517,127.22
应付股利 454,273,953.10 2,651,390.79 1,929,758.44 1,973,862.80
其他应付款 2,673,911,413.63 1,994,657,239.79 2,073,185,937.41 2,012,576,755.54
一年内到期的非流
2,352,940.55 3,767,900.00
动负债
其他流动负债 1,059,363,173.65 476,504,745.66 377,737,849.30 347,693,872.47
流动负债合计 26,077,759,128.90 24,391,423,971.92 16,891,972,313.66 14,705,840,181.79
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2014 年 12 月 31
项目 2017 年 6 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
日
非流动负债：
长期借款 1,387,538,615.47 612,200,497.00 1,017,670,400.00 855,360,000.00
长期应付款 8,337,431.56 8,346,766.66 10,549,868.64 10,135,579.16
长期应付职工薪酬 6,677,340.00 11,815,267.90
专项应付款 94,304.49 33,712,640.03 74,489,601.08 33,767,831.78
预计负债 6,400,132.00 6,400,132.00 7,925,810.00 1,763,762.59
递延收益 442,380,142.17 431,126,790.40 338,162,841.08 195,715,518.13
递延所得税负债 24,727,470.09 63,727,470.09
其他非流动负债 52,922,616.41 24,324,933.41
非流动负债合计 1,897,673,242.10 1,091,786,826.09 1,480,203,330.89 1,196,610,363.06
负债合计 27,975,432,371.00 25,483,210,798.01 18,372,175,644.55 15,902,450,544.85
所有者权益（或股
东权益）：
实收资本（或股本） 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00
资本公积 8,004,893,362.18 7,968,606,838.11 8,002,505,882.09 8,327,386,164.13
其他综合收益 -202,843.24 50,877.41
专项储备 5,070,087.96 5,619,768.72 4,988,698.91 7,953,410.18
盈余公积 12,536,136,746.75 12,523,613,280.95 11,303,067,642.63 10,183,233,889.54
一般风险准备 13,410,350.24 10,580,681.71 8,071,003.37
未分配利润 46,029,095,847.10 43,602,183,206.81 40,026,733,393.93 35,766,975,114.65
归属于母公司所有
67,588,606,394.23 65,110,400,933.06 60,345,417,498.34 55,285,548,578.50
者权益合计
少数股东权益 4,254,543,354.53 4,085,144,010.70 3,835,684,883.61 3,526,692,920.57
所有者权益（或股
71,843,149,748.76 69,195,544,943.76 64,181,102,381.95 58,812,241,499.07
东权益）合计
负债和所有者权
益（或股东权益） 99,818,582,119.76 94,678,755,741.77 82,553,278,026.50 74,714,692,043.92
总计
（二）五粮液集团合并利润表
单位：元
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、营业总收入 40,391,094,303.72 70,308,025,139.54 65,251,486,136.58 63,096,708,312.89
4-2-36
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项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 40,099,274,848.61 69,807,038,718.00 64,776,302,540.83 63,016,013,714.23
利息收入 291,407,160.81 500,765,755.40 475,181,595.75 80,732,105.66
手续费及佣金收入 412,294.30 220,666.14 2,000.00 -37,507.00
二、营业总成本 33,170,587,300.04 60,585,126,955.49 55,931,800,083.85 54,049,848,098.97
营业成本 28,309,319,967.09 51,195,619,112.06 47,733,172,477.40 45,848,909,005.59
利息支出 184,436,880.31 346,318,968.62 321,977,337.34
手续费及佣金支出 2,820.40 14,036.05 5,875.38
营业税金及附加 1,474,631,842.55 2,041,447,396.39 1,886,933,020.40 1,618,030,179.32
销售费用 2,523,613,890.43 5,240,467,226.37 4,006,792,570.72 4,796,214,981.08
管理费用 1,156,198,896.21 2,348,949,106.08 2,395,892,182.51 2,307,874,341.99
财务费用 -480,536,750.90 -680,563,660.15 -644,733,610.01 -588,080,508.24
资产减值损失 2,919,753.95 92,874,770.07 231,760,230.11 66,900,099.23
投资收益 -8,733,234.42 11,570,974.26 100,983,577.80 32,028,584.94
汇兑收益 -23,634.62
三、营业利润 7,211,773,769.26 9,734,469,158.31 9,420,669,630.53 9,078,865,164.24
加：营业外收入 100,809,528.50 379,909,160.25 206,271,023.32 177,407,242.23
减：营业外支出 23,479,437.61 28,829,863.74 42,364,052.87 92,771,094.74
四、利润总额 7,289,103,860.15 10,085,548,454.82 9,584,576,600.98 9,163,501,311.73
减：所得税费用 1,926,363,963.97 2,599,424,500.82 2,221,348,278.99 2,474,032,781.45
五、净利润 5,362,739,896.18 7,486,123,954.00 7,363,228,321.99 6,689,468,530.28
归属于母公司所有
5,300,971,697.27 7,238,037,119.37 7,085,977,223.60 6,466,994,877.63
者的净利润
少数股东权益 61,768,198.91 248,086,834.63 277,251,098.39 222,473,652.65
六、其他综合收益的
- -253,720.65 50,877.41 -
税后净额
七、综合收益总额 5,362,739,896.18 7,485,870,233.35 7,363,279,199.40 6,689,468,530.28
归属于母公司所有
5,300,971,697.27 7,237,783,398.72 7,086,028,101.01 6,466,994,877.63
者的综合收益总额
归属于少数股东的
61,768,198.91 248,086,834.63 277,251,098.39 222,473,652.65
综合收益总额
（三）五粮液集团合并现金流量表
单位：元
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宜宾纸业股份有限公司收购报告书
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
一、经营活动产
生的现金流量：
销售商品、提供
32,906,476,305.41 63,046,875,037.15 53,971,012,286.53 52,896,051,615.97
劳务收到的现金
向中央银行借款
529,061,367.72 252,267,861.72 -469,881,033.84
净增加额
收取利息、手续
287,126,961.73 455,515,887.99 339,569,461.03
费及佣金的现金
收到的税费返还 103,786,581.66 304,702,987.20 266,307,437.59 235,961,864.64
收到的其他与经
营活动有关的现 10,268,518,404.43 14,269,789,765.61 13,746,262,424.54 8,730,564,393.20
金
经营活动现金流
44,094,969,620.95 78,329,151,539.67 67,853,270,575.85 61,862,577,873.81
入小计
购买商品、接受
21,804,615,185.33 42,782,520,995.30 38,847,497,325.80 40,436,041,061.56
劳务支付的现金
存放央行和同业
387,233,084.94 435,258,412.99 -143,353,252.58
款项净增加额
支付利息、手续
5,389.08 5,009,824.98
费及佣金的现金
支付给职工以及
为职工支付的现 2,183,028,128.12 4,119,735,410.60 3,930,104,035.74 4,127,314,555.48
金
支付的各项税费 6,302,205,122.06 8,308,423,280.44 7,512,208,253.47 8,531,686,822.27
支付其他与经营
7,488,916,074.14 9,220,816,010.27 8,896,404,250.32 7,436,222,492.35
活动有关的现金
经营活动现金流
38,166,002,983.67 64,866,754,109.60 59,042,860,612.75 60,536,274,756.64
出小计
经营活动产生的
5,928,966,637.28 13,462,397,430.07 8,810,409,963.10 1,326,303,117.17
现金流量净额
二、投资活动产
生的现金流量：
收回投资收到的
307,268,280.80 232,427,823.93 2,579,635.50 56,520,000.00
现金
取得投资收益收
4,466,849.32 27,446,326.70 16,042,000.00 66,307,773.38
到的现金
处置固定资产、
无形资产和其他
2,798,061.64 20,826,095.68 7,164,000.03 41,574,623.27
长期资产收回的
现金净额
4-2-38
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
处置子公司及其
他营业单位收到 1,114,178.72
的现金净额
收到其他与投资
12,654,258.22 12,961,990.01 163,895,531.13
活动有关的现金
投资活动现金流
327,187,449.98 294,776,415.04 25,785,635.53 328,297,927.78
入小计
购建固定资产、
无形资产和其他
296,127,437.75 1,309,218,827.95 1,165,826,804.43 1,805,025,876.65
长期资产支付的
现金
投资支付的现金 585,000,000.00 434,430,200.00 17,743,676.77 555,271,394.11
取得子公司及其
他营业单位支付 295,143,449.52
的现金净额
支付其他与投资
14,958,543.18 4,123,978.10 20,312,235.94 162,156,295.62
活动有关的现金
投资活动现金流
896,085,980.93 1,747,773,006.05 1,203,882,717.14 2,817,597,015.90
出小计
投资活动产生的
-568,898,530.95 -1,452,996,591.01 -1,178,097,081.61 -2,489,299,088.12
现金流量净额
三、筹资活动产
生的现金流量：
吸收投资收到的
14,700,042.00 57,189,500.00 74,085,698.76 715,545,364.39
现金
取得借款所收到
909,052,298.90 1,558,738,770.96 1,399,986,422.63 4,240,198,084.19
的现金
收到其他与筹资
141,890,864.94 23,772,345.30 131,934,082.91
活动有关的现金
筹资活动现金流
1,065,643,205.84 1,615,928,270.96 1,497,844,466.69 5,087,677,531.49
入小计
偿还债务支付的
749,670,876.85 1,455,212,292.87 1,285,132,991.93 4,087,484,272.48
现金
分配股利、利润
或偿付利息支付 2,730,704,579.36 2,446,792,959.44 1,820,486,026.20 2,123,900,363.90
的现金
支付其他与筹资
5,682,198.00 44,421,843.45 283,651,265.74
活动有关的现金
筹资活动现金流
3,486,057,654.21 3,902,005,252.31 3,150,040,861.58 6,495,035,902.12
出小计
4-2-39
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
筹资活动产生的
-2,420,414,448.37 -2,286,076,981.35 -1,652,196,394.89 -1,407,358,370.63
现金流量净额
四、汇率变动对
现金及现金等价 -1,950,188.47 545,823.06 6,570,559.43 870,727.37
物的影响
五、现金及现金
2,937,703,469.49 9,723,869,680.77 5,986,687,046.03 -2,569,483,614.21
等价物净增加额
加：期初现金及
45,404,920,521.42 35,681,050,840.70 29,694,363,794.67 32,264,718,136.25
现金等价物余额
六、期末现金及
48,342,623,990.91 45,404,920,521.47 35,681,050,840.70 29,695,234,522.04
现金等价物余额
4-2-40
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
第十一节其他重大事项
截止本报告书签署之日，本报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作
了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应
当披露而未披露的其他重大信息。
4-2-41
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
第十二节备查文件
一、备查文件
1、五粮液集团营业执照
2、五粮液集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
3、五粮液集团关于本次收购的内部决策文件
4、国务院国资委的批复
5、五粮液集团及其董事、监事、高级管理人员关于前 24 个月内与宜宾纸业
之间重大交易情况的说明
6、五粮液集团关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明
7、五粮液集团、其董事、监事、高级管理人员及直系亲属在交易公告前 6
个月持有或买卖宜宾纸业股票的自查报告及说明
8、宜宾市国资公司、本次收购涉及的中介机构及相关内幕信息知情人在交
易公告前 6 个月持有或买卖宜宾纸业股票的自查报告及说明
9、五粮液集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第
五十条规定的说明
10、五粮液集团 2014 年、2015 年及 2016 年的审计报告
11、中金公司关于《宜宾纸业股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告
12、北京市金杜律师事务所关于《宜宾纸业股份有限公司收购报告书》之法
律意见书
二、备查地点
以上文件于本报告书公告之日起备置于宜宾纸业法定地址，在正常时间内可
供查阅。
4-2-42
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
四川省宜宾五粮液集团有限公司(公章）
法定代表人（或授权代表人）：
年 月 日
4-2-43
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书及摘要的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人
（或授权代表）：
毕明建
项目主办人：
刘之阳 谭 笑
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
4-2-44
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
律师事务所声明
本所及本所经办律师同意《宜宾纸业股份有限公司收购报告书》引用本所出
具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《宜
宾纸业股份有限公司收购报告书》中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
单位负责人：
王玲
经办律师：
刘荣 刘浒
唐琪
北京市金杜律师事务所
年 月 日
4-2-45
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
（本页无正文，为《宜宾纸业股份有限公司收购报告书》之盖章页）
四川省宜宾五粮液集团有限公司(公章）
法定代表人（或授权代表人）：
年 月 日
4-2-46
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
附表
收购报告书
基本情况
宜宾纸业股份有限公 上海证券交易
上市公司名称 上市公司所在地
司 所
股票简称 宜宾纸业 股票代码 600793
宜宾市岷江西
收购人名称 五粮液集团有限公司 收购人注册地
路 150 号
增加√
拥有权益的股 有□
不变，但持股人发生 有无一致行动人
份数量变化 无√
变化□
收购人是否为 收购人是否为上
是□ 是□
上市公司第一 市公司实际控制
否√ 否√
大股东 人
收购人是否对 是√ 1 家 收购人是否拥有 是□
境内、境外其 否□ 境内、外两个以 否√
他上市公司持 回答“是”，请注明公 上上市公司的控 回答“是”，请注
股 5%以上 司家数 制权 明公司家数
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更√间接方式转让□
收购方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
（可多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）
收购人披露前
拥有权益的股 股票种类：普通股
份数量及占上 持股数量：16,915,217
市公司已发行 持股比例：16.06%
股份比例
本次收购股份 股票种类：普通股
的数量及变动 变动数量：39,776,583
比例 变动比例：37.77%
4-2-47
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
与上市公司之
间是否存在持 是□否√
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同
是□否√
业竞争或潜在
同业竞争
收购人是否拟
于未来 12 个月 是□否√
内继续增持
收购人前 6 个
月是否在二级
是□否√
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收
购办法》第六 是□否√
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是√否□
第五十条要求
的文件
是否已充分披
不适用，本次转让为国有权益无偿划转，不涉及资金来源
露资金来源；
是否披露后续
是√否□
计划
是否聘请财务
是√否□
顾问
本次收购是否 是√否□
需取得批准及 本次收购已经取得国务院国资委批准，中国证监会已核准
批准进展情况 豁免要约收购义务
收购人是否声
明放弃行使相 是□否√
关股份的表决
权
4-2-48
宜宾纸业股份有限公司收购报告书
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”
的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名
义制作收购报告书及其附表。
四川省宜宾五粮液集团有限公司（签章）
法定代表人（签章）：
年 月 日
4-2-49
