北京市金杜律师事务所
关于《宜宾纸业股份有限公司收购报告书》的
法律意见书
致：四川省宜宾五粮液集团有限公司
根据《中华人民共和国证券法（2014修正）》（以下简称《证券法）、
《中华人民共和国公司法（2013修正）》、《上市公司收购管理办法（2014修
正）》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第16号—上市公司收购报告书（2014修订）》（以下简称《第
16号准则》）等法律、行政法规和其他规范性文件的规定，北京市金杜律师事
务所（以下简称本所）接受四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称五
粮液集团或收购人）委托，就其以无偿划转的方式受让宜宾市国有资产经
营有限公司（以下简称宜宾市国资公司）持有的宜宾纸业股份有限公司（以
下简称宜宾纸业或上市公司）37.77%的股份（即39,776,583股）（以下
简称本次收购或本次无偿划转）而编制的《宜宾纸业股份有限公司收购
报告书》（以下简称《收购报告书》）有关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查
验计划，收集了证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅
的其他文件。在收购人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括
但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事
实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
1
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所仅就与收购人本次收购有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法
律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，若在本法律意见书中对有关会计报
告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行了引述，本所就此已履行了
必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供收购人本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本
所同意收购人在其为本次收购所制作的《收购报告书》中自行引用或按照中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的审核要求引用本法律意见书的
相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所根据中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 收购人的基本情况
(一) 五粮液集团的基本情况
根据五粮液集团目前持有的宜宾市工商行政管理局于 2017 年 4 月 1 日核发
的统一社会信用代码为 91511500709066998M 的《营业执照》、《公司章程》
及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
的查询，截至《收购报告书》签署日，五粮液集团的基本情况如下：
名称： 四川省宜宾五粮液集团有限公司
住所： 宜宾市岷江西路 150 号
法定代表人： 李曙光
注册资本： 100,000 万元
投资及投资管理、资产管理、企业管理服务。（依法须经批
经营范围：
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，五粮液集团合法设立且有
效存续，不存在依据法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的需
要终止或解散的情形。
(二) 收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
2
根据《收购报告书》、收购人说明及收购人 2016 年度审计报告，本所律师
在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、最高人民法院全国法院被执
行人信息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国证监会证券期货市
场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 （ shixin.csrc.gov.cn ） 、 天 眼 查 网 站
（www.tianyancha.com）的查询，以及国税、地税、海关、工商、社保、公积
金、安监主管部门出具的证明文件，截至本法律意见书出具日，收购人不存在
《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
(三) 收购人控股股东及实际控制人基本情况
根据五粮液集团的《公司章程》、宜宾市国资公司的《营业执照》及《公司
章 程 》 及 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，截至本法律意见书出具日，宜宾
市国资公司为宜宾市政府国有资产监督管理委员会（以下简称宜宾市国资委）
履行出资人职责的国有独资公司，五粮液集团为宜宾市国资公司持股 100%的国
有一人公司。因此，宜宾市国资公司为五粮液集团的控股股东，宜宾市国资委为
五粮液集团的实际控制人。
(四) 五粮液集团最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《收购报告书》、收购人提供的相关诉讼资料、收购人说明，本所律师
在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、最高人民法院全国法院被执
行人信息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国证监会证券期货
市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站 （ shixin.csrc.gov.cn ） 、 天 眼 查 网 站
（www.tianyancha.com）的查询，以及国税、地税、海关、工商、社保、公积
金、安监主管部门出具的证明文件，截至《收购报告书》签署日，五粮液集团未
受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，除以下情况外，
收购人不存在与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁情况：
序 起诉/申 原告/申请
受理机构 被告/被申请人 案由 争议金额/诉讼请求 案件现状
号 请时间 人
四川省宜 原为中国 四川省宜宾市 借款 1.放弃所有本金的请求； 2006 年 5 月 12 日，
1 2006 年
宾市中级 长城资产 中糖酒业有限 担保 2.利息部分调整为 中国长城资产管理公
3
人民法院 管理公司责任公司、四 合同 9,518,810.07 元，该利息 司成都办事处以四川
成都办事川省宜宾五粮 纠纷 的计算为：①仅计算只有 省宜宾五粮液酒厂为
处（现更液酒厂、四川 案 五粮液酒厂担保的贷款发 被告向四川省宜宾市
名为：中省宜宾五粮液 生的利息；②利息分段计 中级人民法院起诉。
国长城资集团有限公司 算，2008 年 10 月 24 日 2006 年 7 月 27 日，
产管理股 （原调解书执行至绝大部 四川省宜宾市中级人
份有限公 分到位，法院裁定以物抵 民法院依中国长城资
司四川省 债的时间）前按本金尚未 产管理公司成都办事
分公 得到清偿的情况下计算利 处申请追加五粮液集
司）；现 息为 7,201,169.10 元，之 团作为本案被告参加
变更为四 后按金融机构计算复利的 诉讼。2006 年 12 月
川鑫和投 方式计算至 2013 年 7 月 10 日，四川省宜宾市
资有限公 16 日（华融转让给鑫和公 中级人民法院裁定本
司 司之日）为 2,317,640.97 案中止诉讼。四川鑫
元，两项合计 和投资有限公司因受
9,518,810.07 元。 让债权，于 2014 年
4 月 8 日向四川省宜
宾市中级人民法院提
出变更诉讼当事人并
恢复诉讼申请。2017
年 11 月 7 日，四川
省宜宾市中级人民法
院裁定准许四川鑫和
投资有限公司替代中
国长城资产管理公司
成都办事处作为本案
原告参加诉讼，中国
长城资产管理公司成
都办事处退出诉讼。
目前此案正在一审审
理中。
1.判令由被告湖南浏阳河
酒业有限公司、海口琼湘
星火科技发展公司、彭潮
湖南浏阳河酒 向原告返还借款 7,456 万
业有限公司、 元，并支付利息 2015 年 5 月 7 日，
湖南寰球电子 48,211,549.80 元及罚金 四川省高级人民法院
科技有限公 2,248,159.06 元（利息及 判决被告湖南浏阳河
四川省宜 司、湖南日月 企业 罚金均暂计至 2013 年 11 酒业有限公司归还原
四川省高
宾五粮液 投资有限公 借贷 月 29 日，实际金额以借 告借款本金，支付借
2 2013 年 级人民法
集团有限 司、湖南浏阳 纠纷 款本金为基数，自 2005 款利息，支付逾期还
院
公司 河酒业发展有 案 年 12 月 23 日起计算至付 款利息和罚息，驳回
限公司、海口 清之日止），以上共计 原告其他诉讼请求。
琼湘星火科技 125,019,708.86 元。2.判 目前此案正在执行
发展公司、彭 令被告湖南寰球电子科技 中。
潮 有限公司对湖南浏阳河酒
业有限公司、海口琼湘星
火科技发展公司、彭潮承
担连带保证责任。3.判令
4
被告湖南日月投资有限公
司将其持有的湖南寰球电
子科技有限公司股份转让
给原告；4.判令被告湖南
浏阳河酒业发展有限公司
持有的浏阳河商标进行司
法拍卖后优先受偿给原
告；5.判令湖南日月投资
有限公司、湖南浏阳河酒
业发展有限公司就湖南浏
阳河酒业有限公司、海口
琼湘星火科技发展公司、
彭潮所承担的还款义务承
担连带责任。
5.判令由六被告共同承担
本案的诉讼及保全费用。
2015 年 5 月 4 日，
原告向四川省高级人
1.判决三被告停止侵权， 民法院提起诉讼。
排除妨碍，并返还侵占财 1、关于原告诉请停
产。即停止使用其非法占 止使用并返还位于四
有原告所有的 16 口尹 川省宜宾市鼓楼街 16
长发升明代酿酒窖池和 口明代酿酒窖池及支
18.17 平方米房屋，将前 付酒窖使用费的诉讼
述酒窖和房屋归还给原告 请求，2015 年 11 月
（暂定标的估值 2.5 亿 20 日，四川省高级人
四川省宜宾五
尹孝功、 元，诉讼中将申请法院委 民法院裁定驳回原告
粮液集团有限
四川省高 尹孝根、 物权 托评估后再追加）；2.判 起诉。原审原告已向
公司、四川省
级人民法 尹孝松、 保护 决三被告支付已经实际侵 最高人民法院提起上
3 2015 年 宜宾五粮液酒
院、最高 尹岚渊、 纠纷 权使用期间的酒窖及房屋 诉。目前此案在二审
厂有限公司、
人民法院 尹孝原、 案 使用费，按实际使用天 审理中。
宜宾五粮液股
尹钢 数，按每天 3 万元计算， 2、关于原告诉请停
份有限公司
计算到停止侵权交还酒窖 止使用并返还 18.17
及房屋为止。（自 2010 平方米房屋及支付房
年 1 月 1 日起暂算至起诉 屋使用费的诉讼请
日 2015 年 5 月 4 日共计 求，2015 年 12 月 28
1949 天，5,947 万元）； 日，四川省高级人民
3.判令被告承担本案诉讼 法院裁定该诉讼请求
费和原告为制止侵权而支 必须以前述第 1 项诉
付的合理费用。 讼请求的审理结果为
依据，本项诉讼请求
中止诉讼。
1.判令被告立即归还原告 2016 年 7 月 20 日，
四川省宜
174,075,202.86 元；判令 四川省宜宾市中级人
宾市中级 四川省宜 借款
四川省新寓苑 被告向原告支付从借款发 民法院判决被告偿还
人民法 宾五粮液 合同
4 2015 年 房地产有限公 生之日起至还清欠款之日 原告垫资款本金及利
院、四川 集团有限 纠纷
司 止的借款利息共计 息。原审被告向四川
省高级人 公司 案
19,426,248.97 元（利息 省高级人民法院提起
民法院
计算日期暂截止至 2015 上诉。2017 年 6 月 9
5
年 10 月 31 日）；3.判令 日，四川省高级人民
被告承担本案诉讼费用。 法院判决驳回上诉，
维持原判。现五粮液
集团正积极协调，争
取实现债权。
1.判决被告立即为温江区 2017 年 3 月 27 日，
成都海峡两岸科技产业开 成都市温江区人民法
发园巴尔玛工业园 5 号厂 院判决被告支付原告
房及 7 号倒班宿舍第三层 违约金，驳回原告其
成都市温 向所在地房屋登记主管机 他诉讼请求。双方均
房屋
江区人民 四川省宜 关提交房屋初始登记资料 向四川省成都市中级
买卖
法院、四 宾五粮液 四川仁信建设 并办理初始登记手续；2. 人民法院提起上诉，
5 2015 年 合同
川省成都 集团有限 发展有限公司 判决被告立即为原告办理 2017 年 9 月 28 日，
纠纷
市中级人 公司 上述房屋所有权证和国有 四川省成都市中级人
案
民法院 土地使用权证；3.判决被 民法院判决撤销成都
告立即向原告支付逾期办 市温江区人民法院作
理房屋所有权证和国有土 出的民事判决，驳回
地使用权证违约金 上诉人五粮液集团的
7,353,994.7 元。 诉讼请求。
《收购管理办法》第六条规定：任何人不得利用上市公司的收购损害被收
购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收
购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近 3 年
有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近 3 年有严重的证券
市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定
情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其
他情形。
根据《 收购 报告 书》 ，截至 2017 年 6 月 30 日，收购 人的 净资产为
71,843,149,748.76 元。
根据收购人的说明，上述收购人作为被告的案件正在审理中，案件裁判结果
尚不确定，该等案件涉案金额占收购人最近一期的净资产金额比例不大，如未来
生效裁判文书认定收购人需承担相关责任的，收购人具备依法履行生效裁判文书
的足够偿付能力。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，上述收购人作为被告的案
件正在审理中，案件裁判结果尚不确定，但该等案件的涉案金额占收购人最近一
期的净资产金额比例较低，如未来生效裁判文书认定收购人需承担相关责任的，
收购人具备依法履行生效裁判文书的足够偿付能力，因此，该等案件不会导致收
购人违反《收购管理办法》第六条的相关规定，收购人具备进行本次收购的合法
主体资格。
6
(五) 根据收购人的说明、相关人员的声明及本所律师在国家企业信用信息
公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，截至《收购报告书》签
署日，收购人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他
长期居
姓名 曾用名 职务 国籍 国家或地区的
住地
居留权
李曙光 - 董事长、党委书记 中国 中国 否
董事、总经理、党委委
刘中国 - 中国 中国 否
员
陈林 - 董事、党委委员 中国 中国 否
监事会主席、工会主
余铭书 - 中国 中国 否
席、党委委员
傅波 付波 监事 中国 中国 否
吴国平 - 监事 中国 中国 否
徐虹 徐红 职工监事 中国 中国 否
陈俊秋 - 职工监事 中国 中国 否
邹涛 - 党委副书记 中国 中国 否
杨齐 - 副总经理、党委委员 中国 中国 否
吴建军 - 副总经理、党委委员 中国 中国 否
魏红英 - 纪委书记 中国 中国 否
根据收购人的说明、上述人员的声明，本所律师在中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询
平台网站（shixin.csrc.gov.cn）的查询，相关公安机关出具的无犯罪记录的证明，
截至《收购报告书》签署日，上述人员最近五年之内未受到与证券市场有关的行
政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。
(六) 根据《收购报告书》、收购人的说明、宜宾市国资公司说明、宜宾市
国资委说明、相关主体的《营业执照》及《公司章程》、相关上市公司公告及本
所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查
询，截至《收购报告书》签署日：
1. 收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司权益超过
5%的情况
（1） 收购人持有、控制其他上市公司权益超过 5%的情况如下：
7
注册资本
上市公司名称 证券代码 主营业务 持股比例
（万元）
宜宾五粮液股份有 酒类产品生 直接持股
000858 379,597
限公司 产、销售 20.07%
（2） 除通过收购人持有宜宾五粮液股份有限公司权益外，收购人控股股东
直接持有宜宾五粮液股份有限公司 36%股份。除此外，收购人控股股东持有、控
制其他上市公司权益超过 5%的情形如下：
注册资本
上市公司名称 证券代码 主营业务 持股比例
（万元）
基本化学原料，有
宜宾天原集团股份 机合成化学原料， 直接持股
002386 67,168
有限公司 化工产品制造、销 17.52%
售及进出口贸易
（3） 除通过收购人、收购人控股股东持有宜宾五粮液股份有限公司、宜宾
天原集团股份有限公司权益外，收购人实际控制人不存在持有、控制其他上市公
司权益超过 5%的情形。
2. 收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制金融机构权益超过 5%的
情况
（1） 收购人直接或间接持有其他金融机构权益超过 5%以上的情况如下：
序 金融机构名 注册资本
主营业务 持股比例
号 称 （万元）
办理成员单位之间的委托贷
款，对成员单位办理票据承兑
四川省宜宾 与贴现，办理成员单位之间的
直接持股
五粮液集团 内部转账结算，吸收成员单位
1 200,000 37.50%、
财务有限公 的存款，对成员单位办理贷款
间接持股43%
司 及融资租赁，从事同业拆借，
除股票投资以外的有价证券投
资等
吸收公众存款，发放短期、中
宜宾市商业
期和长期贷款，办理国内结 直接持股
2 银行股份有 132,000
算，办理票据承兑和贴现，发 13.16%
限公司
行金融债券，从事同业拆借，
8
从事银行卡业务等
（2） 除通过收购人持有四川省宜宾五粮液集团财务有限公司、宜宾市商业
银行股份有限公司权益外，收购人控股股东直接或间接持有其他金融机构权益超
过 5%以上的情况如下：
注册资本
金融机构名称 主营业务 持股比例
（万元）
贷款担保、票据承兑担保、
宜宾市农业融
贸易融资担保、项目融资担 直接持股
资担保有限公 20,789
保、信用证担保及其它融资 44.48%
司
性担保业务等
（3） 除通过收购人、收购人控股股东持有四川省宜宾五粮液集团财务有限
公司、宜宾市商业银行股份有限公司、宜宾市农业融资担保有限公司权益外，收
购人实际控制人不存在直接或间接持有其他金融机构权益超过 5%的情形。
二、 收购目的及决定
(一) 收购目的
本次收购系宜宾市国资公司将其持有的宜宾纸业 39,776,58 股股份（占宜宾
纸业总股本的 37.77%，以下简称目标股份）无偿划转给五粮液集团。根据
《收购报告书》及收购人确认，本次收购目的如下：
为进一步深化国有企业改革，优化资源配臵，推动国有大型企业的协同发
展和产业融合。宜宾市国资公司拟将其直接持有的宜宾纸业 37.77%股份，即
39,776,583 股全部无偿划转给五粮液集团。本次收购完成后，宜宾市国资公司将
通过其全资子公司五粮液集团持有宜宾纸业股份，宜宾纸业的实际控制人仍为宜
宾市国资委。
五粮液集团是全球知名的以白酒生产经营为主的特大型国有企业集团，通过
‘创新驱动，做强主业，做优多元，做大平台’的发展战略，在做大做强核心主
业的同时，通过本次收购进行多元化的产业布局。
本次收购完成后，宜宾纸业作为五粮液集团的控股子公司，可充分借助五粮
液集团的资金优势和管理经验，提高宜宾纸业的经营管理效率，实现产业升级。
(二) 收购人未来 12 个月内计划
9
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至《收购报告书》签署日，收购人
没有在未来 12 个月内继续增持宜宾纸业的股份或者处臵所拥有权益的宜宾纸业
股份之计划。如未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调
整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
(三) 本次收购已履行及尚需履行的相关审批程序
1. 本次收购已履行的审批程序
（1） 2017 年 9 月 17 日，中共宜宾市五届市委常委会第 38 次会议原则同意
了《关于市国资公司将所持宜宾纸业股份有限公司 37.77%股份无偿划转给五粮
液集团公司的请示》。
（2） 2017 年 9 月 17 日，宜宾市人民政府五届 25 次常务会议原则同意了宜
宾市国资委《关于市国资公司拟将所持宜宾纸业股份有限公司 37.77%股份无偿
划转给四川省宜宾五粮液集团有限公司的请示》。
（3） 2017 年 9 月 18 日，五粮液集团召开 2017 年第十一次董事会会议审
议通过了《四川省宜宾五粮液集团有限公司关于拟无偿受让宜宾市国资公司所持
宜宾纸业国有股权的议案》，同意本次无偿划转。
（4） 2017 年 9 月 19 日，宜宾市国资公司召开第三届董事会第一百二十七
次会议审议通过了《宜宾市国有资产经营有限公司关于无偿划转宜宾纸业股份有
限公司股份的议案》，同意本次无偿划转。
（5） 2017 年 9 月 21 日，宜宾市国资公司与五粮液集团签订了《宜宾市国
有资产经营有限公司与四川省宜宾五粮液集团有限公司关于宜宾纸业股份有限公
司之国有股份无偿划转协议》（以下简称《国有股份无偿划转协议》）。
（6） 2017 年 10 月 26 日，四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称
四川省国资委）作出川国资委[2017]289 号《关于宜宾纸业股份有限公司部
分国有股权无偿划转有关事项的请示》，同意本次无偿划转并转报国务院国有资
产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）审批。
（7） 2017 年 11 月 30 日，国务院国资委下发国资产权[2017]1242 号《关
于宜宾纸业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意本
次无偿划转。
（8）2017 年 12 月 19 日，中国证监会作出证监许可[2017]2351 号《关于核
准豁免四川省宜宾五粮液集团有限公司要约收购宜宾纸业股份有限公司股份义务
10
的批复》，核准豁免收购人因国有资产行政划转而增持宜宾纸业股份 39,776,583
股股份，导致合计持有宜宾纸业 56,691,800 股股份，约占宜宾纸业总股本的
53.84%而应履行的要约收购义务。
2. 尚需履行的相关程序
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法
律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，除应履行信息披露义务外，本
次收购的相关方已经履行了相应的法律程序。
三、 本次收购的方式及交易协议
(一) 本次收购的方式
根据《收购报告书》及《国有股份无偿划转协议》，本次收购的方式为无偿
划转。本次收购前，五粮液集团持有宜宾纸业 16,915,217 的股份，占宜宾纸业
总股本 16.06%；本次收购完成后，五粮液集团将持有宜宾纸业 56,691,800 股股
份，占宜宾纸业总股本的 53.84%，宜宾市国资公司将不再直接持有宜宾纸业股
份。
根据 2017 年 10 月 17 日中国证券登记结算有限责任公司出具的《中国证券
登记结算有限责任公司投资者证券持有信息（沪市）》查询情况，截至查询日，
本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。根据宜宾纸业公
告及宜宾市国资公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，本次收购所涉及股
份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
(二) 《国有股份无偿划转协议》的主要内容
根据《国有股份无偿划转协议》，协议的主要内容如下：
1. 划转双方
宜宾市国资公司为本次无偿划转的划出方，五粮液集团为划入方。
2. 股份划转数额、比例及基准日
宜宾市国资公司同意将持有的宜宾纸业 39,776,583 股股份无偿划转给五粮
液集团，五粮液集团同意按《国有股份无偿划转协议》的规定接收该等股份。
11
本次无偿划转的基准日为 2016 年 12 月 31 日。
3. 职工安臵
协议双方确认，协议项下的目标股份划转不涉及对宜宾纸业职工的分流、解
聘或安臵，不会因本次划转而使得宜宾纸业解除、终止、变更与员工的劳动合同。
4. 债权债务问题
协议双方确认，本次划转仅涉及宜宾纸业股东的变化，不影响宜宾纸业的公
司法人主体资格，不会因本次划转使得宜宾纸业的相关债权、债务发生变更或转
移；本次划转后，宜宾纸业继续享有和承担其现有全部债权、债务，自行承担其
或有负债。
5. 过渡期安排
过渡期内，划出方应促使其委派的董事、股东代表在其权限范围内行使职权，
不得作出有损于划入方及宜宾纸业的行为。过渡期内，划出方应按照划入方的书
面指示对宜宾纸业股东大会审议事项进行表决。划出方应促使其委派的董事应按
照划入方的书面指示，对宜宾纸业董事会审议的事项进行表决。
6. 陈述与保证
（1） 划出方不存在对宜宾纸业的未偿还借款、应付账款等债务，亦不存在
利用控股股东身份侵占宜宾纸业资产等损害宜宾纸业利益的情形；
（2） 《国有股份无偿划转协议》签署前，目标股份没有设定质押、冻结等
任何担保权益及第三者权益。
7. 协议生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字加盖公章之日起成立，并经国务院
国资委批准本次划转以及中国证监会对划入方免于发出要约收购的申请事项无异
议之日起正式生效。
综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》的有关规定，上述《国有
股份无偿划转协议》已经各方有效签署，协议的形式、内容符合有关法律法规的
规定，对当事人具有法律约束力，本次收购尚需取得中国证监会对五粮液集团免
于以要约收购方式增持宜宾纸业股份的申请无异议。
四、 收购资金来源
12
根据《收购报告书》及《国有股份无偿划转协议》，本次收购采用无偿划转
方式进行，不涉及对价，因此本次收购不涉及资金来源问题；不存在利用本次收
购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或者间接
来源于宜宾纸业及其关联方的情形。
五、 后续计划
根据《收购报告书》及收购人说明，截至《收购报告书》签署日，收购人收
购上市公司的后续计划如下：
(一) 未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
收购人不存在未来 12 个月内对宜宾纸业主营业务作出重大调整的计划。
(二) 未来 12 个月对上市公司及其子公司的资产、业务处臵或重组计划
收购人不存在未来 12 个月内对宜宾纸业及其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的具体可行计划，也没有对宜宾纸业购买或臵换资产的
具体可行重组计划。本次收购完成后，收购人根据其与宜宾纸业的发展需要，拟
制定和实施相应重组计划，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
(三) 对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划
收购人没有改变宜宾纸业现任董事会或高级管理人员的组成等相关计划；收
购人与宜宾纸业其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者
默契。若未来收购人拟对宜宾纸业董事会或高级管理人员的组成进行调整，将会
严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
(四) 对上市公司章程条款进行修改的计划
收购人没有对可能阻碍收购宜宾纸业控制权的公司章程条款进行修改的计划。
(五) 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
收购人没有对宜宾纸业现有员工聘用计划做出重大变动的计划。
(六) 对上市公司分红政策进行调整的计划
收购人没有对宜宾纸业分红政策进行重大调整的计划。
(七) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
13
收购人没有其他对宜宾纸业业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完
成后，未来若收购人根据战略需要及业务重组进展对宜宾纸业业务和组织结构进
行调整，收购人将依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、 关于对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及收购人说明，本次收购对上市公司的影响如下：
(一) 本次收购对上市公司独立性的影响
本次划转完成前后，宜宾纸业的实际控制人没有发生变化。
本次划转前，宜宾纸业在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。
本次划转行为对宜宾纸业的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立将不
会产生影响，宜宾纸业仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权
等方面与控股股东及实际控制人保持独立。
为持续保持宜宾纸业的独立性，五粮液集团出具《关于维护上市公司独立性
的承诺函》，作出如下承诺：
本次收购完成后，在本公司控制宜宾纸业期间，本公司保证在资产、人员、
财务、机构、业务等方面与宜宾纸业保持相互独立，并严格遵守中国证券监督管
理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反宜宾纸业规范运
作程序、干预宜宾纸业经营决策、损害宜宾纸业和其他股东的合法权益。本公司
及控制的其他下属企业保证不以任何方式占用宜宾纸业及其控制的下属企业的资
金。
如因本公司未履行上述所作承诺而给宜宾纸业造成损失，本公司将承担相应
赔偿责任。
综上，本所认为，五粮液集团已就确保宜宾纸业的独立性作出相应的承诺，
上述承诺的内容合法有效，有利于维护上市公司的独立性。
(二) 收购人与上市公司的同业竞争情况
1. 本次收购前的同业竞争情况
根据《收购报告书》、收购人说明及宜宾纸业公告，本次收购前，五粮液集
团与宜宾纸业不构成控制关系，五粮液集团与宜宾纸业不存在同业竞争。
14
2. 本次收购后的同业竞争的解决方案
为避免与宜宾纸业形成同业竞争的可能性，五粮液集团出具《关于避免同业
竞争的承诺函》，作出如下承诺：
1、截至本承诺函出具之时，本公司及本公司控制的其他公司不存在与宜
宾纸业构成同业竞争的情形；
2、本公司作为宜宾纸业股东的事实改变之前，除持有宜宾纸业的股份外，
本公司及本公司控制的其他公司将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于
独自经营，合资经营或拥有其他公司或企业的股票或权益）从事任何与宜宾纸业
及其下属子公司业务相同或者类似的主营业务及其他可能构成竞争的业务或活动，
以避免本公司或本公司控制的其他公司与宜宾纸业构成同业竞争。
如因本公司未履行上述所作承诺而给宜宾纸业造成损失，本公司将承担相应
的赔偿责任。
综上，本所认为，五粮液集团已就避免与宜宾纸业形成同业竞争作出相应的
承诺，上述承诺的内容合法有效，有利于避免同业竞争。
(三) 收购人与上市公司的关联交易情况及收购人减少关联交易承诺
1. 本次收购前上市公司与收购人及其关联方的交易情况
根据《收购报告书》、宜宾纸业 2014 年年度报告、2015 年年度报告、2016
年年度报告、2017 年半年度报告及宜宾纸业、宜宾市国资公司、五粮液集团的
确认，2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-6 月宜宾纸业关联交易情
况如下：
（1） 2014 年度关联交易
①接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2014 年度发生额
宜宾天畅物流有限责任公司 接受劳务 14,297.19
② 关联担保情况
单位：元
15
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
宜宾市国资公司 68,580,000.00 2012-11-01 2014-10-31
宜宾市国资公司 400,000,000.00 2014-08-02 2016-12-31
宜宾市国资公司 300,000,000.00 2014-06-13 2017-06-12
③ 关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入
2014-12-
宜宾市国资公司 5,000,000.00 2014-06-18
31
2015-09-
宜宾市国资公司 5,000,000.00 2014-09-26
25
2015-12-
宜宾市国资公司 10,000,000.00 2014-12-22
21
宜宾市国资公司 5,000,000.00 2014-09-30
2015-09-
30
宜宾市国资公司 40,000,000.00 2014-12-30
2015-12-
30
宜宾市国资公司 50,000,000.00 2014-12-30
2015-05-
22
宜宾市国资公司 2015-08-
300,000,000.00 2014-08-27
26
宜宾市国资公司 2015-05-
50,000,000.00 2014-05-22
21
（2） 2015 年度关联交易
① 购销商品、接受劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2015 年度发生额
宜宾天原集团股份有限公司 购买材料 6,346,401.48
宜宾天畅物流有限责任公司 接受劳务 1,650.00
② 关联担保情况
单位：元
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
16
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
宜宾市国资公司 150,000,000.00 2014-08-22 2016-08-21
宜宾市国资公司 150,000,000.00 2014-09-03 2016-09-02
宜宾市国资公司 300,000,000.00 2014-06-13 2017-06-12
宜宾市国资公司 30,000,000.00 2015-01-08 2016-01-07
宜宾市国资公司 35,000,000.00 2015-01-21 2016-01-20
注：2014 年宜宾市国资公司为宜宾纸业提供担保 4 亿元仍在履行。
③ 关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入
宜宾市国资公司 300,000,000.00 2014-08-27 2015-08-26
宜宾市国资公司 50,000,000.00 2014-05-22 2015-05-21
宜宾市国资公司 35,000,000.00 2015-01-07 2015-01-23
宜宾市国资公司 50,000,000.00 2015-05-13 2015-05-28
宜宾市国资公司 50,000,000.00 2015-05-18 2015-05-28
宜宾市国资公司 300,000,000.00 2015-05-28 2017-05-27
宜宾市国资公司 400,000,000.00 2015-06-16 2018-06-08
宜宾市国资公司 300,000,000.00 2015-09-11 2017-09-10
宜宾市国资公司 100,000,000.00 2015-02-13 2015-06-28
（3） 2016 年度关联交易
① 购销商品的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2016 年度发生额
宜宾天原集团股份有限公司 购买材料 8,833,659.02
② 关联担保情况
单位：元
17
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
宜宾市国资公司 150,000,000.00 2016-08-22 2017-12-31
宜宾市国资公司 150,000,000.00 2016-08-23 2017-12-31
宜宾市国资公司 300,000,000.00 2014-06-13 2017-06-12
宜宾市国资公司 30,000,000.00 2016-01-08 2017-01-07
宜宾市国资公司 34,500,000.00 2016-02-02 2017-01-31
宜宾市国资公司 50,000,000.00 2016-01-29 2017-01-29
宜宾市国资公司 30,000,000.00 2016-07-11 2017-07-10
注：（1）2014 年宜宾市国资公司为宜宾纸业提供担保 4 亿元仍在履行。
（2）2016 年宜宾市国资公司为宜宾纸业向浙江万融融资租赁有限公司融资
提供担保 5,000 万元，自 2016 年 1 月 27 日至 2017 年 12 月 31 日。
③ 关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入
宜宾市国资公司 300,000,000.00 2015-05-28 2017-05-27
宜宾市国资公司 400,000,000.00 2015-06-16 2018-06-08
宜宾市国资公司 300,000,000.00 2015-09-11 2017-09-10
宜宾市国资公司 80,000,000.00 2016-06-03 2019-06-02
宜宾市国资公司 40,000,000.00 2016-12-29 2017-12-28
（4） 2017 年上半年关联交易
① 购销商品的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2017 年上半年发生额
宜宾天原集团有限公司 购买材料 6,261,770.04
② 关联担保情况
单位：元
18
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
宜宾市国资公司 400,000,000.00 2016-08-22 2017-12-31
宜宾市国资公司 30,000,000.00 2016-07-11 2017-07-10
宜宾市国资公司 50,000,000.00 2016-02-01 2018-02-14
注：2016 年宜宾市国资公司为宜宾纸业向浙江万融融资租赁有限公司融资
提供担保 5,000 万元，自 2016 年 1 月 27 日至 2017 年 12 月 31 日。
③ 关联方资金拆借
单位：元
关联方 拆借金额 起始日 到期日
拆入
宜宾市国资公司 300,000,000.00 2017-05-24 2018-05-24
宜宾市国资公司 400,000,000.00 2015-06-16 2018-06-08
宜宾市国资公司 300,000,000.00 2015-09-11 2017-09-10
宜宾市国资公司 80,000,000.00 2016-06-03 2019-06-02
宜宾市国资公司 40,000,000.00 2016-12-29 2017-12-28
宜宾市国资公司 130,000,000.00 2017-01-06 2018-01-05
宜宾市国资公司 84,500,000.00 2017-01-25 2018-01-24
宜宾市国资公司 200,000,000.00 2017-06-09 2017-07-08
2. 收购人关于规范和减少关联交易的承诺
收购人为了确保本次无偿划转完成后上市公司独立性不受损害，充分保护上
市公司、特别是中小投资者的利益，规范和减少关联交易，作出如下承诺：
1、本公司不会利用控股股东地位谋求宜宾纸业在业务经营等方面给予本
公司及控制的除宜宾纸业（包括宜宾纸业控制的下属企业）外的其他下属企业优
于独立第三方的条件或利益。
2、对于与宜宾纸业经营活动相关的无法避免的或者有合理原因而发生的关
联交易，本公司及本公司控制的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及
规范性文件以及宜宾纸业内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交
易决策程序，确保定价公允，并及时进行信息披露。保证不通过关联交易损害宜
宾纸业及其他股东的合法权益。
3、本公司有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司所控制的其他企
19
业；本公司将在合法权限范围内促成本公司所控制的其他企业履行规范与上市公
司可能发生的关联交易的义务。
上述承诺于本公司对宜宾纸业拥有控制权期间持续有效，如因本公司未履行
上述所作承诺而给宜宾纸业造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。
综上，本所认为，五粮液集团已就其与宜宾纸业关联交易事项做出了相关承
诺，有利于维护中小投资者利益。
七、 收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人说明、宜宾纸业公告及说明，收购人及其董事、
监事及高级管理人员在《收购报告书》签署日前 24 个月内，与下列当事人之间
没有发生如下重大交易：
(一) 与上市公司及其子公司发生超过 3,000 万元或占宜宾纸业最近经审计
的合并报表净资产 5%以上的资产交易。
(二) 与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过 5 万元以
上的交易。
(三) 拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员的计划，不存在对拟更
换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
(四) 除《收购报告书》所披露的内容外，对上市公司有重大影响的其他正
在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
八、 前六个月买卖上市公司股票的情况
(一) 收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017
年 9 月 26 日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及收购人
的自查报告，收购人在宜宾纸业 2017 年 9 月 11 日重大事项停牌日前 6 个月
（2017 年 3 月 8 日至 2017 年 9 月 8 日）不存在通过证券交易所集中交易买卖宜
宾纸业股份的行为。
(二) 收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市
交易股份的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017
20
年 9 月 26 日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及收购人
董事、监事、高级管理人员的自查报告，在宜宾纸业 2017 年 9 月 11 日重大事项
停牌日前 6 个月（2017 年 3 月 8 日至 2017 年 9 月 8 日），收购人董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖宜宾纸业股份的情形。
(三) 其他知晓内幕信息人员在本次收购事实发生之日起前六个月内买卖上
市交易股份的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017
年 9 月 26 日出具的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息
（沪市）》及其他知晓内幕信息人员的自查报告，在宜宾纸业 2017 年 9 月 11 日
重大事项停牌日前 6 个月（2017 年 3 月 8 日至 2017 年 9 月 8 日），其他知晓内
幕信息人员通过证券交易所买卖宜宾纸业股份的情况如下：
李家英（宜宾市国资委人员但塬的配偶）于 2017 年 4 月 24 日，以 32.38 元
/股成交价格，买入 400 股；于 2017 年 4 月 26 日，以 32.53 元/股成交价格，卖
出 300 股；于 2017 年 4 月 27 日，以 33.25 元/股成交价格，买入 400 股；于
2017 年 5 月 2 日，以 35.64 元/股成交价格，卖出 200 股；于 2017 年 5 月 4 日，
以 35.05 元/股成交价格卖出 300 股。截至宜宾纸业 2017 年 9 月 11 日重大事项
停牌日，李家英不再持有宜宾纸业股份。
根据财务顾问、本所律师于 2017 年 10 月 25 日对李家英的访谈及李家英出
具的《关于买卖宜宾纸业股份有限公司股票的说明》，李家英确认：本人于该
期间买卖宜宾纸业股票时并不知悉本次无偿划转事项，亦不知悉任何与本次无偿
划转有关的内幕信息。本人上述买卖行为系本人依据对证券市场、行业的判断和
对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与宜宾纸业本次无偿划转
重大事项不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上
述买卖行为之外，本人在本次重大事项申请股票停止交易前六个月（2017 年 3
月 8 日至 2017 年 9 月 8 日）期间，不存在其他购买宜宾纸业股票的行为。在宜
宾纸业本次无偿划转事项实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖上市公司的股票。本人关于该期间买卖宜宾纸业股票行为所涉
及的各项访谈、说明、承诺、自查报告，真实、完整、准确，不存在虚假陈述、
重大遗漏之情形。
根据但塬出具的自查报告，但塬确认：1、本人任职于宜宾市国有资产监
督管理委员会。本人从未向配偶透露过本次无偿划转的任何内幕信息，本人配偶
买卖上市公司股票时亦不知悉本次无偿划转的任何内幕信息。本人配偶于核查期
21
间买卖上市公司股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资
价值的判断而为，纯属个人投资行为，与宜宾纸业本次无偿划转重大事项不存在
关联关系，本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、在宜宾纸业
本次无偿划转事项实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。
(四) 知晓内幕信息相关机构在本次收购事实发生之日起前六个月内买卖上
市交易股份的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017
年 9 月 26 日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及相关机
构出具的自查报告，在宜宾纸业 2017 年 9 月 11 日重大事项停牌日前 6 个月
（2017 年 3 月 8 日至 2017 年 9 月 8 日），知晓内幕信息相关机构通过证券交易
所买卖宜宾纸业股份的情况如下：
内幕知 累计卖 期末持股
累计买入
名称 情人关 交易时间 股票账户 出 情况
（股）
系 （股） （股）
衍生品业
务自营性 723,300 723,300 0
质账户
资产管理
部门管理
中国国 收购人 63,000 42,498 20,502
2017.03.08 的相关股
际金融 聘请的
至 票账户
股份有 财务顾
2017.09.08 子公司中
限公司 问
金基金管
理有限公
7,400 0 7,400
司管理的
相关股票
账户
合计 793,700 765,798 27,902
对于上述买卖股票行为，中国国际金融股份有限公司（以下简称中金公
司）已出具声明及承诺如下：
中金公司作为本次项目的财务顾问，严格遵守监管机构的各项规章制度，
切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性。中金公司
建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务部门之间在机构设臵、人员、信息系
22
统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和
控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。
鉴于上述，本所认为，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等相
关法律法规的行为。
九、 结论意见
综上所述，本所认为，收购人具备进行本次收购的合法主体资格；收购人在
本次收购过程中不存在违反《证券法》、《收购管理办法》等相关法律法规的行
为；收购人为本次收购出具的《收购报告书》符合《收购管理办法》和《第 16
号准则》的规定。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于<宜宾纸业股份有限公司收购报
告书>的法律意见书》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：___________________
刘 荣
经办律师：___________________
刘 浒
经办律师：___________________
唐 琪
事务所负责人：_________________
王 玲
二〇一七年十二月二十二日
