宜宾纸业：北京市金杜律师事务所关于公司申请免于以要约收购方式增持宜宾纸业股份有限公司股份之法律意见书2017-12-23
北京市金杜律师事务所
关于四川省宜宾五粮液集团有限公司
申请免于以要约收购方式增持宜宾纸业股份有限公司股份之
法律意见书
致：四川省宜宾五粮液集团有限公司
根 据 《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 （ 2014 修 正 ） 》 （ 以 下 简 称 “ 《 证 券
法》”）、《中华人民共和国公司法（2013 修正）》、《上市公司收购管理办
法（2014 修正）》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 19 号—豁免要约收购申请文件》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受四川
省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”或“收购人”）委托，就
其拟以无偿划转的方式受让宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“宜宾市国
资公司”）持有的宜宾纸业股份有限公司（以下简称“宜宾纸业”或“上市公
司”）37.77%的股份（即 39,776,583 股）（以下简称“本次无偿划转”或“本
次收购”）将触发要约收购义务，五粮液集团申请免于以要约收购方式增持宜宾
纸业股份（以下简称“本次申请”）的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实了查
验计划，收集了证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅
的其他文件。在收购人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书
面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、
准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括
但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方式进行了查验，对有关事
实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
1
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本所仅就与收购人本次收购有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法
律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关会计、
审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，若在本法律意见书中对有关会计报
告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行了引述，本所已就此已履行
了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。
本法律意见书仅供收购人为申请豁免要约收购之目的使用，未经本所同意，
不得用于任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为收购人申请豁免要约收购
所必备的法律文件，随其他申报材料一并提交中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所根据中国有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 收购人的主体资格
(一) 五粮液集团的基本情况
根据五粮液集团目前持有的宜宾市工商行政管理局于 2017 年 4 月 1 日核发
的统一社会信用代码为 91511500709066998M 的《营业执照》、《公司章程》
及本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）
的查询，截至本法律意见书出具日，五粮液集团基本情况如下：
名称： 四川省宜宾五粮液集团有限公司
法定代表人： 李曙光
住所： 宜宾市岷江西路 150 号
注册资本： 100,000 万元
经营范围： 投资及投资管理、资产管理、企业管理服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，五粮液集团合法设立且有
效存续，不存在依据法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的需
要终止或解散的情形。
2
(二) 收购人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据《宜宾纸业股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告
书》”）、收购人说明及收购人2016年度审计报告，本所律师在中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站
（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询
平台网站（shixin.csrc.gov.cn）、天眼查网站（www.tianyancha.com）的查询，
以及国税、地税、海关、工商、社保、公积金、安监主管部门出具的证明文件，
截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不
得收购上市公司的情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
(三) 收购人控股股东及实际控制人基本情况
根据五粮液集团的《公司章程》、宜宾市国资公司的《营业执照》及《公司
章 程 》 及 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）的查询，截至本法律意见书出具日，宜宾
市国资公司为宜宾市政府国有资产监督管理委员会（以下简称“宜宾市国资委”）
履行出资人职责的国有独资公司，五粮液集团为宜宾市国资公司持股 100%的国
有一人公司。因此，宜宾市国资公司为五粮液集团的控股股东，宜宾市国资委为
五粮液集团的实际控制人。
二、 收购人申请免于以要约收购方式增持股份的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第一项规定：“有下列情形之一的，
投资者可以向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定
的申请文件之日起 10 个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所
和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申
请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：（一）经政府或者国
有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上
市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%；……”
3
根据国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）下发国
资产权[2017]1242 号《关于宜宾纸业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有
关问题的批复》、《收购报告书》、五粮液集团于 2017 年 9 月 21 日与宜宾市国
资公司签署的《宜宾市国有资产经营有限公司与四川省宜宾五粮液集团有限公司
关于宜宾纸业股份有限公司之国有股份无偿划转协议》（以下简称“《国有股份
无偿划转协议》”），本次收购的方式为无偿划转，即宜宾市国资公司将其直接
持有的宜宾纸业 37.77%股份（即 39,776,583 股）无偿划转给五粮液集团。本次
收购完成后，五粮液集团将持有宜宾纸业 56,691,800 股股份，占宜宾纸业股本
总额的 53.84%。
因此，本所认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）
项规定的可申请免于发出要约的情形，收购人可依法向中国证监会申请免于以要
约收购方式增持宜宾纸业股份。
三、 本次收购的相关程序
(一) 本次收购已履行的相关程序
1. 2017 年 9 月 17 日，中共宜宾市五届市委常委会第 38 次会议原则同意
了《关于市国资公司将所持宜宾纸业股份有限公司 37.77%股份无偿划转给五粮
液集团公司的请示》。
2. 2017 年 9 月 17 日，宜宾市人民政府五届 25 次常务会议原则同意了宜
宾市国资委《关于市国资公司拟将所持宜宾纸业股份有限公司 37.77%股份无偿
划转给四川省宜宾五粮液集团有限公司的请示》。
3. 2017 年 9 月 18 日，五粮液集团召开 2017 年第十一次董事会会议审
议通过了《关于拟无偿受让宜宾市国资公司所持宜宾纸业国有股权的议案》，同
意本次无偿划转。
4. 2017 年 9 月 19 日，宜宾市国资公司召开第三届董事会第一百二十七
次会议审议通过了《宜宾市国有资产经营有限公司关于无偿划转宜宾纸业股份有
限公司股份的议案》，同意本次无偿划转。
5. 2017 年 9 月 21 日，宜宾市国资公司与五粮液集团签订了《国有股份
无偿划转协议》。
6. 2017 年 10 月 26 日，四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称
“四川省国资委”）作出川国资委[2017]289 号《关于宜宾纸业股份有限公司部
分国有股权无偿划转有关事项的请示》，同意本次无偿划转并转报国务院国资委
4
审批。
7. 2017 年 11 月 30 日，国务院国资委下发国资产权[2017]1242 号《关
于宜宾纸业股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》，同意本
次无偿划转。
(二) 本次收购尚需履行的相关程序
1. 本次收购涉及的上市公司国有股份无偿划转尚需获得中国证监会对五
粮液集团免于以要约收购方式增持宜宾纸业股份的申请无异议。
2. 本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他
相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，除尚需取得中国证监会对五粮
液集团免于以要约收购方式增持宜宾纸业股份的申请无异议及履行信息披露义务
外，本次收购的相关方已经履行了相应的法律程序。
四、 本次收购是否存在或者可能存在法律障碍
(一) 根据本法律意见书第一部分相关所述，收购人主体资格合法有效，不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；
(二) 根据《收购报告书》、《国有股份无偿划转协议》，收购人的本次收
购不以终止上市公司的上市地位为目的，本次收购方式为无偿划转方式并未面向
社会公众，未导致宜宾纸业的社会公众股比例发生变化。本次收购实施完成后，
宜宾纸业的社会公众股比例不会低于10%；
(三) 根据2017年10月17日中国证券登记结算有限责任公司出具的《中国证
券登记结算有限责任公司投资者证券持有信息（沪市）》查询情况，截至查询日，
本次收购所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。根据宜宾纸业公
告及宜宾市国资公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，本次收购所涉及股
份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。
基于上述，本所认为，收购人本次收购符合《证券法》、《收购管理办法》
的相关规定，尚需获得中国证监会对收购人免于以要约收购方式增持宜宾纸业股
份的申请无异议。
五、 本次收购的信息披露
5
截至本法律意见书出具日，收购人已根据《收购管理办法》、《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的有关规定编
制了《收购报告书》及《宜宾纸业股份有限公司收购报告书摘要》（以下简称
“《收购报告书摘要》”），并由宜宾纸业于2017年9月23日公告了《收购报告
书摘要》、于2017年10月31日公告了《关于国有股份无偿划转的进展公告》、
于2017年12月6日公告了《关于国有股权无偿划转事项获得国务院国有资产监督
管理委员会批复的提示性公告》。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，除尚需取得中国证监会对
收购人免于以要约收购方式增持宜宾纸业股份的申请无异议后所需履行的信息披
露义务外，收购人已按照《收购管理办法》要求履行了本阶段应履行的信息披露
义务，信息披露的格式和内容符合《收购管理办法》的相关规定。
六、 收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为
(一) 收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017
年 9 月 26 日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及收购人
的自查报告，收购人在宜宾纸业 2017 年 9 月 11 日重大事项停牌日前 6 个月
（2017 年 3 月 8 日至 2017 年 9 月 8 日）不存在通过证券交易所集中交易买卖宜
宾纸业股份的行为。
(二) 收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市
交易股份的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017
年 9 月 26 日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及收购人
董事、监事、高级管理人员的自查报告，在宜宾纸业 2017 年 9 月 11 日重大事项
停牌日前 6 个月（2017 年 3 月 8 日至 2017 年 9 月 8 日），收购人董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖宜宾纸业股份的情形。
(三) 其他知晓内幕信息人员在本次收购事实发生之日起前六个月内买卖上
市交易股份的情况
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017
年 9 月 26 日出具的《中国证券登记结算有限责任公司投资者证券持有变更信息
（沪市）》及其他知晓内幕信息人员的自查报告，在宜宾纸业 2017 年 9 月 11 日
6
重大事项停牌日前 6 个月（2017 年 3 月 8 日至 2017 年 9 月 8 日），其他知晓内
幕信息人员通过证券交易所买卖宜宾纸业股份的情况如下：
李家英（宜宾市国资委人员但塬的配偶）于 2017 年 4 月 24 日，以 32.38 元
/股成交价格，买入 400 股；于 2017 年 4 月 26 日，以 32.53 元/股成交价格，卖
出 300 股；于 2017 年 4 月 27 日，以 33.25 元/股成交价格，买入 400 股；于
2017 年 5 月 2 日，以 35.64 元/股成交价格，卖出 200 股；于 2017 年 5 月 4 日，
以 35.05 元/股成交价格卖出 300 股。截至宜宾纸业 2017 年 9 月 11 日重大事项
停牌日，李家英不再持有宜宾纸业股份。
根据财务顾问、本所律师于 2017 年 10 月 25 日对李家英的访谈及李家英出
具的《关于买卖宜宾纸业股份有限公司股票的说明》，李家英确认：“本人于该
期间买卖宜宾纸业股票时并不知悉本次无偿划转事项，亦不知悉任何与本次无偿
划转有关的内幕信息。本人上述买卖行为系本人依据对证券市场、行业的判断和
对上市公司投资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与宜宾纸业本次无偿划转
重大事项不存在关联关系，本人不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上
述买卖行为之外，本人在本次重大事项申请股票停止交易前六个月（2017 年 3
月 8 日至 2017 年 9 月 8 日）期间，不存在其他购买宜宾纸业股票的行为。在宜
宾纸业本次无偿划转事项实施完毕前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管
机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市
场或其他途径买卖上市公司的股票。本人关于该期间买卖宜宾纸业股票行为所涉
及的各项访谈、说明、承诺、自查报告，真实、完整、准确，不存在虚假陈述、
重大遗漏之情形。”
根据但塬出具的自查报告，但塬确认：“1、本人任职于宜宾市国有资产监
督管理委员会。本人从未向配偶透露过本次无偿划转的任何内幕信息，本人配偶
买卖上市公司股票时亦不知悉本次无偿划转的任何内幕信息。本人配偶于核查期
间买卖上市公司股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资
价值的判断而为，纯属个人投资行为，与宜宾纸业本次无偿划转重大事项不存在
关联关系，本人配偶不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。2、在宜宾纸业
本次无偿划转事项实施完毕前，本人及本人直系亲属将严格遵守相关法律法规及
证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股
票交易市场或其他途径买卖上市公司的股票。”
(四) 知晓内幕信息相关机构在本次收购事实发生之日起前六个月内买卖上
市交易股份的情况
7
根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2017
年 9 月 26 日出具的《高级管理人员、关联企业持股及买卖变动证明》及相关机
构出具的自查报告，在宜宾纸业 2017 年 9 月 11 日重大事项停牌日前 6 个月
（2017 年 3 月 8 日至 2017 年 9 月 8 日），知晓内幕信息相关机构通过证券交易
所买卖宜宾纸业股份的情况如下：
内幕知 累计卖 期末持股
累计买入
名称 情人关 交易时间 股票账户 出 情况
（股）
系 （股） （股）
衍生品业
务自营性 723,300 723,300 0
质账户
资产管理
部门管理
中国国 收购人 63,000 42,498 20,502
2017.03.08 的相关股
际金融 聘请的
至 票账户
股份有 财务顾
2017.09.08 子公司中
限公司 问
金基金管
理有限公
7,400 0 7,400
司管理的
相关股票
账户
合计 793,700 765,798 27,902
对于上述买卖股票行为，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公
司”）已出具声明及承诺如下：
“中金公司作为本次项目的财务顾问，严格遵守监管机构的各项规章制度，
切实执行内部信息隔离制度，充分保障财务顾问的职业操守和独立性。中金公司
建立了严格的信息隔离墙机制，包括各业务部门之间在机构设臵、人员、信息系
统、资金帐户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和
控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。”
鉴于上述，本所认为，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等相
关法律法规的行为。
七、 结论意见
综上所述，本所认为，收购人具备进行本次收购合法的主体资格；本次收购
属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的情形，收购人可依法
向中国证监会申请免于发出要约；除尚需中国证监会对本次申请无异议外，本次
8
收购相关方已经履行了现阶段的相应法律程序，收购人本次收购符合《证券法》、
《收购管理办法》的相关规定；收购人已按《收购管理办法》要求履行了本阶段
应履行的信息披露义务；收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》等相关
证券法律法规的行为。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签章页）
9
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于四川省宜宾五粮液集团有限公司
申请免于以要约收购方式增持宜宾纸业股份有限公司股份之法律意见书》之签章
页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：___________________
刘 荣
经办律师：___________________
刘 浒
经办律师：___________________
唐 琪
事务所负责人：_________________
王 玲
二〇一七年十二月六日
10
