宜宾纸业股份有限公司 2018 年度临时公告


证券代码：600793               证券名称：宜宾纸业                  编号：临 2018-016



                   宜宾纸业股份有限公司
             关于补充确认关联交易及 2018 年度
                 日常关联交易预计的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）在对公司关联交易进行自查时，发现
2015年至今存在部分交易事项属于关联交易，但未及时履行关联交易的审批程序并披露，
现将有关事项公告如下：
    （1）宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原集团”）与公司在2015年-2017
年度之间发生的原材料采购交易属于关联交易，公司在相关年度报告中均已按关联交易
进行了披露，但未就相关关联交易履行相应的审批程序并及时披露。
    公司于2018年3月21日召开第九届董事会第五十六次会议，以1票回避、7票同意、0
票反对、0票弃权（关联董事回避表决）的表决结果，对公司与天原集团于2015年-2017
年度之间发生的关联交易事项进行补充确认。
    根据上述关联交易按照连续十二个月内累计计算原则确定的关联交易金额，未超过
3,000万元，上述关联交易应当由公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议批准。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无
须经有关部门批准。
    （2）公司在2017年与宜宾市商业银行股份有限公司（以下简称“宜宾市商业银行”）
发生贷款6,000万元的关联交易，公司未就相关关联交易履行相应的审批程序并及时披
露。
    公司于2018年3月21日召开第九届董事会第五十六次会议，以1票回避、7票同意、0
票反对、0票弃权（关联董事回避表决）的表决结果，对公司与宜宾市商业银行发生的
关联交易事项进行补充确认。
    与宜宾市商业银行的关联交易尚需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
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    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无
须经有关部门批准。
    （3）2018年度公司因日常生产经营需要，预计与各关联方发生日常关联交易总计
不超过2,750万元，其中与天原集团发生日常关联交易不超过2,400万元，与四川宜宾港
（集团）有限公司（以下简称“宜宾港集团”）发生日常关联交易不超过350万元。
    公司于2018年3月21日召开第九届董事会第五十六次会议，以1票回避、7票同意、0
票反对、0票弃权（关联董事回避表决）的表决结果，同意本次日常关联交易预计事项。
    由于本次关联交易预计的额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批
准。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无
须经有关部门批准。
    一．关联交易基本情况
    （一）补充确认的关联交易
    1、公司与天原集团的关联交易
    公司在2015年-2017年期间，因实际生产经营需要，与天原集团发生的关联交易如
下：
                                                                        金额：万元
                                2015 年实际发     2016 年实际发        2017 年实际发
关联交易类别       关联方名称
                                生金额            生金额               生金额
向关联方采购原
                   天原集团             634.64               883.37            1,403.72
材料（液碱）
    天原集团为本公司间接控股股东宜宾市国有资产经营有限公司（以下简称“宜宾国
资公司”）的控股子公司。公司与天原集团的交易已在相关年度的年度报告中按关联交
易进行了披露，但发生时未及时履行关联交易的审批程序并及时披露。
    2、公司与宜宾市商业银行的关联交易
    公司间接控股股东宜宾国资公司董事张辉先生自2014年3月至今担任宜宾市商业银
行董事职务。2017年1月，公司向宜宾市商业银行贷款6,000万元并以公司部分机器设备
提供抵押担保，借款期限为2017年1月26日至2018年1月25日。贷款到期后宜宾市商业银
行以提供新贷款置换旧贷款方式续展该笔贷款期限，续期后贷款期限至2019年1月。由
于公司未及时获知张辉先生的兼职情况，因此导致未能及时甄别并履行相应的关联交易
审批及披露程序。
    （二）2018年度日常关联交易的预计
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    2018年度，因公司实际生产经营的需要，公司预计与各关联方发生日常关联交易总
计不超过2,750万元，其中与天原集团发生日常关联交易不超过2,400万元，与宜宾港集
团发生日常关联交易不超过350万元。
    其中截至本公告披露之日，2018年公司向天原集团、宜宾港集团采购商品、接受劳
务发生的关联交易金额情况如下：
                                                                    金额：万元
                                               本年年初至披
                               2018 年度预计发
                                               露 日 与 关 联 人 2017 年实际发
关联交易类别    关联方名称     生（不超过）金
                                               累 计 已 发 生 的 生金额
                               额
                                               交易金额
购买原材料      天原集团              2,400.00          274.48        1,403.72
装卸运输等      宜宾港集团              350.00            18.51         241.37
    二．关联人介绍及关联关系
    1.天原集团的基本情况
    公司名称：宜宾天原集团股份有限公司
    成立日期：1994年1月1日
    住所：四川省宜宾临港经济技术开发区港园路西段61号
    法定代表人：罗云
    注册资本：67167.9806万元
    经营范围：基本化学原料，有机合成化学原料，化工产品制造、销售（含危险化工
产品生产及本企业生产的危险化工产品销售，其许可范围及有效期以许可证为准）及进
出口贸易，塑料制品，压力容器，电气维修，电线电缆，建材，三级土建工程，化工防
腐，化工机械制造安装，电气仪表安装施工（需许可证的限取得许可的分公司经营）；
生产医用氧（有效期限以许可证为准）；香精香料的生产、销售（凭许可证经营）；电
力业务（按许可证范围经营，有效期至2029年6月16日止）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
    主要股东或实际控制人：天原集团的控股股东为宜宾国资公司
    截止2016年12月31日，天原集团总资产为1,422,792.93万元，归属于母公司股东的
权益为406,701.94万元，2016年度实现营业收入1,250,186.09万元，归属于母公司股东
的净利润5,513.83万元。（以上数据已经审计）
    截止2017年9月30日，天原集团总资产为1,396,352.36万元，净资产为412,991.28
万元，2017年1-9月实现营业收入985,845.46万元，归属于母公司股东的净利润8,507.23
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万元。（以上数据未经审计）
    天原集团为本公司间接控股股东宜宾国资公司的控股子公司。根据《上海证券交易
所股票上市规则》及相关法规的有关规定，天原集团为公司的关联方，天原集团与公司
的交易构成关联交易。
    2.宜宾市商业银行的基本情况
    公司名称：宜宾市商业银行股份有限公司
    成立日期：2006年12月27日
    住所：宜宾市女学街1号
    法定代表人：胡岷
    注册资本：132,000.0019万
    经营范围：吸收公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据
承兑和贴现，发行金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券、金
融债券，从事同业拆借，从事银行卡业务，提供信用证服务及担保，代理收收付款项及
代理保险业务，提供保管箱服务，经银行业监督管理机构批准的其它业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
    主要股东或实际控制人：宜宾市商业银行的主要股东包括天风证券股份有限公司、
四川省宜宾五粮液集团有限公司、嘉兴嘉源信息科技有限公司、成都西南石材城有限公
司、四川省水电投资经营集团有限公司等。
    截止2017年12月31日，宜宾市商业银行总资产为4037394.66万元，净资产为
331206.41万元，实现营业收入73174.23万元，净利润16561.14万元。（以上数据经审
计）
    宜宾市商业银行为公司间接控股股东宜宾国资公司董事张辉先生兼任董事职务的
公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定，宜宾市商业银行
为公司的关联方，宜宾市商业银行与公司的交易构成关联交易。


    3、宜宾港集团的基本情况
    公司名称：四川宜宾港（集团）有限公司
    成立日期：2009年4月3日
    住所：宜宾市翠屏区沙坪镇宜宾港大道1号
    法定代表人：刘征宇
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    注册资本：50,000万元
    经营范围：投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；园
区开发建设、运营管理；港口码头建设、管理和经营；国际国内货物装卸、储存、加工、
配送；货物运输、代理；物流信息管理；物流金融服务；基金管理服务；国际国内贸易；
租赁和商务服务；物业管理；劳务服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
    主要股东或实际控制人：宜宾市城市和交通投资集团有限公司
    截止2017年12月31日，宜宾港集团总资产为183878万元，归属于母公司股东的权益
为61818万元，2017年度实现营业收入3153万元，归属于母公司股东的净利润-9046万元。
（以上数据未经审计 ）。
    宜宾港集团为本公司间接控股股东宜宾国资公司所属宜宾市城市和交通投资集团
有限公司的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规的有关规定，
宜宾港集团为公司的关联方，宜宾港集团与公司的交易构成关联交易。


    三．关联交易主要内容
    1、公司与天原集团关联交易的主要内容
    公司与天原集团之间的交易是天原集团为公司提供生产所需的原材料液碱。
    2、公司与宜宾市商业银行关联交易的主要内容
    公司与宜宾市商业银行之间的交易是公司向宜宾市商业银行借款并提供抵押担
保。
       3、公司与宜宾港集团关联交易的主要内容
    公司与宜宾港集团之间的关联交易是宜宾港集团向公司提供港口装卸等服务。
    四、交易的定价依据及公允性
    1、公司与天原集团关联交易
    公司向天原集团采购的液碱系基础化工产品，市场供给充足。公司与天原集团
之间的交易按市场化原则进行，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，
数量以实际发货数量为准，价格按市场价确认。
    2、公司与宜宾市商业银行关联交易
    公司向宜宾市商业银行借款系正常资金借贷行为，利率按平等自愿的原则，参
照宜宾市商业银行对其他客户同期贷款利率确定。
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   3、公司与宜宾港集团关联交易
   宜宾港集团向公司提供港口装卸等服务系正常港口及相关运输等服务行为，费
用按市场化原则，参照宜宾港集团对其他客户同类业务价格确定。


   五、关联交易的目的和对上市公司的影响
   公司与天原集团、宜宾市商业银行、宜宾港集团之间的交易是基于公司实际生
产经营需要所发生的，关联交易按市场化方式定价、参照市场价格并经双方充分协
商确定协议价款，交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，关联
交易不会影响公司的独立性。
   就与天原集团、宜宾市商业银行的关联交易未能及时履行相关程序事项，公司
董事会已要求公司相关部门予以高度重视，公司将进一步加强内部控制，完善合同
审批流程，从严进行关联交易的识别，严格履行关联交易的审议和披露程序，防范
类似情况再次发生。


   六、独立董事、审计委员会的意见
   1.独立董事事前认可情况和发表的独立意见
   公司事前就涉及的关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了独立董事的认可，
经独立董事审核后同意将上述事项提交董事会审议。独立董事认为：
   （1）本次补充确认的公司与天原集团 2015 年至 2017 年度发生的关联交易为公
司与天原集团之间正常的商业交易行为，交易以市场公允价定价，交易价格公允，
关联交易对公司独立性不产生影响，未损害公司及中小股东的利益。
   （2）本次补充确认的公司与宜宾市商业银行的关联交易为公司与金融机构间正
常的借贷交易行为，交易以市场公允价定价，关联交易对公司独立性不产生影响，
未损害公司及中小股东的利益。
   （3）预计的 2018 年度日常关联交易根据公司经营计划确定，交易按市场定价
进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的行为。
   董事会在审议该关联交易时，表决程序符合有关法律法规的规定，独立董事同
意公司上述关联交易事项。
    2.审计委员会书面审核意见
   经审核，公司董事会审计委员会认为：公司补充审议与宜宾市商业银行发生的
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关联交易为正常的商业交易行为，交易以市场公允价定价，交易价格公允，不会损
害公司及中小股东的利益。公司审议关联交易事项的程序符合相关法规规定，不存
在损害公司和股东利益的情况特此公告，审计委员会同意上述关联交易事项。
    四．备查文件
   1.公司第九届董事会第五十六次会议；
   2.公司独立董事对第九届董事会第五十六次会议相关议案的事前认可意见；
   3.公司独立董事对第九届董事会第五十六次会议相关议案的独立意见；
   4.公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
       特此公告。




                                     宜宾纸业股份有限公司董事会

                                        二○一八年三月二十一日