宜宾纸业股份有限公司独立董事
    关于第十届董事会第七次会议有关审议事项的独立意见


    根据《公司法》、《宜宾纸业股份有限公司章程》、及《宜宾纸业股份有限公司独
立董事工作制度》等有关规定,我们作为宜宾纸业股份有限公司(以下简称“公司”)
的独立董事,在认真审阅了公司董事会提供的相关议案和资料的基础上，基于独立判
断的立场，现就公司第十届董事会第七次会议有关的审议事项发表如下独立意见：
    一、关于公司资金占用及对外担保情况的专项说明及独立意见
    根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外
担保若干问题的通知》（2017 年修订）、证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》及四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对《宜
宾纸业股份有限公司 2018 年年度报告》的审计意见，我们对公司 2018 年度对外担
保情况和控股股东及其他关联方资金占用情况进行了认真的核查，现在将有关情况
进行专项说明并发表独立意见如下：
    1、报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》等法律法规和《公司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险，
不存在与上述法律法规以及证监发[2003]56 号、证监发[2005]120 号文件规定相违
背的情形。
    2、报告期内，公司与控股股东及其关联方之间不存在占用公司资金的情况。公
司关联交易定价政策合理，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，交易程序
合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害公司和股东的利益。
    二、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见

    2019 年 4 月 29 日召开的公司第十届董事会第七次会议审议通过了《2018 年度

利润分配和资本公积金转增股本的预案》：经四川华信（集团）会计师事务所审计，

2018 年度公司实现净利润为 174,462,541.89 元，年初未分配利润-68,634,445.08

元，截止本报告期期末，可供投资者分配利润为 105,828,096.81 元。

    为实现公司 2019 年经营目标，满足公司可持续发展的需要，经综合考虑公司
2018 年度不进行利润分配，也不实行资本公积金转增股本。谋求公司及股东利益最

大化，

    该分配预案是从确保公司正常和长远发展的角度出发作出的决定，有利于公司

的长远发展，对股东的长远利益不会构成损害。我们同意此分配预案，并同意董事

会将《公司 2018 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》提交公司 2018 年年

度股东大会审议。
    三、关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年
度财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见
    我们已于董事会召开前获得并审阅了《关于聘请2019年年度财务审计机构和内
控审计机构的议案》，并对公司续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
为2019年年度财务审计机构和内控审计机构事项事宜表示事前认可，发表了事前认
可意见，同意递交董事会审议。
    经充分核查公司2018年度审计机构四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通
合伙）的审计工作状况，对公司聘请2019年度审计机构提出以下意见：
    四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在2018年度为公司提供审计
服务的过程中，认真执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，遵循了独立、
客观、公正的执业准则，勤勉尽责地开展审计工作，切实履行了作为审计机构的职
责，为公司提供了较好的审计服务。公司续聘其为公司2019年度财务审计机构和内
部控制审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，不影
响财务审计的独立性、真实性和充分性。我们同意续聘四川华信（集团）会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构并提请董事会审议后将其提交公司
2018年年度股东大会审议。
    四、关于公司2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
     我们认真审查了公司《2018年度内部控制评价报告》，认为：公司现有内部控
制制度已基本建立健全，并落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节，在公司的
经营活动中得到了良好有效的执行，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关
的有效的内部控制。公司《2018年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内
部控制制度的建设及运行情况，对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制
提供了保证。我们同意此《2018年度内部控制评价报告》，并同意董事会将《2018
年度内部控制评价报告》提交公司2018年年度股东大会审议。
    五、关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的独立意见
    我们已于董事会召开前获得并审阅了《关于确认2018年度日常关联交易及预计
2019年度日常关联交易的议案》，认定该等交易属于日常关联交易，并对公司2019
年度预计关联交易事项表示事前认可，发表了事前认可意见，同意递交董事会审议。

    该等日常关联交易为公司生产经营中必要的业务，关联交易累计发生及预计发

生的日常关联交易价格均按照市场价格进行公允定价，不存在损害公司及股东特别

是中小股东利益的情况。2019年关联交易计划对公司的独立性不会构成重大影响。

公司董事会第十届七次会议审议和表决本项议案的程序符合《上海证券交易所股票

上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》等有关

规定，关联董事回避了对本项议案的表决。综上，我们一致同意并将该议案提交公

司2018年年度股东大会审议。
    六、关于独立董事津贴的独立意见
    我们审阅了《关于独立董事津贴的议案》。我们认为：
    1、该议案经公司董事会薪酬与考核委员会、第十届董事会第七次会议审议通过。
本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。
    2、独立董事津贴是公司参照相关地区上市公司独立董事薪酬情况，根据公司自
身实际情况和行业等综合因素制定，有利于调动公司独立董事的工作积极性、强化
独立董事勤勉尽责的意识，有利于公司持续稳定发展，符合《公司章程》的相关规
定，不会损害公司及中小股东的利益。因此，我们对此议案表示同意，并同意将此
议案提交公司2018年年度股东大会审议。
    七、关于公司2019年度对外担保额度的独立意见
    我们认真审阅了《关于2019年度对外担保额度的议案》。我们认为：公司核定的
担保额度是对公司及其控股子公司正常经营需要提供担保情况进行的合理预估，所
列额度内的被担保对象均为公司下属正常、持续经营的控股子公司，担保风险总体
可控。公司按照相关审议程序审议该议案，符合公司及其下属公司实际业务开展需
要，符合全体股东及公司利益，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56）、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件、《公司章程》及《重
大经营与投资决策管理制度》的有关规定。我们同意该议案并将该议案提交公司2018
年年度股东大会审议。
    （下接签字页）
(本页无正文，为《宜宾纸业股份有限公司独立董事关于第十届董事会第七次会议有
关审议事项的独立意见》之独立董事签字页)




独立董事签署：




   _____________             _____________            _____________
     胡     蓉                  张 晓 玉                 周     静




                                                       2019 年 4 月 29 日