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公司公告

宜宾纸业:非公开发行A股股票发行情况报告书2019-05-11  

						宜宾纸业股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书




                     宜宾纸业股份有限公司


                         非公开发行A股股票


                           发行情况报告书




                                 保荐机构(主承销商)




          广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座

                                     二〇一九年五月




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                              发行人全体董事声明


     本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


     全体董事签名:




            易从                          王晓华              李家奎




          钟道远                           周静               张晓玉




            胡蓉




                                                        宜宾纸业股份有限公司




                                                            年     月     日




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释义 ........................................................................................................................................4
第一节          本次发行的基本情况 ...........................................................................................5
      一、本次发行履行的相关程序......................................................................................5
      二、本次发行概要..........................................................................................................6
      三、本次发行的发行对象情况......................................................................................9
      四、本次发行的相关机构情况....................................................................................10
第二节          发行前后相关情况对比 .....................................................................................12
      一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................................................12
      二、本次发行对公司的影响........................................................................................13
第三节          保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.............15
第四节          发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见.........16
第五节          有关中介机构声明 .............................................................................................17
第六节          备查文件 .............................................................................................................21
      一、备查文件................................................................................................................21
      二、查询地点................................................................................................................21
      三、查询时间................................................................................................................21
      四、信息披露网址........................................................................................................21




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                                             释义

     在本报告中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

    发行人、公司、宜宾纸业          指   宜宾纸业股份有限公司
    控股股东、五粮液集团            指   四川省宜宾五粮液集团有限公司
    宜宾国资公司                    指   宜宾市国有资产经营有限公司
    实际控制人、宜宾市国资委        指   宜宾市政府国有资产监督管理委员会
    本次非公开发行股票、非公
                                    指   宜宾纸业以非公开发行的方式发行 A 股股票之行为
    开发行、本次发行
    保荐机构、中信证券              指   中信证券股份有限公司
    发行人律师                      指   北京市君合律师事务所
    审计机构、四川华信              指   四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
    四川省铁投集团                  指   四川省铁路产业投资集团有限责任公司
                                         经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
    A股                             指   所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
                                         交易的普通股
    中国证监会、证监会              指   中国证券监督管理委员会
    四川省国资委                    指   四川省政府国有资产监督管理委员会
    上交所                          指   上海证券交易所
    《公司法》                      指   《中华人民共和国公司法》
    《证券法》                      指   《中华人民共和国证券法》
    公司章程                        指   《宜宾纸业股份有限公司章程》

    元、万元                        指   人民币元、人民币万元

 注:本发行情况报告书中,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四
 舍五入原因造成。




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                        第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

     (一)董事会审议通过

     2017 年 7 月 31 日,公司第九届董事会第四十五次会议审议通过了关于公司非公
开发行股票方案的议案。

     2018 年 1 月 19 日,公司第九届董事会第五十四次会议审议通过了关于公司非公
开发行 A 股股票预案(修订稿)的议案,由于原控股股东宜宾国资公司已于 2018 年
1 月 4 日将持有公司 37.77%股份无偿划转至五粮液集团,五粮液集团成为公司的控股
股东,公司董事会对本次非公开发行股票的预案进行修订,发行方案内容保持不变。

     2018 年 9 月 4 日,公司第十届董事会第一次会议审议通过了关于调整公司非公开
发行 A 股股票方案的议案,对本次非公开发行股票方案中“募集资金规模及用途”部
分进行修订,发行方案其他内容保持不变。

     2019 年 1 月 17 日,公司第十届董事会第四次会议审议通过了关于延长公司 2017
年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案,将非公开发行股票决议有效期延长
12 个月至 2020 年 1 月 31 日。

     (二)股东大会审议通过

     2018 年 2 月 5 日,公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行
有关议案。

     2019 年 2 月 1 日,公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了关于延长公司 2017
年度非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。

     (三)本次非公开发行的监管部门核准过程

     1、2018 年 1 月 19 日,四川省国资委出具了《关于宜宾纸业股份有限公司非公开
发行 A 股股票有关事项的批复》(川国资产权[2018]2 号),同意公司本次非公开发行。

     2、2018 年 10 月 15 日,中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开


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发行 A 股股票的申请。

     3、2018 年 12 月 5 日,公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宜宾
纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1908 号),核准公司非公
开发行不超过 2,106 万股新股。

     (四)募集资金到账及验资情况

     1、截至 2019 年 4 月 26 日,四川省铁投集团将认购资金 379,290,600.00 元全额汇
入保荐机构(主承销商)中信证券为本次发行设立的专用账户。根据四川华信 2019
年 4 月 26 日出具的《验资报告》(川华信验(2019)12 号),上述 1 名发行对象缴纳
认购款项已经到位,共计 379,290,600.00 元。

     2、2019 年 4 月 30 日,中信证券将扣除保荐机构保荐承销费后的上述认购款项的
剩余款项划转至发行人开立的募集资金专项存储账户中。根据四川华信 2019 年 4 月
30 日出具的《验资报告》(川华信验(2019)13 号),发行人本次募集资金已经到账,
发行人非公开发行人民币普通股(A 股)股票 21,060,000 股,每股面值 1 元,每股发
行价格为人民币 18.01 元,实际募集资金总额为 379,290,600.00 元;截至 2019 年 4 月
30 日止,公司已收到中信证券转付的募集资金 367,911,882.00 元(扣除中信证券含税
承销费 11,378,718.00 元),扣除审计及验资费用 800,000.00 元,律师费用 800,000.00
元,实际募集的资金为 366,311,882.00 元,加上发行费用中可抵扣的增值税进项税额
734,644.42 元,募集资金净额为 367,046,526.42 元,其中增加注册资本(股本)
21,060,000.00 元,增加资本公积 345,986,526.42 元。

     (五)股份登记和托管情况

     本次发行新增的 21,060,000 股股份的登记托管及限售手续已于 2019 年 5 月 9 日
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。

二、本次发行概要

     (一)发行股票的类型和面值

     本次发行的股票为人民币普通股(A 股),每股面值人民币 1.00 元。

     (二)发行数量

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       根据投资者认购情况,本次非公开发行股票的数量为 21,060,000 股,全部采取向
特定投资者非公开发行股票的方式发行。

       (三)发行价格

       本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日(2019 年 4
月 19 日),发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价(定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日股票交易总量)的 90%,也即不低于 18.01 元/股。

       公司和主承销商根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中确定的发行
价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为 18.01 元/股。

       (四)募集资金和发行费用

       本次发行的募集资金总额为 379,290,600.00 元,扣除发行费用 12,978,718.00 元,
加 上 发 行 费 用 中 可 抵 扣 的 增 值 税 进 项 税 额 734,644.42 元 后 , 募 集 资 金 净 额 为
367,046,526.42 元。

       (五)发行对象

       根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为 18.01 元/股,发行股数 21,060,000
股,募集资金总额 379,290,600.00 元。

       本次发行对象最终确定为 1 家。本次发行配售结果如下:

                                                        获配股数         获配金额
序号                 发行对象名称                                                     锁定期(月)
                                                        (股)           (元)
  1      四川省铁路产业投资集团有限责任公司             21,060,000   379,290,600.00       12
                      合计                              21,060,000   379,290,600.00        -

       (六)募集资金用途

       本次非公开发行股票募集资金总额(含发行费用)379,290,600.00 元,扣除发行
费用后的募集资金净额中,将计划投资于以下项目:

                                                            项目总投资         募集资金拟投入金额
 序号                    项目名称
                                                              (万元)               (万元)


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  1      整体搬迁技改项目                               284,601.11            36,704.65
                      合计                              284,601.11            36,704.65

      (七)发行股票的锁定期

      本次非公开发行中,发行对象认购的本次非公开发行股票,自发行结束之日起十
二个月内不得转让。

      (八)上市地点

      本次非公开发行的股票将于锁定期满后在上海证券交易所上市。

      (九)本次发行前的滚存未分配利润安排

      公司本次非公开发行前所形成的未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股
东共同享有。

      (十)本次发行对象的申购报价及获配情况

      2019 年 4 月 23 日上午 9:00-12:00 点,在认购邀请书规定的时限内,主承销商未
收到申购报价单。

      由于有效申购不足,发行人和主承销商经协商决定启动追加认购环节。发行人及
主承销商于 2019 年 4 月 23 日 13:00 点向《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票拟
发送认购邀请书的投资者名单》中的投资者通过邮件发送《追加认购邀请书》及《追
加申购单》等相关附件。《追加认购邀请书》及相关附件发送后,主承销商的相关人
员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认,上述投资者均确认收到《追加认购邀请
书》及相关附件。

      追加申购期间(2019 年 4 月 23 日 13:00 至 4 月 24 日中午 12:00),簿记中心共收
到 1 单追加申购报价单。经发行人、主承销商与律师的共同核查确认,上述投资者在
追加认购邀请书发送名单范围内,按时缴纳了申购保证金,并按要求发送了完整的申
购文件,为有效申购。本次追加按照《追加认购邀请书》中的“三、追加认购发行对
象及分配股数的确定程序和规则”规定,在律师的见证下,主承销商对在规定时间内
收到的有效《追加申购单》进行簿记建档。

      经核查,参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股


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          股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上
          述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。”的情
          形。

               根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和
          《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,私募投资基金系指以非公开方
          式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管
          理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业;私募投资基金需要按规定办理私募
          基金管理人登记及私募基金备案。经核查,参与本次发行申购的投资者以自有资金进
          行申购,非私募投资基金。

               本次发行中投资者的申购情况如下:

序                                                 发行对    关联     锁定期   申购价格(元   申购金额   获配数量
                      发行对象
号                                                 象类别    关系     (月)       /股)      (万元)     (股)
(一)参与申购的发行对象申购报价及获配情况
-    -                                               -            -     -           -            -           -
                                            小计                                                 -           -
(二)申购不足时引入的其他投资者
1    四川省铁路产业投资集团有限责任公司             其他        无      12        18.01        37,930    21,060,000
                                            小计                                               37,930    21,060,000
(三)大股东及关联方认购情况
-    无                                              -            -     -           -            -           -
                                            小计                                                 -           -
                                            合计                                               37,930    21,060,000

               主承销商根据《认购邀请书》中的对于追加认购的优先配售原则,按照“认购金
          额优先、时间优先”的原则进行配售,四川省铁路产业投资集团有限责任公司申购规
          模 37,930 万元获得全额配售,配售股数 21,060,000 股,达到本次发行股数上限
          21,060,000 股,以上配售原则符合《发行方案》、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》
          的相关规定。

          三、本次发行的发行对象情况

               本次非公开发行的发行价格为 18.01 元/股,发行股份数量为 21,060,000 股,发行
          对象为四川省铁路产业投资集团有限责任公司,具体情况如下:

               1、概况

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企业名称          四川省铁路产业投资集团有限责任公司
住所              成都市高新区九兴大道 12 号
法定代表人        孙云
注册资本          2,000,000 万元
企业类型          有限责任公司
成立日期          2008 年 12 月 26 日
                  铁路、公路、港口、码头、航道的投资、建设及管理;铁路、公路、港口、
                  码头、航道、机场、市政基础设施的施工;铁路、公路、水运项目的勘察、
                  设计、技术咨询;工程监理;进出口业;采矿业;水力发电、风力发电、电力
经营范围          供应;商品批发与零售、货物运输代理、装卸搬运、仓储业;房地产业;农林
                  牧渔服务业;非融资性担保业务;软件和信息技术服务业、建筑智能化工程。
                  (以上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)(依
                  法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

       2、认购数量及限售期安排

       四川省铁投集团以现金认购 21,060,000 股,认购此次公司非公开发行的 A 股股票
自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

       3、发行对象与发行人的关联关系

       本次发行前,四川省铁投集团与发行人之间无关联关系。

       4、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

       最近一年,四川省铁投集团及其关联方与公司没有发生重大交易。

       5、发行对象及关联方与公司未来的交易安排

       对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履
行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

四、本次发行的相关机构情况

       (一)保荐人(主承销商):中信证券股份有限公司

           法定代表人:            张佑君
           保荐代表人:            卢文、马滨
           项目协办人:            洪建强
           项目组成员:            叶建中、凌陶、张新、李博、刘慧丰



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          办公地址:              北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦
          电话:                  010-60833696
          传真:                  010-60833955

     (二)发行人律师事务所:北京市君合律师事务所

          负责人:                肖微
          经办律师:              张平、姚继伟
          办公地址:              北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
          电话:                  010-85191300
          传真:                  010-85191350

     (三)审计机构:四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)

          负责人:                李武林
          经办注册会计师: 李武林、刘均
          办公地址:              四川省成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼
          电话:                  028-85594821
          传真:                  028-85592480

     (四)验资机构:四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)

          负责人:                李武林
          经办注册会计师: 李武林、刘均
          办公地址:              四川省成都市洗面桥街 18 号金茂礼都南 28 楼
          电话:                  028-85594821
          传真:                  028-85592480




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                      第二节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

       (一)本次发行前公司前十名股东情况

       截至 2019 年 3 月 31 日,公司前十名股东情况如下:

 序号                 股东名称                  持股数量(股)        持股比例(%)   股本性质
   1     四川省宜宾五粮液集团有限公司                   56,691,800            53.84   无限售条件
   2     范骥                                            1,350,000             1.28   无限售条件
         银河资本-民生银行-阳岚 1 号价
   3                                                      952,058              0.90   无限售条件
         值成长资产管理计划
   4     郭洪涛                                           587,300              0.56   无限售条件
   5     法国兴业银行                                     580,300              0.55   无限售条件
   6     王明波                                           471,800              0.45   无限售条件
   7     黄楚云                                           467,200              0.44   无限售条件
   8     李燕                                             453,800              0.43   无限售条件
         中国建设银行股份有限公司-华夏
   9     中证四川国企改革交易型开放式指                   394,800              0.37   无限售条件
         数证券投资基金
  10     薛晓莉                                           384,268              0.36   无限售条件

       (二)本次发行后公司前十名股东情况(截至股份登记日)

       本次发行新增股份完成股份登记后,公司前十名股东情况如下:

 序号                   股东名称                      持股数量(股) 持股比例(%)     股本性质
   1     四川省宜宾五粮液集团有限公司                    56,691,800           44.87   无限售条件
   2     四川省铁路产业投资集团有限责任公司              21,060,000           16.67   有限售条件
   3     范骥                                             1,315,800            1.04   无限售条件
         银河资本-民生银行-阳岚 1 号价值成
   4                                                        952,058            0.75   无限售条件
         长资产管理计划
   5     高长亮                                             756,400            0.60   无限售条件
         中国建设银行股份有限公司-华夏中证
   6     四川国企改革交易型开放式指数证券投                 731,400            0.58   无限售条件
         资基金



                                                 12
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      序号                     股东名称                       持股数量(股) 持股比例(%)       股本性质
       7       周徽                                                698,873            0.55      无限售条件
       8       西藏腾云投资管理有限公司                            568,600            0.45      无限售条件
       9       向春平                                              555,300            0.44      无限售条件
       10      张耀均                                              550,000            0.44      无限售条件


    二、本次发行对公司的影响

            (一)对公司股本结构的影响

            本次发行完成后,公司增加 21,060,000 股有限售条件流通股。同时,本次发行不
    会导致公司控制权发生变化,五粮液集团仍为公司控股股东,宜宾市国资委仍为公司
    实际控制人。本次发行前后公司的股本结构变动如下:

                             本次发行前                                                本次发行后
                                                               本次变动
 股份类别             (截至 2019 年 3 月 31 日)                                  (截至完成股份登记)
                股份数量(股)        占总股本比例       股份数量(股)       股份数量(股)      占总股本比例
一、有限售条
                                  -                  -           21,060,000        21,060,000               16.67%
件股份
二、无限售条
                        105,300,000          100.00%                      -       105,300,000               83.33%
件股份
三、股份总数            105,300,000          100.00%             21,060,000       126,360,000           100.00%


            本次非公开发行完成后,公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》规
    定的上市条件。

            (二)对公司资产结构的影响

            本次发行后,公司净资产将大幅增加,资产负债率相应下降,公司资产质量得到
    提升,偿债能力得到明显改善,融资能力得以提高,资产结构更趋合理。

            (三)对公司业务结构的影响

            本次非公开发行募集资金投资方向紧密围绕公司主营业务开展。整体搬迁技改项
    目的实施有利于进一步落实公司的既有战略规划,积极进行产品结构调整,做强做大
    制浆造纸产业,最终实现公司长期可持续发展。

            (四)对公司治理的影响


                                                         13
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     本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化,对公司治理不
会有实质的影响,但机构投资者持有公司股份的比例有所提高,公司股权结构更加合
理,有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

       (五)对公司高管人员结构的影响

     本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响,公司董事、监事、高级管理人
员没有因本次发行而发生重大变化。

       (六)本次发行对同业竞争和关联交易的影响

     本次发行不会产生新的关联交易,也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经
营需要与发行对象及其关联方发行交易,公司将按照现行法律法规和公司章程的规
定,遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格,并履行必要的批准和披露程
序。




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第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合
                                   规性的结论意见
     保荐机构中信证券股份有限公司认为:

     1、本次非公开发行经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准;

     2、本次非公开发行的定价和发行对象选择符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,发行人
本次非公开发行的发行过程合法、有效;

     3、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行
股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,合法、有效。




                                                 15
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第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象
                                 合规性的结论意见
     发行人律师北京市君合律师事务所认为:
     公司就本次非公开发行已取得必要的批准和授权程序,具备发行条件;为本次非
公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《追加认购邀请书》、《股票认购协议》不违
反法律、行政法规的强制性规定,内容合法有效;本次非公开发行的发行对象具备相
应的主体资格;本次非公开发行的募集资金已足额缴纳;本次非公开发行的过程符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规
及规范性文件的规定,发行结果合法、有效。




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                          第五节 有关中介机构声明


                         保荐机构(主承销商)声明

     本保荐机构已对《宜宾纸业股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》
进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。



     项目协办人:

                                                  洪建强




     保荐代表人:

                                                      卢文            马滨




     保荐机构法定代表人:

                                                  张佑君




                                                             中信证券股份有限公司


                                                                 年     月     日




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                                   发行人律师声明

     本所及经办律师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书与本所出具的
法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律
意见书的内容无异议,确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,并对本发行情况报告书引用法律意见书的内容的真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。



     经办律师:

                                                      张平            姚继伟




     单位负责人:

                                                      肖微




                                                             北京市君合律师事务所


                                                                 年      月    日




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                                     审计机构声明

     本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书内容与
本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告
书中引用的本所出具的审计报告内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内
容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。



     签字注册会计师:

                                                  李武林                刘均




     会计师事务所负责人:

                                                  李武林




                                       四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)


                                                                   年     月     日




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                                     验资机构声明

     本所及签字的注册会计师已阅读本发行情况报告书,确认本发行情况报告书与本
机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况
报告书中引用的验资报告的内容无异议,确认本发行情况报告书不致因所引用内容出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法
律责任。



     签字注册会计师:

                                                  李武林                刘均




     会计师事务所负责人:

                                                  李武林




                                       四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)


                                                                   年     月     日




                                                 20
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                                  第六节 备查文件

一、备查文件

     1、保荐机构出具的关于宜宾纸业股份有限公司非公开发行 A 股股票的发行保荐
书和尽职调查报告;
     2、发行人律师出具的关于宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票的法律意见书、
补充法律意见书和律师工作报告;
     3、中国证券监督管理委员会核准文件;
     4、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查询地点

     投资者可到本公司办公地查阅。

三、查询时间

     除法定节假日以外的每日上午 9:00-11:00,下午 2:30-4:30。

四、信息披露网址

     http://www.sse.com.cn




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宜宾纸业股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书



(本页无正文,为《宜宾纸业股份有限公司非公开发行 A 股股票发行情况报告书》之
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                                                        宜宾纸业股份有限公司


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