宜宾纸业股份有限公司 2019 年度临时公告


证券代码：600793            证券名称：宜宾纸业                  编号：临 2019-048



              宜宾纸业股份有限公司
  关于与普天科技、天沃商贸拟签订商品采购协议暨
                关联交易的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
    ● 本次关联交易的金额已达到《上海证券交易所股票上市规则
（2018年修订）》规定的标准，需提交宜宾纸业股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会审议。
    ● 关联交易内容
    公司拟与四川普天时代科技股份有限公司（以下简称“普天科技”）、
四川省宜宾环球集团天沃商贸有限公司（以下简称“天沃商贸”）分别签
订竹料、包材及玉米淀粉采购合同。公司控股股东四川省宜宾五粮液集
团有限公司（以下简称“集团公司”）为普天科技、天沃商贸实际控制
人，故本次交易构成关联交易。
     ● 截至本公告日，过去12个月，公司及控股子公司未与普天科技、
天沃商贸发生过关联交易。
    ● 关联方回避说明
    董事会审议本议案时，关联董事李家奎、钟道远、李欣忆需进行回
避表决，由其他 6 位非关联董事表决，独立董事需发表独立意见。
    ●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组行为。
    一、关联交易基本情况
    （一）公司与普天科技的关联交易
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       根据 2019 年第四季度公司日常生产经营的需要，对本次日常关联交
  易进行了预计。具体内容如下：
                                                                           单位：万元

                                                                                 本次关联交易
                                                                 关联交易
 关联交易类别          关联人          2019 年预计金额                           占公司本类商
                                                                 定价方式
                                                                                  品采购比例


 向关联人采购     四川普天时代科技                             参照当期市
                                          1500 万元                                  2.96%
    竹料、          股份有限公司                                    场价

 向关联人采购     四川普天时代科技                             参照当期市
                                          300 万元                                   5.35%
     包材           股份有限公司                                    场价

       （二）公司与天沃商贸的关联交易
       根据 2019 年第四季度公司日常生产经营的需要，对本次日常关联交
  易进行了预计。具体内容如下：
                                                                           单位：万元


                                       2019 年预计        关联交易         本次关联交易占公司
关联交易类别           关联人
                                           金额           定价方式         本类商品采购比例


向关联人采购    四川省宜宾环球集团天                     参照当期市
                                         310 万元                                 8.61%
  玉米淀粉         沃商贸有限公司                            场价

       二、关联人介绍、关联关系和关联交易情况
       1.普天科技的基本情况、关联关系和关联交易情况
       公司名称：四川普天时代科技股份有限公司
       成立日期：2016 年 2 月 2 日
       住所：四川省宜宾市岷江西路 150 号
       法定代表人：张维虎
       注册资本：5000 万元
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    经营范围:包装材料的设计、开发、生产（另设分支机构或另择经营
场地经营）、销售；化工产品及原料（不含危险化学品）、机电设备、模
具、办公设备、金属材料（不含稀贵金属）、金属制品销售；货物及技术
进出口；（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）；
食品经营；电线、电缆、建材、水泥、电子产品的销售；煤炭、矿产品、
农副产品、服装鞋帽、日用品的销售。
    主要股东或实际控制人：四川省宜宾五粮液集团有限公司。

    四川省宜宾普什集团有限公司持有普天科技 42.86%股份，为普天科

技的控股股东，普什集团是公司控股股东四川省宜宾五粮液集团有限公

司的全资子公司，故本次交易构成关联交易。

    经过公司公开采购程序，公司拟与普天科技签订竹料和包材采购合
同，合同金额分别为竹料 1500 万元，包材 300 万元，该等日常关联交易
占公司本类商品采购比例分别为为 2.96%和 5.35%，该等日常关联交易所涉
及业务为公司正常经营性往来，交易价格参照当期市场价，不会对公司持
续经营能力产生不利影响，不会对关联方形成较大的依赖。
    2.天沃商贸的基本情况、关联关系和关联交易情况
    公司名称：四川省宜宾环球集团天沃商贸有限公司
    成立日期：2006 年 02 月 23 日
    住所：四川宜宾五粮液集团玻璃工业园区内
    法定代表人： 丁建参
    注册资本： 伍佰万元整
    经营范围: 销售：玻璃制品、玻璃制品原辅料、纸箱、五金家电、
机械设备、电器、办公用品、家具、塑料及制品、预包装食品、纸张、
印刷品、建筑材料、酒类、纺织品、化工原料（不含危险化学品及易制
毒品）、煤炭、矿产品、工业盐及制品、化肥、农副产品、金属材料产品；
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货物进出口业务，普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
    主要股东或实际控制人：四川省宜宾五粮液集团有限公司
    四川省宜宾环球集团有限公司（以下简称“环球集团”）持有四川省

天沃商贸 100%股份，天沃商贸是环球集团的全资子公司，环球集团是公

司控股股东四川省宜宾五粮液集团有限公司的全资子公司，故本次交易

构成关联交易。

    通过公司公开采购程序，公司拟与天沃商贸签订玉米淀粉采购合同，
合同总价为人民币 310 万元，本次日常关联交易占公司本类商品采购比例
为 8.61%。日常关联交易所涉及业务为公司正常经营性往来，交易价格参
照当期市场价，不会对公司持续经营能力产生不利影响，不会对关联方形
成较大的依赖。
    三、关联交易的定价政策 :
    公司与各关联方之间进行的日常关联交易属于公司正常的生产经营
活动，是在双方协商一致的基础上，价格按照合同签署时标的市场价格
为基础，遵循公平合理的定价原则，符合关联交易的公允性原则，履行
了合法程序，体现了诚信、公平、公正原则，不存在损害公司和股东、
特别是中小股东利益的行为。
    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司与普天科技、天沃商贸发生的关联交易是基于公司实际生产经
营的需求，定价原则为市场化方式定价。交易定价合理，公平，没有损
害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、
经营成果产生较大影响，关联交易不会影响公司的独立性。
    五、累计关联交易金额
    截至本公告日，过去 12 个月，公司及控股子公司未与普天科技、天
沃商贸发生过关联交易。
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    六、独立董事意见
    1、公司在董事会审议该关联交易议案前就上述议案相关内容事先与
我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们
一致同意将该议案提交公司第十届董事会第十一次会议审议；
    2、本次拟签订的采购合同是建立在公平、公正、公开、互利的基础
上的，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；
    3、本次关联交易符合相关法律法规、规范性文件及公司《章程》的
有关规定。董事会在审议该议案时关联董事回避表决，召开程序、表决
程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定，形成的决议合法、有效；
    综上，我们同意公司与普天科技和天沃商贸签订商品采购合同暨关
联交易事项。
    七、备查文件
    1、公司第十届董事会第十一次会议决议；
    2、独立董事关于第十届董事会第十一次会议审议有关事项的事前认
可意见；
    3、独立董事关于第十届董事会第十一次会议审议有关事项的独立意
见。
    特此公告。
                                        宜宾纸业股份有限公司
                                                   董事会
                                          二○一九年十月三十一日