中信证券股份有限公司
关于宜宾纸业股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为宜宾
纸业股份有限公司（以下简称“宜宾纸业”或“公司”）非公开发行股票的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定，经核查，就宜宾纸业非
公开发行限售股份的上市流通事项发表如下核查意见：
一、本次非公开发行股票和股本的变动情况
1、本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
2、非公开发行限售股核准情况：
2018 年 12 月 5 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准宜
宾纸业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1908 号），核准公
司非公开发行不超过 2,106 万股新股。
3、非公开发行和股份登记情况：
公司本次向四川省铁路产业投资集团有限责任公司（以下简称“四川铁投”）
非公开发行人民币普通股（A 股）21,060,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格
为人民币 18.01 元，募集资金总额为 379,290,600.00 元，扣除含税承销费
11,378,718.00 元、审计及验资费用 800,000.00 元、律师费用 800,000.00 元，实际
募集的资金为 366,311,882.00 元，加上发行费用中可抵扣的增值税进项税额
734,644.42 元，募集资金净额为 367,046,526.42 元。上述资金到位情况经四川华
信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具川华信验（2019）13
号《验资报告》。
2019 年 5 月 9 日，宜宾纸业本次发行的 21,060,000 股新股在中国证券登记
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结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。
4、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行完成后，公司总股本由 105,300,000 股增至 126,360,000 股。
非公开发行完成至本核查意见出具日，公司未发生因分配、公积金转增股本等事
项导致公司股本数量变化的情况，公司股本总数仍为 126,360,000 股。
二、本次限售股上市流通的有关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管
部门的相关规定，本次非公开发行对象四川铁投认购的股份自发行结束之日起
12 个月内不得上市交易。
截至本核查意见出具日，四川铁投严格履行了承诺，不存在相关承诺未履行
影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次解除限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2020 年 5 月 18 日。
2、本次解除限售股份的数量为 21,060,000 股，占公司股份总数的 16.67%。
3、本次解除股份限售的股东人数为 1 名，证券账户总数为 1 户。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况：
所持限售股数量 本次解除限售股数 是否存在冻结
股东名称
（股） 量（股） 情况
四川省铁路产业投资集团有限
21,060,000 21,060,000 否
责任公司
四、股份变动情况表
本次限售股份解除后，对公司股本结构变动情况如下：
本次变动
股份类型 本次变动前 本次变动后
增加 减少
一、有限售条件的流通股 21,060,000 - 21,060,000 0
二、无限售条件的流通股 105,300,000 21,060,000 - 126,360,000
三、总股本 126,360,000 21,060,000 21,060,000 126,360,000
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五、保荐机构核查意见
1、宜宾纸业本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合相关法律法
规的要求；
2、宜宾纸业本次解禁限售股份持有人严格履行了其在公司非公开发行股票
时做出的承诺；
3、截至本核查意见出具日，宜宾纸业关于本次限售股份流通上市的信息披
露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对本次限售股份上市流通事宜无异议。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宜宾纸业股份有限公司非公开
发行限售股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
卢文 马滨
中信证券股份有限公司
年 月 日
