宜宾纸业：关于《公司章程》修订对照表2020-08-31
宜宾纸业股份有限公司
关于《公司章程》修订对照表
序
号 原条文 修订内容（红字加下划线）
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1
12636 万元。 176904002 元。
第十三条 公司的经营宗旨：集 第十三条 公司的经营宗旨：集聚
聚公司外部和内部力量，追求公 公司外部和内部力量，追求公司全
司全面、持久、稳定发展，为股 面、持久、稳定发展，为股东谋求
东谋求最佳经济效益，为国家和 最佳经济效益，为国家和社会多作
社会多作贡献。 贡献。公司贯彻落实创新、协调、
2
绿色、开放、共享的发展理念，积
极履行社会责任，保障股东的合法
权利并确保其得到公平对待，尊重
利益相关者的基本权益，切实提升
企业整体价值。
第十四条 经依法登记，公司的 第十四条 经依法登记，公司的经
经营范围：机制纸、纸品加工、 营范围：机制纸、纸品加工、造纸
造纸原料、林木种植、建筑材料、 原料、林木种植、建筑材料、机电
机电产品、汽车润滑油、造纸机 产品、汽车润滑油、造纸机械制造、
械制造、造纸经济技术开发、五 造纸经济技术开发、五金交电、日
金交电、日用百货、汽车配件； 用百货、汽车配件；货物运输；汽
3 货物运输；汽车修理（限取得许 车修理（限取得许可证的分支机构
可证的分支机构经营）；轻工机械 经营）；轻工机械设备制造、安装、
设备制造、安装、检修；低压容 检修；低压容器、小水电设备安装；
器、小水电设备安装；经营本企 其他服务业；经营本企业自产产品
业自产产品及技术的出口业务和 及技术的出口业务和本企业所需的
本企业所需的机械设备、零配件、 机械设备、零配件、原辅材料及技
原辅材料及技术的进口业务，但 术的进口业务，但国家限定公司经
1
国家限定公司经营或禁止进出口 营或禁止进出口的商品及技术除外
的商品及技术除外（依法须经批 （依法须经批准的项目，经相关部
准的项目，经相关部门批准后方 门批准后方可开展经营）。
可开展经营）。
第二十条 公司股份总数为普通 第二十条 公司股份总数为普通股
4
股 12636 万股。 176904002 股
第二十四条 公 司 在 下 列 情 况 第二十四条 公司不得收购本公司
下，可以依照法律、行政法规、 股份。但是，有下列情形之一的除
部门规章和本章程的规定，收购 外：
本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其
（二）与持有本公司股票的其他 他公司合并；
公司合并； （三）将股份用于员工持股计
（三）将股份奖励给本公司职工； 划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出
5
公司合并、分立决议持异议，要 的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。 求公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行 （五）将股份用于转换上市公
买卖本公司股份的活动。 司发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）上市公司为维护公司价
值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买
卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
6 （一）证券交易所集中竞价 （一）证券交易所集中竞价交
交易方式； 易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
2
（三）法律法规和中国证监 （三）法律法规和中国证监会
会认可的其他方式。 认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二 第二十六条 公司收购本公司股
十四条第（一）项至第（三）项 份，可以通过公开的集中交易方式，
的原因收购本公司股份的，应当 或者法律法规和中国证监会认可的
经股东大会决议。公司依照第二 其他方式进行。
十四条规定收购本公司股份后， 公司因本章程第二十四条第一
属于第（一）项情形的，应当自 款第（三）项、第（五）项、第（六）
收购之日起 10 日内注销；属于第 项规定的情形收购本公司股份的，
（二）项、第（四）项情形的， 应当通过公开的集中交易方式进
应当在 6 个月内转让或者注销。 行。
公司依照第二十四条第（三） 公司因本章程第二十四条第一
项规定收购的本公司股份，将不 款第（一）项、第（二）项规定的
超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 额 的 情形收购本公司股份的，应当经股
5%；用于收购的资金应当从公司 东大会决议；公司因本章程第二十
7 的税后利润中支出；所收购的股 四条第一款第（三）项、第（五）
份应当 1 年内转让给职工。 项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十四条第
一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得
3
超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十条 公司董事、监事、高 第三十条 公司、公司持有百分之
级管理人员、持有本公司股份 5% 五以上股份的股东、董事、监事、
以上的股东，将其持有的本公司 高级管理人员，将其持有的本公司
股票在买入后 6 个月内卖出，或 的股票或者其他具有股权性质的证
者在卖出后 6 个月内又买入，由 券在买入后六个月内卖出，或者在
此所得收益归本公司所有，本公 卖出后六个月内又买入，由此所得
司董事会将收回其所得收益。但 收益归本公司所有，公司董事会应
是，证券公司因包销购入售后剩 当收回其所得收益。但是，证券公
余股票而持有 5%以上股份的，卖 司因购入包销售后剩余股票而持有
出该股票不受 6 个月时间限制。 百分之五以上股份，以及有国务院
公司董事会不按照前款规定 证券监督管理机构规定的其他情形
执行的，股东有权要求董事会在 的除外。
30 日内执行。公司董事会未在上 前款所称董事、监事、高级管
8 述期限内执行的，股东有权为了 理人员、自然人股东持有的股票或
公司的利益以自己的名义直接向 者其他具有股权性质的证券，包括
人民法院提起诉讼。 其配偶、父母、子女持有的及利用
公司董事会不按照第一款的 他人账户持有的股票或者其他具有
规定执行的，负有责任的董事依 股权性质的证券。
法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定
执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
4
第四十条 公司的控股股东、实 第四十条 公司的控股股东、实际
际控制人员不得利用其关联关系 控制人员不得利用其关联关系损害
损害公司利益。违反规定的，给 公司利益。违反规定的，给公司造
公司造成损失的，应当承担赔偿 成损失的，应当承担赔偿责任。
责任。 公司控股股东及实际控制人对
公司控股股东及实际控制人 公司和公司社会公众股股东负有诚
对公司和公司社会公众股股东负 信义务。控股股东应严格依法行使
9 有诚信义务。控股股东应严格依 股东的权利，履行股东义务，控股
法行使出资人的权利，控股股东 股东、实际控制人不得利用利润分
不得利用利润分配、资产重组、 配、资产重组、对外投资、资金占
对外投资、资金占用、借款担保 用、借款担保等方式损害公司和其
等方式损害公司和社会公众股股 他股东的合法权益，不得利用其控
东的合法权益，不得利用其控制 制地位谋取非法利益。
地位损害公司和社会公众股股东
的利益。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十一条 股东大会是公司的权
权力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针 （一）决定公司的经营方针和
和投资计划； 投资计划；
（二）选举和更换非由职工 （二）选举和更换非由职工代
代表担任的董事、监事，决定有 表担任的董事、监事，决定有关董
关董事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项；
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（三）审议批准董事会的报 （三）审议批准董事会的报告；
告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财
（五）审议批准公司的年度 务预算方案、决算方案；
财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分
（六）审议批准公司的利润 配方案和弥补亏损方案；
分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注
5
（七）对公司增加或者减少 册资本作出决议；
注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决
（八）对发行公司债券作出 议；
决议； （九）对公司合并、分立、解
（九）对公司合并、分立、 散、清算或者变更公司形式作出决
解散、清算或者变更公司形式作 议；
出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会
（十一）对公司聘用、解聘 计师事务所作出决议；
会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条
（十二）审议批准第四十二 规定的担保事项；
条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购
（十三）审议公司在一年内 买、出售重大资产超过公司最近一
购买、出售重大资产超过公司最 期经审计总资产 30%的事项；
近一期经审计总资产 30%的事项； （十四）审议批准变更募集资
（十四）审议批准变更募集 金用途事项；
资金用途事项； （十五）审议股权激励计划或
（十五）审议股权激励计划； 员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法 （十六）审议公司因减少注册
规、部门规章或本章程规定应当 资本或与持有本公司股票的其他公
由股东大会决定的其他事项。 司合并的情形而收购本公司股份的
事项；
（十七）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保行
行为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
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（一）本公司及本公司控股 （一）本公司及本公司控股子
子公司的对外担保总额，达到或 公司的对外担保总额，达到或超过
6
超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 最近一期经审计净资产的 50%以上
50%以上提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额， （二）公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计总资 达到或超过最近一期经审计总资产
产的 30%以后提供的任何担保； 的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70% （三）为资产负债率超过 70%
的担保对象提供的担保； 的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近 （四）单笔担保额超过最近一
一期经审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人 （五）对股东、实际控制人及
及其关联方提供的担保。 其关联方提供的担保；
（六）上海证券交易所规定的
其他担保情形。
第四十四条 有 下 列 情 形 之 一 第四十四条 有下列情形之一的，
的，公司在事实发生之日起 2 个 公司在事实发生之日起 2 个月以内
月以内召开临时股东大会： 召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司 （一）董事人数不足《公司法》
法》规定人数或者本章程所定人 规定人数或者本章程所定人数的
数的 2/3 时； 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达 （二）公司未弥补的亏损达实
实收股本总额 1/3 时； 收股本总额 1/3 时；
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（三）单独或者合计持有公 （三）单独或者合计持有公司
司 10%以上股份的股东请求时； 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部 （六）法律、行政法规、部门
门 规 章 或 本 章 程 规 定 的 其 他 情 规章或本章程规定的其他情形。
形。 公司在本章程第四十三条和本
条第一款中规定的期限内不能召开
7
年度股东大会或临时股东大会的，
应当报告公司所在地中国证监会派
出机构和公司股票挂牌交易的证券
交易所，说明原因并公告。
第五十六条 股东大会的通 第五十六条 股东大会的通知
知包括以下内容： 包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和 （一）会议的时间、地点和会
会议期限； 议期限；
（二）提交会议审议的事项 （二）提交会议审议的事项和
和提案； 提案；
（三）以明显的文字说明： （三）以明显的文字说明：全
全体股东均有权出席股东大会， 体股东均有权出席股东大会，并可
并可以书面委托代理人出席会议 以书面委托代理人出席会议和参加
和参加表决，该股东代理人不必 表决，该股东代理人不必是公司的
是公司的股东； 股东；
（四）有权出席股东大会股 （四）有权出席股东大会股东
13 东的股权登记日； 的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名， （五）会务常设联系人姓名，
电话号码； 电话号码；
股东大会通知和补充通知中 股东大会通知和补充通知中应
应当充分、完整披露所有提案的 当充分、完整披露所有提案的全部
全部具体内容。拟讨论的事项需 具体内容。拟讨论的事项需要独立
要独立董事发表意见的，发布股 董事发表意见的，发布股东大会通
东大会通知或补充通知时将同时 知或补充通知时将同时披露独立董
披露独立董事的意见及理由。 事的意见及理由。
股东大会采用网络投票的， 股东大会采用网络投票或其他
应当在股东大会通知中明确载明 方式的，应当在股东大会通知中明
网络投票或其他方式的表决时间 确载明网络投票或其他方式的表决
及表决程序。股东大会网络或其 时间及表决程序。股东大会网络或
8
他方式投票的开始时间，不得早 其他方式投票的开始时间，不得早
于现场股东大会召开前一日下午 于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会 3:00，并不得迟于现场股东大会召
召开当日上午 9:30，其结束时间 开当日上午 9:30，其结束时间不得
不得早于现场股东大会结束当日 早于现场股东大会结束当日下午
下午 3:00。 3:00。
股权登记日与会议日期之间 股权登记日与会议日期之间的
的间隔应当不多于 7 个工作日， 间隔应当不多于 7 个工作日，且与
且与网络投票开始之日应当至少 网络投票开始之日应当至少间隔 2
间隔 2 个交易日。股权登记日一 个交易日。股权登记日一旦确认，
旦确认，不得变更。 不得变更。
第六十九条 公司制定股东 第六十九条 公司制定股东大
大会议事规则，详细规定股东大 会议事规则，详细规定股东大会的
会的召开和表决程序，包括通知、 召开和表决程序，包括通知、登记、
登记、提案的审议、投票、计票、 提案的审议、投票、计票、表决结
表决结果的宣布、会议决议的形 果的宣布、会议决议的形成、会议
成、会议记录及其签署、公告等 记录及其签署、公告等内容，以及
14
内容，以及股东大会对董事会的 股东大会对董事会的授权原则，授
授权原则，授权内容应明确具体。 权内容应明确具体，但不得将法定
股东大会议事规则应作为章程的 由股东大会行使的职权授予董事会
附件，由董事会拟定，股东大会 行使。股东大会议事规则应作为章
批准。 程的附件，由董事会拟定，股东大
会批准。
第七十九条 股东（包括股 第七十九条 股东（包括股东
东代理人）以其所代表的有表决 代理人）以其所代表的有表决权的
权的股份数额行使表决权，每一 股份数额行使表决权，每一股份享
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股份享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资 股东大会审议影响中小投资者
者利益的重大事项时，对中小投 利益的重大事项时，对中小投资者
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资者表决应当单独计票。单独计 表决应当单独计票。单独计票结果
票结果应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有 公司持有的本公司股份没有表
表决权，且该部分股份不计入出 决权，且该部分股份不计入出席股
席 股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 东大会有表决权的股份总数。
数。 公司董事会、独立董事、持有
公司董事会、独立董事和符 百分之一以上有表决权股份的股东
合相关规定条件的股东可以公开 或者依照法律、行政法规或者国务
征集股东投票权。征集股东投票 院证券监督管理机构的规定设立的
权应当向被征集人充分披露具体 投资者保护机构，可以作为征集人，
投票意向等信息。禁止以有偿或 自行或者委托证券公司、证券服务
者变相有偿的方式征集股东投票 机构，公开请求公司股东委托其代
权。公司不得对征集投票权提出 为出席股东大会，并代为行使提案
最低持股比例限制。 权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利
的，征集人应当披露征集文件，公
司应当予以配合。
征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、
行政法规或者国务院证券监督管理
机构有关规定，导致公司或者其股
东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第八十三条 董事、监事候选人 第八十三条 董事、监事候选人名
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名单以提案的方式提请股东大会 单以提案的方式提请股东大会表
10
表决。 决。
董事、监事的提名方式和程 董事、监事的提名方式和程序：
序：由单独或者合并持有公司百 由单独或者合并持有公司百分之三
分 之 三 以 上 股 份 的 股 东 向 董 事 以上股份的股东向董事会、监事会
会、监事会分别提出，经董事会、 分别提出，经董事会、监事会审议
监事会审议通过后，由董事会、 通过后，由董事会、监事会分别向
监事会分别向股东大会提出审议 股东大会提出审议并批准。
并批准。 董事会、监事会可以提出董事、
董事会、监事会可以提出董 监事候选人。公司董事会、监事会、
事、监事候选人。公司董事会、 单独或者合并持有公司已发行股份
监事会、单独或者合并持有公司 百分之一以上的股东可以提出独立
已发行股份百分之一以上的股东 董事候选人，并经股东大会选举决
可以提出独立董事候选人，并经 定。
股东大会选举决定。 股东大会就选举两名以上董
股东大会就选举两名以上董 事、非职工监事进行表决时，实行
事进行表决时，根据本章程的规 累积投票制。
定及股东大会决议，可以实行累 前款所称累积投票制是指股东
积投票制。 大会选举董事或者监事时，每一股
前款所称累积投票制是指股 份拥有与应选董事或者监事人数相
东大会选举董事或者监事时，每 同的表决权，股东拥有的表决权可
一股份拥有与应选董事或者监事 以集中使用。董事会应当向股东公
人数相同的表决权，股东拥有的 告候选董事、监事的简历和基本情
表决权可以集中使用。董事会应 况。股东大会表决实行累积投票制
当向股东公告候选董事、监事的 应执行以下原则：
简历和基本情况。股东大会表决 （一）董事或者监事候选人数
实 行 累 积 投 票 制 应 执 行 以 下 原 可以多于股东大会拟选人数，但每
则： 位股东所投票的候选人数不能超过
（一）董事或者监事候选人 股东大会拟选董事或者监事人数，
数可以多于股东大会拟选人数， 所分配票数的总和不能超过股东拥
11
但每位股东所投票的候选人数不 有的投票数，否则，该票作废；
能超过股东大会拟选董事或者监 （二）独立董事和非独立董事
事人数，所分配票数的总和不能 实行分开投票。选举独立董事时每
超过股东拥有的投票数，否则， 位股东有权取得的选票数等于其所
该票作废； 持有的股票数乘以拟选独立董事人
（二）独立董事和非独立董 数的乘积数，该票数只能投向公司
事实行分开投票。选举独立董事 的独立董事候选人；选举非独立董
时每位股东有权取得的选票数等 事时，每位股东有权取得的选票数
于其所持有的股票数乘以拟选独 等于其所持有的股票数乘以拟选非
立董事人数的乘积数，该票数只 独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向公司的独立董事候选人； 能投向公司的非独立董事候选人；
选举非独立董事时，每位股东有 （三）董事或者监事候选人根
权取得的选票数等于其所持有的 据得票多少的顺序来确定最后的当
股票数乘以拟选非独立董事人数 选人，但每位当选人的最低得票数
的乘积数，该票数只能投向公司 必须超过出席股东大会的股东（包
的非独立董事候选人； 括股东代理人）所持股份总数的半
（三）董事或者监事候选人 数。如当选董事或者监事不足股东
根据得票多少的顺序来确定最后 大会拟选董事或者监事人数，应就
的当选人，但每位当选人的最低 缺额对所有不够票数的董事或者监
得票数必须超过出席股东大会的 事候选人进行再次投票，仍不够者，
股东（包括股东代理人）所持股 由公司下次股东大会补选。如 2 位
份总数的半数。如当选董事或者 以上董事或者监事候选人的得票相
监事不足股东大会拟选董事或者 同，但由于拟选名额的限制只能有
监事人数，应就缺额对所有不够 部分人士可当选的，对该等得票相
票数的董事或者监事候选人进行 同的董事或者监事候选人需单独进
再次投票，仍不够者，由公司下 行再次投票选举。
次股东大会补选。如 2 位以上董
事或者监事候选人的得票相同，
但由于拟选名额的限制只能有部
12
分人士可当选的，对该等得票相
同的董事或者监事候选人需单独
进行再次投票选举。
第九十九条 董事应当遵守法 第九十九条 董事应当遵守法律、
律、行政法规和本章程，对公司 行政法规和本章程，对公司负有下
负有下列勤勉义务： 列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉 （一）应谨慎、认真、勤勉地
地行使公司赋予的权利，以保证 行使公司赋予的权利，以保证公司
公司的商业行为符合国家法律、 的商业行为符合国家法律、行政法
行政法规以及国家各项经济政策 规以及国家各项经济政策的要求，
的要求，商业活动不超过营业执 商业活动不超过营业执照规定的业
照规定的业务范围； 务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经 （三）及时了解公司业务经营
17 营管理状况； 管理状况；
（四）应当对公司定期报告 （四）应当对公司证券发行文
签署书面确认意见。保证公司所 件、定期报告签署书面确认意见。
披露的信息真实、准确、完整； 保证公司所披露的信息真实、准确、
（五）应当如实向监事会提 完整；
供有关情况和资料，不得妨碍监 （五）应当如实向监事会提供
事会或者监事行使职权； 有关情况和资料，不得妨碍监事会
（六）法律、行政法规、部 或者监事行使职权；
门规章及本章程规定的其他勤勉 （六）法律、行政法规、部门
义务。 规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百零六条 公司设董事会， 第一百零六条 公司设董事会，对
18 对股东大会负责。 股东大会负责，执行股东大会的决
议。
13
第一百一十二条 董事会对于对 第一百一十二条 董事会对于对外
外投资、收购出售资产、资产抵 投资、收购出售资产、资产抵押、
押、委托理财的权限为不超过公 委托理财的权限为不超过公司最近
司最近一期经审计总资产的 30%； 一期经审计总资产的 30%；董事会
董事会对于关联交易的权限按照 对于关联交易的权限按照《上海证
《 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 券交易所股票上市规则》等相关规
19 则》的规定执行。董事会决定除 定执行。董事会决定除本章程第四
本章程第四十二条规定的对外担 十二条规定的对外担保事项以外的
保事项以外的对外担保。董事会 对外担保。董事会应建立严格的审
应建立严格的审查和决策程序； 查和决策程序；重大投资项目应当
重 大 投 资 项 目 应 当 组 织 有 关 专 组织有关专家、专业人员进行评审，
家、专业人员进行评审，并报股 并报股东大会批准。
东大会批准。
第一百二十三条 董事会会议， 第一百二十三条 董事会会议，应
应由董事本人出席；董事因故不 由董事本人出席；董事因故不能出
能出席，可以书面委托其他董事 席，可以书面委托其他董事代为出
代为出席，委托书中应载明代理 席，委托书中应载明代理人的姓名，
人的姓名，代理事项、授权范围 代理事项、授权范围和有效期限，
20 和有效期限，并由委托人签名或 并由委托人签名或盖章。代为出席
盖章。代为出席会议的董事应当 会议的董事应当在授权范围内行使
在授权范围内行使董事的权利。 董事的权利。董事未出席董事会会
董事未出席董事会会议，亦未委 议，亦未委托代表出席的，视为放
托代表出席的，视为放弃在该次 弃在该次会议上的投票权。独立董
会议上的投票权。 事不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十四条 董事会应当对 第一百二十四条 董事会应当对会
会议所议事项的决定做成会议记 议所议事项的决定做成会议记录，
21 录，出席会议的董事应当在会议 出席会议的董事、董事会秘书和记
记录上签名。 录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档 董事会会议记录作为公司档案
14
案保存，保存期限不少于 10 年。 保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十八条 在公司控股股 第一百二十八条 公司的高级管理
东、实际控制人单位担任除董事 人员在控股股东单位不得担任除董
以外其他职务的人员，不得担任 事、监事以外的其他行政职务。控
公司的高级管理人员。 股股东高级管理人员兼任公司董
事、监事的，应当保证有足够的时
间和精力承担公司的工作。
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高级管理人员应当对公司证券
发行文件和定期报告签署书面确认
意见，保证公司及时、公平地披露
信息，所披露的信息真实、准确、
完整。
第一百三十五条 公司设董事会 第一百三十五条 公司设董事会秘
秘书，负责公司股东大会和董事 书，负责公司股东大会和董事会会
会会议的筹备、文件保管以及公 议的筹备、文件保管以及公司股东
司股东资料管理，办理信息披露 资料管理，办理信息披露事务、投
23 事务等事宜。 资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行 董事会秘书应遵守法律、行政
政法规、部门规章及本章程的有 法规、部门规章及本章程的有关规
关规定。 定。
第一百三十六条 高级管理人员 第一百三十六条 高级管理人员执
执行公司职务时违反法律、行政 行公司职务时违反法律、行政法规、
法规、部门规章或本章程的规定， 部门规章或本章程的规定，给公司
24 给公司造成损失的，应当承担赔 造成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。 公司董事会应当采取措施追究其法
律责任。
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第一百四十六条 监事会行使下 第一百四十六条 监事会行使下列
列职权： 职权：
（一）应当对董事会编制的 （一）应当对董事会编制的公
公司定期报告进行审核并提出书 司定期报告、证券发行文件进行审
面审核意见； 核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人 （三）对董事、高级管理人员
员 执 行 公 司 职 务 的 行 为 进 行 监 执行公司职务的行为进行监督，对
督，对违反法律、行政法规、本 违反法律、行政法规、本章程或者
章程或者股东大会决议的董事、 股东大会决议的董事、高级管理人
高级管理人员提出罢免的建议； 员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人 （四）当董事、高级管理人员
员的行为损害公司的利益时，要 的行为损害公司的利益时，要求董
25 求董事、高级管理人员予以纠正； 事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大 （五）提议召开临时股东大会，
会，在董事会不履行《公司法》 在董事会不履行《公司法》规定的
规定的召集和主持股东大会职责 召集和主持股东大会职责时召集和
时召集和主持股东大会； 主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一 （七）依照《公司法》第一百
百五十一条的规定，对董事、高 五十一条的规定，对董事、高级管
级管理人员提起诉讼； 理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异 （八）发现公司经营情况异常，
常，可以进行调查；必要时，可 可以进行调查；必要时，可以聘请
以聘请会计师事务所、律师事务 会计师事务所、律师事务所等专业
所等专业机构协助其工作，费用 机构协助其工作，费用由公司承担。
由公司承担。
第一百六十五条 公司聘用取得 第一百六十五条 公司聘用符合
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“从事证券相关业务资格”的会 《中华人民共和国证券法》等法律
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计师事务所进行会计报表审计、 法规规定的会计师事务所进行会计
净资产验证及其他相关的咨询服 报表审计、净资产验证及其他相关
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 的咨询服务等业务，聘期 1 年，可
以续聘。
宜宾纸业股份有限公司董事会
2020 年 8 月 27 日
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