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证券代码：600793 证券简称：*ST 宜纸 公告编号：临2008-032
宜宾纸业股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次有限售条件的流通股上市数量为10,530,000 股
本次有限售条件的流通股上市流通日为2008 年9 月22 日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、公司股权分置改革于2006 年8 月28 日经相关股东会议通过，以2006 年9 月
18 日作为股权登记日，公司有限售条件的流通股股东以10 送3.3 为对价向流通股东
送股，于2006 年9 月20 日实施后首次复牌。
2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：
公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
1、有限售条件的流通股上市流通有关承诺
宜宾市国有资产经营有限公司：根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定
发展的若干意见》、证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股
权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权分置改革
管理办法》以及证券交易所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规
定，宜宾市国有资产经营有限公司作为宜宾纸业股份有限公司的第一大非流通股股
东，就宜宾纸业本次股权分置改革涉及的相关事宜做出承诺条款及其履约方案、违约
责任等说明如下： 1、宜宾市国有资产经营有限公司根据中国证监会《上市公司股权
分置改革管理办法》的规定做出法定承诺。即： （1）自改革方案实施之日起，在十
二个月内所持宜宾纸业股份不得上市交易或者转让。 （2）在前项规定期满后，通过2
证券交易所挂牌交易出售本公司持有宜宾纸业原非流通股股份，出售数量占宜宾纸业
股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之
十。 2、本公司保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
3、本公司将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承
诺责任，本公司将不转让所持有的股份。 4、本公司违反承诺的卖出交易，卖出资金
授权登记公司划入宜宾纸业账户归全体股东所有。 本公司上述承诺均可以通过上海
证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的技术手段保证承诺的履
行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对本
公司履行承诺的情况予以监督和指导。 此外，本公司还做出如下承诺和声明： 1、
同意宜宾纸业董事会根据与流通股东协商的结果确定股权分置改革的最后方案。 2、
将无条件遵守并执行宜宾纸业相关股东会议所做出的全部股权分置改革的决定。 3、
如本公司未能遵守并执行宜宾纸业相关股东会议所做出的决定，则宜宾纸业董事会有
权根据本声明与承诺的约定，向有关司法机构提出诉讼，由相关司法机构强制执行宜
宾纸业相关股东会议的决定；宜宾纸业董事会有权要求本公司对守约方及流通股股东
承担赔偿责任。 4、本公司声明在宜宾纸业董事会公告改革说明书的前两日未持有宜
宾纸业流通股股份，在宜宾纸业董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖宜宾纸业
流通股股份。 5、本公司合法持有宜宾纸业非流通股股份，该等股份不存在权属争议、
质押、冻结及其它限制情形，不存在影响对价安排的情况。 6、本公司与宜宾纸业其
他非流通股股东不存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》
中规定的一致行动人。 7、截至本声明日，宜宾纸业未对本公司提供担保或占用本公
司资金；本公司也未对宜宾纸业提供担保或占用其资金。 8、保证不利用股权分置改
革工作进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
宜宾五粮液集团有限公司：根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展
的若干意见》、证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部《关于上市公司股权分
置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权分置改革管理
办法》以及证券交易所发布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》的有关规定，
宜宾五粮液集团有限公司作为宜宾纸业股份有限公司的第二大非流通股股东，就宜宾
纸业本次股权分置改革涉及的相关事宜做出承诺条款及其履约方案、违约责任等说明
如下： 1、宜宾五粮液集团有限公司根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办
法》的规定做出法定承诺。即： （1）自改革方案实施之日起，在十二个月内所持宜
宾纸业股份不得上市交易或者转让。 （2）在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌3
交易出售本公司持有宜宾纸业原非流通股股份，出售数量占宜宾纸业股份总数的比例
在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。 2、本公司保
证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。 3、本公司将忠
实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本公司
将不转让所持有的股份。 4、本公司违反承诺的卖出交易，卖出资金授权登记公司划
入宜宾纸业账户归全体股东所有。 本公司上述承诺均可以通过上海证券交易所、中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承
诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对本公司履行承诺的情
况予以监督和指导。 此外，本公司还做出如下承诺和声明： 1、同意宜宾纸业董事
会根据与流通股东协商的结果确定股权分置改革的最后方案。 2、将无条件遵守并执
行宜宾纸业相关股东会议所做出的全部股权分置改革的决定。 3、如本公司未能遵守
并执行宜宾纸业相关股东会议所做出的决定，则宜宾纸业董事会有权根据本声明与承
诺的约定，向有关司法机构提出诉讼，由相关司法机构强制执行宜宾纸业相关股东会
议的决定；宜宾纸业董事会有权要求本公司对守约方及流通股股东承担赔偿责任。 4、
本公司声明在宜宾纸业董事会公告改革说明书的前两日未持有宜宾纸业流通股股份，
在宜宾纸业董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖宜宾纸业流通股股份。 5、本
公司合法持有宜宾纸业非流通股股份，该等股份不存在权属争议、质押、冻结及其它
限制情形，不存在影响对价安排的情况。 6、本公司与宜宾纸业其他非流通股股东不
存在关联关系，也不属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动
人。 7、截至本声明日，宜宾纸业未对本公司提供担保或占用本公司资金；本公司也
未对宜宾纸业提供担保或占用其资金。 8、保证不利用股权分置改革工作进行内幕交
易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。
2、承诺人申明
宜宾市国有资产经营有限公司和四川省宜宾五粮液集团有限公司声明：
“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损
失。”
“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承
担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
“本承诺人违反承诺的卖出交易，卖出资金授权登记公司划入上市公司帐户归全
体股东所有。”4
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，未发生过股本结构变化；
2、股改实施后至今，公司股东持有有限售条件流通股变化情况
股权分置改革实施后，公司股东持有有限售条件的流通股60,691,800 股。2007
年9 月21 日，公司股东持有的10,530,000 股有限售条件的流通股上市流通，剩余有
限售条件流通股为50,161,800 股。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
1、公司股改保荐机构为西南证券有限责任公司，因证监会暂停华西证券公司股
改保荐资格，公司改股转持续督导由西南证券有限责任公司保荐。《关于变更保荐机
构及保荐代表人公告》于2007 年9 月18 日披露。
2、西南证券有限责任公司的核查意见
西南证券认为，持有宜宾纸业有限售条件流通股的股东均履行了在股权分置改革
时所作出的各项承诺；宜宾纸业本次部分有限售条件流通股的上市流通不影响持有宜
宾纸业有限售条件流通股的股东其他股改承诺的履行；宜宾纸业部分有限售条件流通
股的上市流通符合《上市公司股权分置改革管理办法》中的有关规定；此次部分限售
股份上市流通后，剩余限售股份将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安
排；宜宾纸业提交的有限售条件的流通股上市公告中就股权分置改革实施后至今公司
股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为10,530,000 股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008 年9 月22 日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序
号
股东名称
持有有限售条
件的流通股股
份数量
持有有限售条件
的流通股股份占
公司总股本比例
本次上市数量
（单位：股）
剩余有限售条
件的流通股股
份数量
01 宜宾市国有资产经营有限公司 38,511,583 36.57 5,265,000 33,246,583
02 四川省宜宾粮液集团有限公司 11,650,217 11.06 5,265,000 6,385,217
合计 50,161,800 47.63 10,530,000 39,631,8005
4、股本变动机构图
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股份
1、国家持有股份 38,511,583 -5,265,000 33,246,583
2、国有法人股份 11,650,217 -5,265,000 6,385,217
3、其他境内法人持有股份 0 0 0
有限售条件的流通股合计 50,161,800 -10,530,000 39,631,800
无限售条件的流通股份合计 55,138,200 10,530,000 65,668,200
5、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异说明：
无差异
6、此前有限售条件的流通股上市情况：
股权分置改革实施后，2007 年9 月21 日，按其承诺公司股东持有的10,530,000
股有限售条件的流通股上市流通。具体情况如下：
单位：股
序
号 股东名称 持有有限售条件流通股
股数量
2007 年9 月21 日上市数
量
剩余有限售条件流通
股股份数量
1 宜宾市国有资产经
营有限公司
43,776,583 5,265,000 38,511,583
2 四川省宜宾五粮液
集团有限公司
16,915,217 5,265,000 11,650,217
合计 60,691,800 10,530,000 50,161,800
特此公告
宜宾纸业股份有限公司董事会
二〇〇八年九月十七日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书
