宜宾纸业股份有限公司

                         董事会授权经理层管理办法


                                 第一章总则



    第一条   为进一步完善宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）法人治
理结构，充分发挥经理层经营管理作用，保障经理层依法行权履职，规范被授权
人的职责和行使职权的具体程序，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）《宜宾纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《宜宾
纸业股份有限公司董事会议事规则》等规定，制定本办法。

    第二条   本办法所称“授权”是指董事会在一定条件和范围内，将《公司章
程》赋予董事会职权中的部分事项决策权及归属公司董事长的部分签批权、签署
权授予总经理办公会、总经理等被授权人决定或实施。

    第三条   董事会对经理层授权遵循以下原则：

    （一）党委会应严格把关《董事会授权经理层管理办法》以及授权事项，防
止违规授权、过度授权；

    （二）董事会可将法定职权外的《公司章程》规定权限进行授权,凡属董事
会法定职权的，不授权总经理办公会、总经理等被授权人行使；

    （三）公司须经党委会前置研究的事项，原则上不授权总经理办公会、总经
理决策；

    （四）严格落实总经理对董事会负责、向董事会报告的工作机制，强化工作
监督。

    第四条   凡本办法未涉及的授权事项，按照《公司法》《公司章程》的规定
执行。

    第五条   本办法适用于公司总经理办公会、总经理等相关机构和人员。
                                 第二章授权权限



       第六条   董事长授权总经理签批事项：

    （一）与董事会决议所明确内容相一致的投资、融资、担保、借款、股权划
转、并购重组、资产处置、资本运作等业务工作中需办理合同审签、资金划拨等
手续；

    （二）经股东大会、董事会审批通过的银行授信额度内的授信工作的签批；

    （三）按照资金管理相关规定，签批公司日常经营管理中的各项费用；

    （四）经董事会审议通过，决定授权经理层办理实施的其他事项。

       第七条   董事长授权总经理签批事项，如需使用法定代表人印章的，凭总经
理签字用印，并在完成审签流程后，将相关审批单（表）抄送董事会办公室存档；
如须法定代表人亲签，经总经理签署用印签批表后，送董事长亲签。



                                 第三章授权管理



       第八条   对董事会授权总经理决策事项，党委会一般不作前置研究讨论。

       第九条   总经理对第六条规定之授权决策事项，应以总经理办公会方式进行
决策，如存在公司突发自然灾害、通信故障、政府管制等不可抗力情形导致无法
及时召开总经理办公会的，总经理可先行决策，事后向总经理办公会报告确认。

    如遇重大突发事件或紧急情况，且必须当即决策时，总经理或总经理办公会
对不属于自己职权范围的事项有临时处置权，但应当在事后及时向公司决策机构
报告；临时处置人应当对决策情况负责，公司决策机构应当在事后按程序予以追
认。

       第十条   对总经理办公会研究的董事会授权总经理决策事项，决策前应当听
取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会。对其他重要议题，也要注重
听取党委书记、董事长意见。

    第十一条   如上级有关部门或单位对决策程序有要求的，从其规定。

    第十二条   被授权人须定期向董事会报告授权决策执行情况，原则上每月一
次，在当月第一次董事会上对上月授权决策执行情况进行通报。

    第十三条   被授权人在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。

    第十四条   董事会可根据需要，对本办法规定的授权事项及权限进行调整。

    第十五条   授权事项按规定决策后，由总经理负责组织实施。

    第十六条   党委会、董事会、监事会有权对被授权人的决策过程及执行情况
进行监督。



                             第四章被授权人责任



    第十七条   被授权人应严格按照授权范围，忠实、勤勉地从事经营管理工作。
被授权人有下列行为，给公司造成损失或严重不利影响的，应承担相应责任。

    （一）被授权人在其授权范围内做出的决定违反法律法规或者《公司章程》；

    （二）被授权人未履行或者未正确履行职责导致决策失误；

    （三）被授权人超越其授权范围做出决策；

    （四）对于董事会议定事项，被授权人未按照董事会决议进行流程签批。

    第十八条   当授权决策事项的外部环境发生重大变化，严重偏离该事项决策
预期效果时，被授权人有责任将该事项提交董事会再行决策。



                                 第五章附则

    第十九条   本办法的制定和修改经公司董事会审议通过后生效。

    第二十条   本办法未尽事宜或与相关法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》的规定冲突时，以法律、行政法规、规范性文件和公司《章程》的规定为
准，并及时修订本制度。

   第二十一条   本办法由董事会授权董事会办公室解释。