*ST宜 纸：2008年度股东大会资料2009-04-24
宜宾纸业股份有限公司2008 年度股东大会资料
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宜宾纸业股份有限公司
2008 年度股东大会资料
（二ＯＯ九年四月二十八日）
股票简称：*ST 宜纸
股票代码：600793宜宾纸业股份有限公司2008 年度股东大会资料
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宜宾纸业股份有限公司
2008 年度股东大会议程
（2009 年4 月28 日）
主持人：易 从
1、主持人宣布股东到会情况 易从
2、推荐并通过计票人、监票人 易从
3、审议《公司2008 年度董事会工作报告》 易从
4、审议《公司2008 年度监事会工作报告》 周晓川
5、审议《公司2008 年度财务决算报告》 王强
6、审议《公司2008 年度利润分配和资本公积金转增股本的预案》 邹宪君
7、审议《关于聘请2009 年度审计机构议案》 严廷林
8、大会表决 易从
6、宣读本次股东大会表决情况 易从
7、见证律师出具并宣读本次股东大会法律意见书 文泽雄
8、宣读本次股东大会决议 易从
9、大会闭幕 易从
宜宾纸业股份有限公司董事会
2009 年4 月28 日宜宾纸业股份有限公司2008 年度股东大会资料
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议案一：
宜宾纸业股份有限公司
2008 年度董事会工作报告
公司董事长 易 从
各位股东：
2008 年是公司面临严峻挑战的一年，公司经受了前三季度原燃材料大幅度涨价
和第四季度国际、国内经济危机的不利影响，通过深化改革，加强管理，取得了较
好的经营业绩。全年完成纸张总产量131500 吨，比上年同期增加22674 吨，同比增
长20.84 %；销售纸张127202 吨，比上年同期增加15217 吨，同比增长13.62%；营
业收入68388 万元，比2007 年的53,496 万元增加14893 万元，增加27.84%。；净利
润为486 万元，通过各个层面的努力实现了扭亏目标。2008 年公司董事会按中国证
监会要求，进一步开展了公司治理提升的专项活动，公司治理水平得到较大的提高，
为公司今后的生产经营和资本运营创造了良好的条件。现将2008 年公司董事会工作
总结汇报如下：
一、开展加强上市公司治理专项活动提升公司治理水平
根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项
的通知》（证监公司字[2007]28 号）及中国证券监督管理委员会四川省证监局《关于
贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》要求，2008 年7 月25 日在上海证
券交易所网站(http//www.sse.cong.cn) 披露了《关于公司治理专项活动整改情况
的说明》。针对《自查报告和整改计划》、《整改报告》、《综合评价及整改建议的函》
所涉及问题，公司已实施了进一步的整改工作。
1、改选公司董事会
根据公司经营管理环境状况的变化，按相应的法定程序改选公司董事会，新选
聘了三名董事，其中独立董事1 名。
2、进一步完善董事会运作机制
为了进一步完善公司董事会运作机制，2008 年结合完善公司治理结构做了以下宜宾纸业股份有限公司2008 年度股东大会资料
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几个方面的工作：
（1）根据《关于进一步加快推进清欠工作的通知》（证监公司字[2006]92 号）
要求，在章程中载明防止股东或者实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确
对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，建立起防范资金占用的长效机制情况,公
司于2008 年9 月2 日召开的公司2008 年第二次临时股东大会批准对公司章程相关
内容进行补充完善, 明确对大股东所持股份“占用即冻结”的条款。并建立了《宜
宾纸业股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法》。
（2）2008 年8 月13 日公司七届十一次董事会议审议通过了《关于修订宜宾纸
业股份有限公司信息披露制度的议案》，对重大信息在公司内部的传递程序进行细
化，且建立对信息披露违规的责任追究机制。
（3）为规范独立董事工作程序、积极发挥独立董事在公司治理中的作用，公司
于2008 年9 月2 日召开的公司2008 年第二次临时股东大会通过了《宜宾纸业股份
有限公司独立董事工作制度》。
3、进一步规范公司运作
为改变公司所有权与控制权相分离的状况，根据宜宾市政府国有资产监督管理
委员会《宜宾市政府国有资产监督管理委员会关于同意终止宜宾纸业股份有限公司
国有股权授权宜宾天原集团股份有限公司经营和管理的批复》（宜国资委【2008】52
号）文件，宜宾纸业股份有限公司第一大股东宜宾市国有资产经营有限公司及第二
大股东宜宾五粮液集团有限公司于2008 年4 月17 日分别同宜宾天原集团股份有限
公司签订了《国家股股权托管终止协议》和《国有法人股股权托管终止协议》。宜宾
天原集团股份有限公司终止托管宜宾纸业股份有限公司国家股、国有法人股股权合
计60691800 股，占公司总股本的57.63%。按照终止托管协议，终止托管从2008 年
4 月17 日生效。公司实际控制人由宜宾天原集团股份有限公司变更为宜宾市国有资
产经营有限公司。
4、调整董事会专业委员会结构，积极发挥董事会专业委员会作用
2008 年董事会成员调整后，对战略与发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、审计委员会人员结构进行了相应调整， 并在公司年度审计、高管业绩考核、
聘任董事高管提名等方面发挥积极的作用。宜宾纸业股份有限公司2008 年度股东大会资料
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二、加强董事、高管队伍建设和培训
2008 年针对不断完善的法律环境和上市机制对公司运作提出了更高的要求，公
司进一步加强对董、监事及高管的培训。公司董事会认真组织董事、监事、高管人
员对中国证监会、国家国资委、四川省证监局、上海证券交易所等新颁布实施的相
关规则、意见等学习培训。继2007 年来公司董、监事及高管人员参与四川省证监局
组织的“董监事、高管培训”，并通过考试取得了《上市公司高管培训合格证书》，
有效增强了董、监事及高管人员的依法运营意识。
三、强化规范化运作，塑造良好投资者关系形象
规范运作是上市公司塑造良好投资者关系形象的基础，公司在严格执行内控制
度的同时，把尊重投资者权力，保护投资者利益摆在重要位置。
1、按规范召集召开股东大会。2008 年召开了三次股东大会。
一是2008年3月18日召开公司2007年年度股东大会，会议审议通过了《2007年度
董事会工作报告》、《2007年监事会工作报告》、《2007年度总裁工作报告》、《2007年
度财务决算报告》、《公司2007年年度报告》、《公司2007年度利润分配和资本公积金
转增股本的预案》、《关于修订公司章程指定信息披露报刊有关内容的议案》、《关于
聘请公司2008年度审计机构的议案》。公司聘请北京金杜律师事务所律师见证本次股
东大会，并出具了法律意见书，其结论性意见为：本次股东大会的召集、召开程序
符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格合法、
有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《宜宾纸业股份有限公司2007年
度股东大会决议》合法、有效。
二是2008 年4 月19 日宜宾纸业股份有限公司2008 年第一次临时股东大会，会
议增选周健、王强、鹿彪为公司董事，增选陈世贵为公司监事。本公司聘请北京金
杜律师事务所的刘显、文泽雄律师见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为
公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的
有关规定，出席会议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形
成的《宜宾纸业股份有限公司2008 年第一次临时股东大会决议》合法、有效。
三是2008 年9 月2 日宜宾纸业股份有限公司2008 年第二次临时股东大会，审
议并通过了《关于修订宜宾纸业股份有限公司章程有关内容的议案》、《关于建立宜宜宾纸业股份有限公司2008 年度股东大会资料
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宾纸业股份有限公司独立董事工作制度的议案》。本公司聘请北京金杜律师事务所的
刘显、文泽雄律师见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大
会的召集、召开程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，出席
会议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《宜宾纸业
股份有限公司2008 年第二次临时股东大会决议》合法、有效。
2、2008 年召开了六次董事会议，分别审议公司定期报告，选举董事长、副董事
长等事项做出了相关决议。
3、信息披露情况。2008 年，公司董事会共披露了《公司2007 年年度报告》、《2008
年第一季度报告》、《2008 年中期报告》、《2008 年第三季度报告》四项定期报告及根
据中国证监会及上海证券交易所的相关规定所披露临时公告37 次，及时、完整、真
实地将公司的重大信息向广大投资者予以披露。
4、董事会日常工作。2008 年在完成公司股东大会、董事会筹备、专业委员会工
作协调、股东协调的同时，按照中国证监会、四川省证监局、上海证券交易所及市
国资委要求完成了大量上市公司调查、投资者咨询服务、媒体衔接协调、中介机构
调查等工作。
2009 年，公司将按照证监会的有关规定，忠实地履行职责，努力克服国际金融
危机所带来的不利影响，在抓好公司生产经营的同时，进一步完善公司治理，进一
步规范公司的治理结构，建立良好的投资者关系形象，维护好广大股东的利益。
宜宾纸业股份有限公司董事会
二○○九年四月二十八日宜宾纸业股份有限公司2008 年度股东大会资料
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议案二：
宜宾纸业股份有限公司
2008 年度监事会工作报告
监事会主席：周晓川
各位股东：
2008 年，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的各项职责，以求真
务实，最大限度地维护股东权益为工作原则，注重监督与服务并重，坚持履行监事
会的职能。
一、监事会日常工作情况
2008 年，公司共召开监事会议5 次。公司所有监事亲自出席了每一次会议，充
分做好会前的各项准备，每一次监事会议都形成了决议。
1、2008 年1 月29 日，审议并通过了《公司2007 年度监事会工作报告》；《公司
2007 年度财务决算报告》；《关于同意增加2007 年坏帐准备的议案》；《公司2007 年
度报告及其摘要》。
2、2008 年4 月3 日，审议并通过了《公司监事辞职的议案》；《增补公司监事的
议案》。
3、2008 年4 月23 日，审议并通过了《2008 年第一季度报告》。
4、2008 年8 月13 日，审议并通过了《公司2007 年中期报告》。
5、2008 年10 月29 日，审议并通过了《公司2008 年第三季度报告》。
二、监事会对2008 年公司重大事项的评价
1、对于2008 年各类定期报告的披露，公司的编制和审议程序符合《上海证券
交易所上市规则》、《公司法》及《公司章程》的规则、格式和内容，符合中国证监
会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能客观、公正、真实的反映公司2007
年对应报告期的经营管理状况和财务状况；在监事会审议前，未发现有参与和审议
的人员有违反保密规定的行为。
2、按规范召开股东大会。2008 年召开了三次股东大会。
（1）2008 年3 月18 日，公司召开2007 年度股东大会，会议审议通过了《2007宜宾纸业股份有限公司2008 年度股东大会资料
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年年度董事会工作报告》、《2007 年度监事会工作报告》、《2007 年度总裁工作报告》、
《2007 年度财务决算报告》、《公司2007 年年度报告及其摘要》、《关于修订公司章程
指定信息披露报刊有关内容的议案》、《公司2007 年度利润分配和资本公积金转增股
本的预案》、《关于聘请公司2008 年度审计机构的议案》。公司聘请北京金杜律师事
务所律师文泽雄先生见证本次股东大会，并出具了法律意见书，其结论性意见为：
本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序和表决结果等相关事宜
符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议形成的《宜宾纸业
股份有限公司2007 年度股东大会决议》合法、有效。
（2）2008 年4 月19 日，公司召开2008 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于增选董事、监事的议案》。拟增补王强先生、鹿彪先生、周健先生为宜宾纸业
股份有限公司第七届董事会董事，其中周健为独立董事候选人。经4 月3 日监事会
通过，拟增补陈世贵先生为宜宾纸业股份有限公司监事。
（3）2008 年9 月2 日，公司召开2008 年第二次临时股东大会，审议并通过了
《关于修订宜宾纸业股份有限公司章程有关内容的议案》；《关于建立宜宾纸业股份
有限公司独立董事工作制度的议案》。
监事会认为：公司在2007 年度能依法规范运作，公司董事、经理在执行公司职
务时，能遵守《公司法》等国家各项法律、法规和《公司章程》的规定，依法组织
公司的生产经营，能维护股东的利益和公司的合法权益。年度内，未发现公司董事、
经理及其它高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
三、加强对公司的检查，杜绝违规事项发生
参照有关法律法规的规定和“三公”（公平、公正、公开）原则，监事会加强了
对公司的监督检查。公司有些业务与实际控制人发生关系，比如购买部分化工原料
如烧碱、液氯等，存在着关联交易，监事会认为，这些关联交易，交易的价格是公
平和公正的，不存在损害上市公司利益或股东利益的现象。公司与大股东、实际控
制人之间，严格执行人员、资产、财务的“三分开”原则，即做到公司与大股东、实
际控制人之间人员独立、资产完整、财务独立。另外，监事会未发现公司董事、经
理在执行公司职务时有违反纪律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
四、积极参与公司的生产经营活动
公司监事会成员列席了董事会的会议及部分重要的生产经营会议，直接和间接
地了解公司对经营工作的决策过程和决议的实施效果，并在董事会上就公司的生产宜宾纸业股份有限公司2008 年度股东大会资料
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经营、营销工作、盘活存量、清理应收帐款等提出建议和意见。
五、加强自律和学习，充分发挥好监事会作用
2008 年，中国证监会继续加大规范证券市场的力度，各项制度不断完善，比如
严格要求上市公司的对外担保以及规范了上市公司的相关会计准则、与董事会共同
建立《宜宾纸业股份有限公司独立董事工作制度的议案》等，监事会对这些新规定
进行了学习，以便在今后的监管中能参照有关规定加强对上市公司的监督。
2009 年，公司要按照证监会的有关规定，规范公司的治理结构，包括董事会和
监事会的运作、控股股东及实际控制人和公司的关系、关联交易等方面。在新的一
年里，监事会将认真依照法律法规和公司章程，忠实地履行职责，维护好广大股东
的利益。
宜宾纸业股份有限公司监事会
二〇〇九年四月二十八日宜宾纸业股份有限公司2008 年度股东大会资料
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议案三：
宜宾纸业股份有限公司
2008 年度财务决算报告
财务总监：王强
各位股东：
一、公司2008 年度主要财务数据如下
1、营业收入：2008 年公司营业收入68388 万元，比2007 年的53,496 万元增加
14893 万元，增加27.84%。
2、利润总额：2008 年公司利润总额为486 万元，比2007 年的-8784 万元增加
9269 万元。
3、净利润：2008 年公司净利润为486 万元，比2007 年的-8855 万元增加9340
万元。
4、每股收益：2008 年公司每股收益为0.05 元，比2007 年的-0.84 元增加0.89
元。
5、总资产：2008 年公司总资产为81397 万元，比2007 年的87199 万元减少5802
万元，减少6.65%。
6、股东权益：2008 年公司的股东权益为6362 万元，比2007 年的5877 万元增
加486 万元，增加8.26%。
7、扣除非经常性损益后的每股收益：2008 年为-0.1540 元，2007 年为-0.7708 元，
2008 年比2007 年增加0.6168 元。
8、每股净资产：2008 年为0.6042 元，2007 年为0.5581 元，增加0.0461 元，增
加8.26%。
9、净资产收益率（摊薄）：2008 年为7.63%，2007 年为-150.67%。
详细情况请阅财务审计报告。
二、经营业绩回顾及财务状况分析
2008 年是公司面临严峻挑战的一年，公司经受了前三季度原燃材料大幅度涨价
和第四季度国际、国内经济危机的不利影响，通过深化改革，加强管理，取得了较
好的经营业绩。可以通过上面的主要财务数据看出，公司2008 年度的各项财务指标
均比07 年度有较好的增长，有质的飞越，经过公司上、下的齐心协力的努力，实现
了扭亏增盈。
三、2009 年度经营业绩展望
2009 年公司将继续以提高产品产量，提升产品品质，优化工艺结构，降低生产
环节消耗为突破口，在全公司范围内深度挖潜增效，强化市场营销，以应对全球经
济危机的挑战。
二ＯＯ九年四月二十八日宜宾纸业股份有限公司2008 年度股东大会资料
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议案四：
宜宾纸业股份有限公司
2008 年度利润分配和资本公积金转增股本的议案
各位股东：
经四川君和会计师事务所审计，2008 年度公司实现净利润为4,855,841.68 元。
截止本报告期期末，可供投资者分配利润为-146,095,656.18 元。公司董事会拟决定：
2008 年度公司不进行利润分配，也不实行资本公积金转增股本。
请各位股东予以审议。
宜宾纸业股份有限公司董事会
二○○九年四月二十八日宜宾纸业股份有限公司2008 年度股东大会资料
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议案五：
宜宾纸业股份有限公司
关于聘请2009 年度审计机构的议案
各位股东：
经公司董事会审计专业委员提议，根据2008 年度审计工作情况，2008 年度审议
费用为30 万元，公司拟继续聘请四川君和会计师事务所为公司2009 年度审计机构。
请各位股东予以审议。
宜宾纸业股份有限公司董事会
二○○九年四月二十八日
