宜宾纸业股份有限公司 2022 年度临时公告


证券代码：600793            证券名称：宜宾纸业                   编号：临 2022-002



                    宜宾纸业股份有限公司
              关于公司参与设立投资基金的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



     重要内容提示：
     1.投资标的名称：五昆股权投资合伙企业（以工商核准名称为准）。
     2.投资金额：人民币 2425.5 万元。
     3.本次投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
     4.本次对外投资已经公司董事会审议通过，表决结果：4 票同意，
0 票反对，3 票回避。因各关联方均为现金出资，本次交易无需提交股东
大会审议。
     5.特别风险提示：（1）基金目前尚处于筹备阶段，待基金成功设
立后，需按照相关规定履行备案程序，存在一定的备案风险。（2）基金
在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、公司经营管理、
交易方案等多种因素影响，加上投资项目投资周期较长、流动性较低等
特点，投资基金后续投资进展及完成情况尚存在不确定性，亦可能存在
投资失败或亏损等不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。公司
将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、
降低和规避投资风险。
     一、对外投资的概述
   为了更好的适应新形势下的市场竞争，中国石油天然气股份有限公司
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四川销售分公司（以下简称“中石油四川公司”）与四川省宜宾五粮液
集团有限公司（以下简称“五粮液集团”），拟通过成立合资公司以共
同销售五粮液集团和中石油四川公司产品，该合资公司由中国石油天然

气股份有限公司（以下简称“中石油”）控股，中石油由中石油昆仑好
客公司（以下简称“昆仑好客”）和中石油四川公司作为合资主体，股
份占比51%，五粮液方股份占比49%，其中，五粮液方将由宜宾五粮液基

金管理有限公司（以下简称“五粮液基金公司”）设立基金代表五粮液，
充分整合五粮液在酒类业务、茶类业务、纸类业务及物流供应业务等领
域的优势，助力合资公司的发展。
       宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“宜宾纸业”）于
2022 年 3 月 11 日召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于公司参与设立投资基金的议案》。公司拟使用自有资金共计人民币
2425.5 万元，参与设立投资基金五昆股权投资合伙企业（以下简称“基
金”），基金拟定规模为人民币 7350 万元。
       本次对外投资属于关联方共同投资，构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
   二、拟投资设立基金的基本情况
   宜宾纸业拟参与五粮液方投资基金的设立，拟设立基金具体情况如
下：

    1.基金名称：五昆股权投资合伙企业（以工商核准名称为准）。
    2.基金规模：基金拟募集规模为 7350 万元
    3.基金管理人：宜宾五粮液基金管理有限公司
    4.基金注册地：拟为宜宾市
    5.基金组织性质：私募股权有限合伙企业。
    6.基金期限：基金存续期为 20 年，投资期 10 年，退出期 10 年（经
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全体合伙人同意，投资期和退出期可延长）。
     三、共同投资事项概述
    （一）合伙人名册及出资规模
    1、全体合伙人拟认缴基金出资总额与比例为：

                            拟认缴金额
         出资主体                             认缴比例          出资人类别
                            （万元）

 成都五商供应链管理有限责
                              2425.5            33.00%
         任公司

         宜宾纸业             2425.5            33.00%
                                                                 有限合伙人
 四川安吉物流集团有限公司        1739           23.70%

 宜宾川红茶业集团有限公司        750            10.20%

      五粮液基金公司              10             0.10%           普通合伙人

           总计                  7350            100%

   五商供应链、宜宾纸业、安吉集团及川红茶业作为有限合伙人分别
认缴出资2,425.5万元、2,425.5万元、1,739.0万元和750万元，分别占
五昆基金规模的33%、33%、23.7%及10.2%。
   五粮液基金公司作为五昆基金普通合伙人及管理人认缴出资10万
元，占基金规模的0.1%。
    （二）出资方式
   基金所有合伙人之出资方式均为人民币货币出资。
    （三）管理费
   基金管理费按年度收取。在投资期内，按有限合伙人认缴出资额的
2%/年支付管理费;在退出期及延长期内，按截至每个支付日有限合伙人
尚未退出的剩余投资项目成本的2%/年支付管理费。
    （四）投资决策机制
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    由五粮液集团牵头制定基金投资决策委员会(以下简称:“投委会”)
组建方案及投资决策管理办法，投委会是投资决策的法定机构。建议投
委会指定7名委员，集团公司指定2名委员，五粮液基金公司指定1名委员，
五商供应链指定1名委员，安吉集团指定1名委员，川红茶叶指定1名委员，
宜宾纸业指定1名委员。决议事项需经4名委员以上(含4名)通过方可作出
决议。
    （五）投资领域
    1、酒类产品业务领域
    （1）产品购销合作。开展五粮液主营产品在内的酒类商贸合作;五
粮液授权合资公司成为五粮液及系列酒产品的一级经销商。
    （2）网点专区打造。中国石油经营网点设置五粮液产品销售专区，
进一步拓展五粮液及相关系列酒产品的陈列展示、品牌曝光、渠道销售
等合作业务。
    （3）团购直销业务。充分调动和满足中国石油内部员工的用酒需求，
打通五粮液及相关系列酒产品的员工销售通路。
    （4）合作开发定制。双方合作开发专属定制酒供应全国中石油便利
店渠道，实现双方产品质量共建、品牌价值共享的共赢目标。
    2、非酒类业务领域
    拓宽合作品类。将川红茶叶和宜宾纸业相关产品，以合资公司为媒
介，引入到昆仑好客的集采范围，实现相关产品向全国中石油渠道拓展
的目的。
    （六）收益分配
    基金收益首先用于支付基金管理费。获得收益按照全体合伙人实缴
出资的比例进行分配。
    （七）退出方式
    基金通过以下方式退出:
    1.通过证券化等方式在资本市场退出。
    2.被投企业到期清算或处置，扣除费用及相关税费后可供分配的现
金按照全体合伙人实缴出资比例进行分配。
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   3.若符合集团公司的发展战略和产业布局的被投项目，集团公司可
对其实施并购。
    三、合作方及关联方情况介绍
    （一）基金管理人及普通合伙人
   公司名称：宜宾五粮液基金管理有限公司
   企业类型：有限责任公司
   成立时间：2017年8月4日
   注册地址：四川省宜宾市翠屏区岷江西路150号
   注册资本：1000万元
   法定代表人：李欣忆
   统一社会信用代码：91511500MA67DA4F0W
   经营范围：基金管理，投资管理，资产管理，股权投资，创业投资，
从事投资管理及相关咨询服务。
   股权结构：四川省宜宾五粮液集团有限公司认缴出资额650万元，占
公司注册资本的56%；宜宾发展控股集团有限公司认缴出资额240万元，
占公司注册资本的24%；昆吾九鼎投资管理有限公司认缴出资额200万，
占公司注册资本的20%。
   宜宾五粮液基金管理有限公司与公司存在关联关系。
     （二）有限合伙人
     1. 成都五商供应链管理有限责任公司
   公司名称：成都五商供应链管理有限责任公司
   企业类型：其他有限责任公司
   统一社会信用代码：91510100MA6BHWN980
   主要经营场所：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区交子大道33
号1号楼22层2213号
   注册资本：壹拾亿元整
   成立日期：2019年06月18日
   经营范围：供应链管理服务;食品销售(未取得相关行政许可(审批)，
不得开展经营活动);销售:日用品、家用电器、电子产品、通讯器材(不
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含无线广播电视发射及卫地面接收设备)、针纺织品、服装、文化用品(不
含图书、报刊、音像制品和电子出版物)、体育用品及器材;计算机信息
技术推广服务;展览展示服务;会议服务;市场调研;企业营销策划;数据
处理和存储服务;货运代理:配送服务(不含道路运输、快递服务):仓储服
务(不含危险化学品)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展
开经营活动)。
    成都五商供应链管理有限责任公司与公司存在关联关系。
     2.宜宾纸业股份有限公司
    公司名称：宜宾纸业股份有限公司
    企业类型：其他股份有限公司（上市）
    统一社会信用代码：915115002088509874
    主要经营场所：四川省宜宾市南溪区裴石轻工业园区
    注册资本：壹亿柒仟陆佰玖拾万肆仟零贰元整
    成立日期：1996年8月22日
    经营范围：机制纸、纸品加工、造纸原料、林木种植、建筑材料、
机电产品、汽车润滑油、造纸机械制造、造纸经济技术开发、五金交电、
日用百货、汽车配件,货物运输,汽车修理(限取得许可证的分支机构经
营),轻工机械设备制造、安装、检修;低压容器、小水电设备安装;经营
本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、
原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营)
     3. 四川安吉物流集团有限公司
    公司名称：四川安告物流集团有限公司
    企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    统一社会信用代码：91511500MA62A55N8A
    主要经营场所：宜宾市岷江西路150号
    注册资本：伍仟万元整
    成立日期：2005年09月01日
    经营范围：货物专用运输(集装箱)，机动车维修，普通货运，危险
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货物运输(3类)(剧毒化学品除外)，危险货物运输(8类);物流供应链管理;
仓储、国际货运代理包装服务、货物和技术进出口，粮食收购;塑钢、签
属材料加工、销售、安装;煤矿机械制造销售;起重机械制造销售销售矿
产品、石油制品、蜡油、原料油、玻璃及玻璃制品、燃料油、花呈原料
及产品(不含危险化学品)、化肥、塑料原料及塑料制品、机电产品、模
具、防伪技术产品、机床、机械及基础部件、聚粕、汽车、钢材、建筑
材科、金属材料、汽车配件、保湿材料、煤炭、电子产品、包装材料、
家电、焦炭、预包装食品兼散装食品(食用酒精)、农副产品、医疗器械
及用品、天然橡胶及橡胶制品、办公用品;动产与不动产租赁;搬运、装
卸服务保险兼业代理;企业管理咨询、商务信息咨询。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    四川安告物流集团有限公司与公司存在关联关系。
    4. 宜宾川红茶业集团有限公司
    公司名称：宜宾川红茶业集团有限公司
    企业类型：其他有限责任公司
    统一社会信用代码：91511525MA62A62WSL
    主要经营场所：高县庆符镇骆家村三组
    注册资本：壹亿叁仟伍佰万元整
    成立日期：2010年12月20日
    经营范围：茶叶(绿茶、花茶、红茶、黑茶、袋泡茶)、茶制品、代
用茶的生产销售。自营和代理茶叶、农副土特产及其技术的进出口业务
(国家限定或禁止进出口商品和技术除外)。茶文化传播、茶艺培训服务；
茶具、广告、包装装潢、装饰装修设计；软件开发。销售:预包装食品、
散装食品；百货、纺织服装、日用品，机械设备、五金产品、电子产品、
商务信息咨询服务；建材、家具、珠宝饰品、工艺美术品、办公用品、
农副产品、水果蔬菜、鲜花；酒销售。(依法须经批准的项目、经相关部
门批准后方可开展经营活动)
     宜宾川红茶业集团有限公司与公司存在关联关系。
    四、关联交易的定价依据
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    本次关联交易遵循公平、公正、公允、互利的原则，经交易各方协
商，一致同意均以现金方式出资设立基金，管理费用参考市场价格确定，
定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股
东利益的情形。
    五、独立董事事前认可意见和独立意见
    （一）独立董事事前认可意见：
    公司本次与关联方共同投资设立公司，有利于公司在控制风险的前
提下，提高资金使用效率，同时可以拓展销售渠道，探索更为丰富的盈
利模式。本次投资符合我国相关法律法规的规定，定价公允，不存在损
害公司中小股东权益的情形。
    （二）独立董事的独立意见：
    本次投资符合我国相关法律法规的规定，定价公允，不存在损害公
司中小股东权益的情形。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司规范运作指引》及公司《章程》的有关规定，将本项投资提
交公司董事会审议，履行了相应的决策程序。我们一致同意公司本次与
关联方共同投资暨关联交易事项。
    六、本次投资的目的及对公司的影响
    （一）对外投资的目的
    1.有效利用公司闲置资金，提高公司资金利用率，使公司获得资本
增值收益，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极影响，符合公
司全体股东的利益。
    2.本次投资专业机构设立的基金，基金管理人对于所投领域有着深
厚的理解和全局性的视野，有利于提高投资的专业性和成功率，减少公
司投资风险。
    3.公司以合资公司为媒介，将相关产品引入昆仑好客的集采范围，
实现相关产品向全国中石油渠道拓展的目的。
    （二）对公司的影响
    本次投资的资金来源为公司的自有资金。不会影响公司生产经营活
动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
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    七、对外投资的风险
    （一）基金目前尚处于筹备阶段，待基金成功设立后，需按照相关
规定履行备案程序，存在一定的备案风险。
    （二）基金在投资运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的、
公司经营管理、交易方案等多种因素影响，加上投资项目投资周期较长、
流动性较低等特点，投资基金后续投资进展及完成情况尚存在不确定性，
亦可能存在投资失败或亏损等不能实现预期收益、不能及时有效退出的
风险。公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展
情况，防范、降低和规避投资风险。
     特此公告。
                                           宜宾纸业股份有限公司
                                                        董事会
                                             二○二二年三月十二日