宜宾纸业：关于《公司章程》修订对照表2022-09-24
宜宾纸业股份有限公司
关于《公司章程》修订对照表
序
号 原条文 修订内容（红字加下划线）
第十条 根据《中国共产党 第十条 根据《中国共产党章
章程》《中国共产党国有企业基层 程》《中国共产党国有企业基层组织
组织工作条例（试行）》规定，公 工作条例（试行）》规定，公司设立
司设立党的组织，开展党的活动。 党的组织，开展党的活动。公司党
公司党组织是公司法人治理结构 组织是公司法人治理结构的有机组
的有机组成部分，发挥领导作用、 成部分，发挥领导作用、把方向、
把方向、管大局、保落实。公司 管大局、保落实。公司重大经营管
重大经营管理事项经党委研究讨 理事项必须经党委研究讨论后，再
论后，按照公司章程规定履行相 由经理层、董事会或股东大会按照
应决策程序。在企业改革发展中 公司章程规定履行相应决策程序。
1
坚持党的建设同步谋划、党的组 在企业改革发展中坚持党的建设同
织及工作机构同步设置、党组织 步谋划、党的组织及工作机构同步
负 责 人 及 党 务 工 作 人 员 同 步 配 设置、党组织负责人及党务工作人
备、党的工作同步开展。公司党 员同步配备、党的工作同步开展。
组织设立纪律检查委员会，坚持 公司党组织设立纪律检查委员会，
把党风廉政建设和反腐败工作纳 坚持把党风廉洁建设和反腐败工作
入整体工作部署和党的建设总体 纳入整体工作部署和党的建设总体
规划，做到组织机构落实、人员 规划，做到组织机构落实、人员到
到位、职责明确、监督严格。 位、职责明确、监督严格。
第二十六条 公司收购本公 第二十六条 公司收购本公司
司股份，可以通过公开的集中交 股份，可以通过公开的集中交易方
2
易方式，或者法律法规和中国证 式，或者法律法规和中国证监会认
监会认可的其他方式进行。 可的其他方式进行。
1
公司因本章程第二十四条第 公司因本章程第二十四条第一
一款第（三）项、第（五）项、 款第（三）项、第（五）项、第（六）
第（六）项规定的情形收购本公 项规定的情形收购本公司股份的，
司股份的，应当通过公开的集中 应当通过公开的集中交易方式进
交易方式进行。 行。
公司因本章程第二十四条第 公司因本章程第二十四条第一
一款第（一）项、第（二）项规 款第（一）项、第（二）项规定的
定的情形收购本公司股份的，应 情形收购本公司股份的，应当经股
当经股东大会决议；公司因本章 东大会决议；公司因本章程第二十
程第二十四条第一款第（三）项、 四条第一款第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项规定的 项、第（六）项规定的情形收购本
情形收购本公司股份的，可以依 公司股份的，可以依照本章程的规
照本章程的规定或者股东大会授 定，由三分之二以上董事出席的董
权，经三分之二以上董事出席的 事会会议决议。
董事会会议决议。
第三十八条 公司股东承担 第三十八条 公司股东承担下
下列义务： 列义务：
（一）遵守法律、行政法规 （一）遵守法律、行政法规和
和本章程； 本章程；
（二）依其所认购的股份和 （二）依其所认购的股份和入
入股方式缴纳股金； 股方式缴纳股金；
3
（三）除法律、法规规定的 （三）除法律、法规规定的情
情形外，不得退股； 形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损 （四）不得滥用股东权利损害
害公司或者其他股东的利益；不 公司或者其他股东的利益；不得滥
得滥用公司法人独立地位和股东 用公司法人独立地位和股东有限责
有 限 责 任 损 害 公 司 债 权 人 的 利 任损害公司债权人的利益；
2
益； （五）法律、行政法规及本章
公司股东滥用股东权利给公 程规定应当承担的其他义务。
司或者其他股东造成损失的，应 公司股东滥用股东权利给公司
当依法承担赔偿责任。 或者其他股东造成损失的，应当依
公司股东滥用公司法人独立 法承担赔偿责任。公司股东滥用公
地位和股东有限责任，逃避债务， 司法人独立地位和股东有限责任，
严重损害公司债权人利益的，应 逃避债务，严重损害公司债权人利
当对公司债务承担连带责任。 益的，应当对公司债务承担连带责
（五）法律、行政法规及本 任。
章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 公司的控股股 第四十条 公司的控股股东、
东、实际控制人员不得利用其关 实际控制人员不得利用其关联关系
联关系损害公司利益。违反规定 损害公司利益。违反规定的，给公
的，给公司造成损失的，应当承 司造成损失的，应当承担赔偿责任。
担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对
公司控股股东及实际控制人 公司和公司社会公众股股东负有诚
对公司和公司社会公众股股东负 信义务。控股股东应严格依法行使
有诚信义务。控股股东应严格依 股东的权利，履行股东义务，控股
法行使股东的权利，履行股东义 股东、实际控制人不得利用利润分
4
务，控股股东、实际控制人不得 配、资产重组、对外投资、资金占
利用利润分配、资产重组、对外 用、借款担保等方式损害公司和其
投资、资金占用、借款担保等方 他股东的合法权益，不得利用其控
式损害公司和其他股东的合法权 制地位谋取非法利益。
益，不得利用其控制地位谋取非 公司不得以下列方式将资金直
法利益。 接或间接地提供给控股股东及关联
公司控股股东及实际控制人 方使用：
及关联方不得以下列方式将资金 （一）有偿或无偿地拆借公司
直接或间接地提供给控股股东及 的资金给控股股东及关联方使用；
3
关联方使用： （二）通过银行或非银行金融
（一）有偿或无偿地拆借公 机构向关联方提供委托贷款；
司的资金给控股股东及关联方使 （三）委托控股股东及其他关
用； 联方进行投资活动；
（二）通过银行或非银行金 （四）为控股股东及其他关联
融机构向关联方提供委托贷款； 方开具没有真实交易背景的商业承
（三）委托控股股东及关联 兑汇票；
方进行投资活动； （五）代控股股东及其他关联
（四）为控股股东及关联方 方偿还债务；
开具没有真实交易背景的商业承 （六）中国证监会认定的其他
兑汇票； 方式。
（五）代控股股东及关联方 公司对大股东所持股份实施
偿还债务； “占用即冻结”的机制，即发现控
（六）中国证监会认定的其 股股东侵占资产的立即申请司法冻
他方式。 结大股东所持股份，凡不能以现金
公司对大股东所持股份实施 清偿的，有权通过变现股权偿还侵
“占用即冻结”的机制，即发现 占资产。
控股股东侵占资产的立即申请司 公司董事、高级管理人员协助、
法冻结大股东所持股份，凡不能 纵容控股股东及其附属企业侵占公
以现金清偿的，有权通过变现股 司资产时，公司董事会视情节轻重
权偿还侵占资产。 对直接责任人给予处分和对负有重
公司董事、高级管理人员协 大责任的董事提议股东大会予以罢
助、纵容控股股东及其附属企业 免。
侵占公司资产时，公司董事会视 公司全体董事应当审慎对待和
情节轻重对直接责任人给予处分 严格控制对控股股东及关联方担保
和对负有重大责任的董事提议股 产生的债务风险，并对违规或失当
东大会予以罢免。 的对外担保产生的损失依法承担连
公司全体董事应当审慎对待 带责任。
4
和严格控制对控股股东及关联方 公司或所属子公司与控股股东
担保产生的债务风险，并对违规 及关联方发生非经营性资金占用情
或失当的对外担保产生的损失依 况，给公司造成不良影响的，公司
法承担连带责任。 将对相关责任人给予行政及经济处
公司或所属子公司与控股股 分。
东及关联方发生非经营性资金占 公司或所属子公司违反上述规
用情况，给公司造成不良影响的， 定而发生的控股股东及关联方非经
公司将对相关责任人给予行政及 营性占用资金、违规担保等现象，
经济处分。 给投资者造成损失的，公司除对相
公司或所属子公司违反上述 关的责任人给予行政及经济处分
规定而发生的控股股东及关联方 外，并且有权视情形追究相关责任
非经营性占用资金、违规担保等 人的法律责任。
现象，给投资者造成损失的，公
司除对相关的责任人给予行政及
经济处分外，并且有权视情形追
究相关责任人的法律责任。
第四十二条 公司下列对外 第四十二条 公司下列对外担
担保行为，须经股东大会审议通 保行为，须经股东大会审议通过。
过。 （一）本公司及本公司控股子
（一）本公司及本公司控股 公司的对外担保总额，达到或超过
子公司的对外担保总额，达到或 最近一期经审计净资产的 50%以上
超 过 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 提供的任何担保；
5
50%以上提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，
（二）公司的对外担保总额， 达到或超过最近一期经审计总资产
达到或超过最近一期经审计总资 的 30%以后提供的任何担保；
产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额
（三）为资产负债率超过 70% 超过公司最近一期经审计总资产百
的担保对象提供的担保； 分之三十的担保；
5
（四）单笔担保额超过最近 （四）为资产负债率超过 70%
一期经审计净资产 10%的担保； 的担保对象提供的担保；
（五）对股东、实际控制人 （五）单笔担保额超过最近一
及其关联方提供的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（六）上海证券交易所规定 （六）对股东、实际控制人及
的其他担保情形。 其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、上海证券
交易所规定的其他担保情形。
第五十条 监事会或股东决 第五十条 监事会或股东决定
定自行召集股东大会的，须书面 自行召集股东大会的，须书面通知
通知董事会，同时向公司所在地 董事会，同时向公司所在地中国证
中国证监会派出机构和证券交易 监会派出机构和证券交易所备案。
所备案。 在股东大会决议公告前，召集
在股东大会决议公告前，召 股东持股比例不得低于 10%。
6
集股东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股
召集股东应在发出股东大会 东大会通知及股东大会决议公告
通知及股东大会决议公告时，向 时，向公司所在地中国证监会派出
公司所在地中国证监会派出机构 机构和证券交易所提交有关证明材
和 证 券 交 易 所 提 交 有 关 证 明 材 料。
料。
第一百零七条 董事会由 9 第一百零七条 董事会由 7 至
名董事组成，设董事长 1 人。董 9 名董事组成，设董事长 1 人。董
事会下设战略与发展委员会、审 事会下设战略与发展委员会、审计
7 计委员会、提名委员会、薪酬与 委员会、提名委员会、薪酬与考核
考核委员会。 委员会。公司应聘任适当人员担任
独立董事，至少包括一名会计专业
人员。
8 第一百一十条 董事会决定 第一百一十条 董事会在对公
6
公司重大问题前，应先由公司党 司重大事项作出决策前，应先由公
委 对 相 关 重 大 问 题 进 行 研 究 讨 司党委对相关重大事项进行研究讨
论。（董事会决定公司重大问题， 论。
必须由公司党委前置研究讨论。）
第一百一十二条 董事会对 第一百一十二条 公司发生的
于对外投资、收购出售资产、资 交易（提供担保除外）达到下列标
产抵押、委托理财的权限为不超 准之一的，应当提交董事会审议，
过公司最近一期经审计总资产的 并应当及时披露：
30%；董事会对于关联交易的权限 （一）交易涉及的资产总额（同
按照《上海证券交易所股票上市 时存在账面值和评估值的，以高者
规则》等相关规定执行。董事会 为准）占上市公司最近一期经审计
决定除本章程第四十二条规定的 总资产的 10%以上；
对外担保事项以外的对外担保。 （二）交易标的（如股权）涉
董事会应建立严格的审查和决策 及的资产净额（同时存在账面值和
9 程序；重大投资项目应当组织有 评估值的，以高者为准）占上市公
关专家、专业人员进行评审，并 司最近一期经审计净资产的 10%以
报股东大会批准。 上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括
承担的债务和费用）占上市公司最
近一期经审计净资产的 10％以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占上市
公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10％以上，且绝对金额超过
100 万元；
7
（五）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审
计营业收入的 10％以上，且绝对金
额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10％以上，且绝对金额超
过 100 万元
前款所称“交易”包括下列事
项：购买或者出售资产；对外投资
（含委托理财、对子公司投资等）；
提供财务资助；提供担保；租入或
者租出资产；委托或者受托管理资
产和业务；赠与或者受赠资产；债
权、债务重组；签订许可使用协议；
转让或受让研发项目；放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权
等）。
上述购买或者出售资产，不包
括购买原材料、燃料和动力，以及
出售产品或商品等与日常经营相关
的交易行为。
上述指标计算中涉及的数据为
负值，取其绝对值计算。
8
董事会对于关联交易的权限按
照《上海证券交易所股票上市规则》
等相关规定执行。董事会决定除本
章程第四十二条规定的对外担保事
项以外的对外担保。董事会应建立
严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
新增 第一百二十六条 公司董事会
下设审计、提名、战略、薪酬与考
核委员会。该等委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行
职责，专门委员会的提案应提交董
10 事会审议决定。该等专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计、提
名、薪酬与考核委员会中独立董事
应占多数并担任委员会主席，审计
委员会的召集人应当为会计专业人
士。
新增 第一百二十七条 战略委员会
的主要职责是：
（一）对公司中、长期发展战
11 略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董
事会批准的战略性的重大投融资方
案进行研究并提出建议；
9
（三）对公司章程规定须经董
事会批准的重大资本运作、资产经
营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的
重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行
检查、评价；
（六）董事会授予的其他职权。
新增 第一百二十八条 审计委员会
的主要职责是：
(一) 提议聘请或更换外部审
计机构；
(二) 指导和监督公司的内部
审计制度及其实施；
(三) 协调管理层、内部审计部
门与会计师事务所、国家审计机构
12 等外部审计单位之间的关系；
(四) 审核公司的财务信息及
其披露；
(五) 组织开展各项专项审计
工作；
(六) 审查公司的内控制度，监
督及评估公司的内部控制；
(七) 公司董事会授权的其他
事宜。
13 新增 第一百二十九条 薪酬与考核
10
委员会的主要职责是
（一）根据董事、高级管理人
员管理岗位的主要范围、职责、重
要性及其他相关企业相关岗位的薪
酬水平拟定薪酬计划或方案。薪酬
计划或方案主要包括但不限于绩效
评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）对董事和高级管理人员
的考核与薪酬管理制度进行审议并
提出意见；
（三）审查公司董事、高级管
理人员的履行职责情况并对其进行
年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执
行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事项。
新增 第一百三十条 提名委员会的
职责是：
（一）研究董事、高级管理人
员的选择标准和程序并提出建议；
14 （二）广泛搜寻合格的董事和
高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管
理人选进行审查并提出建议；
（四）研究董事与高级管理人
11
员考核的标准，进行考核并提出建
议；
（五）董事会授权的其他事项。
第一百五十三条 纪委职责 第一百五十三条 纪委职责
(一)公司纪委在公司党委和 (一)公司纪委在公司党委和上
上级纪委的领导下，协助党委抓 级纪委的领导下，协助党委抓好党
好党风廉洁建设和组织协调反腐 风廉洁建设和组织协调反腐败工
败工作，充分发挥党内监督作用， 作，充分发挥党内监督作用，履行
履行党章赋予的监督职责，严格 党章赋予的监督职责，严格执纪监
监督执纪问责，落实党风廉政建 督问责，落实党风廉政建设监督责
设监督责任; 任;
(二)加强纪律监督，坚决维 (二)加强纪律监督，坚决维护
护《党章》和党内其他法规的权 《党章》和党内其他法规的权威，
威，对党的路线方针政策和公司 对党的路线方针政策和公司重大决
15 重大决策部署的贯彻落实情况进 策部署的贯彻落实情况进行检查，
行检查，对党员干部履行职责和 对党员干部履行职责和行使权力进
行使权力进行监督; 行监督;
(三)加强党性和警示教育， (三)加强党性、法治和警示教
筑牢党员干部拒腐防变的思想道 育，筑牢党员干部拒腐防变的思想
德和法纪防线;加强对领导人员 道德和法纪防线;加强对领导人员
的监督，督促其认真落实党风廉 的监督，督促其认真落实党风廉洁
洁建设“一岗双责”; 建设“一岗双责”;
(四)加强作风督查，严格落 (四)加强作风督查，严格落实
实中央八项规定和省委省政府十 中央八项规定和省委省政府十项规
项规定精神，持之以恒地反对和 定精神，持之以恒地反对和纠正“四
纠正“四风”; 风”;
12
(五)加强查办案件，坚持以 (五)加强查办案件，坚持以零
零容忍的态度惩治腐败，依纪依 容忍的态度惩治腐败，依纪依法对
法对违犯党纪的行为和腐败问题 违反党纪的行为和腐败问题案件进
案件进行严肃查处。 行严肃查处。
第一百五十五条 工作保障 第一百五十五条 工作保障
公司为党的活动开展提供必 公司为党的活动开展提供必要
要条件，保障党组织活动场所和 条件，保障党组织活动场所和经费，
16 经费，纳入管理费用的党组织工 纳入管理费用的党组织工作经费按
作经费按上年度职工工资总额 1% 上年度职工工资总额 1%的比例安
的比例安排，纳入企业年度预算， 排，纳入企业年度预算，纳入企业
纳入企业管理费用税前列支。 管理费用税前列支。
第二百零一条 本章程以中 第二百零一条 本章程以中文
文书写，其他任何语种或不同版 书写，其他任何语种或不同版本的
本的章程与本章程有歧义时，以 章程与本章程有歧义时，以在宜宾
17 在宜宾市工商行政管理局最近一 市市场监督管理局最近一次核准登
次 核 准 登 记 后 的 中 文 版 章 程 为 记后的中文版章程为准。
准。
宜宾纸业股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 16 日
13
