宜宾纸业：临2022-022 宜宾纸业股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议公告2022-11-04
宜宾纸业股份有限公司 2022 年度临时公告
证券代码：600793 证券名称：宜宾纸业 编号：临 2022-022
宜宾纸业股份有限公司
第十一届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第五次会议于
2022 年 11 月 3 日以通讯表决方式审议议案，会议通知已于 2022 年 11 月 2 日以
电子邮件的方式发出。本次会议应到董事 8 人，实到董事 8 人，会议的召集、召
开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》以及有关法律法规
的规定，会议合法有效。
经审议，通过如下决议：
二、 董事会审议议案情况
(一) 审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
公司拟实施非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，董事会认为公司
符合非公开发行股票的条件。
表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(二) 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
本次会议逐项审议并通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
具体如下：
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1. 发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2. 发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监
会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3. 发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简
称“五粮液集团”）、厦门建发纸业有限公司（以下简称“建发纸业”）。发行对象
以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，
发行价格为 9.60 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
80%（不含定价基准日；定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
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送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，
N 为每股送股或资本公积金转增股本数。
若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价
格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，
发行对象最终认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次非公开发行原
股份总数的比例相应调减。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行 A 股股票的监
管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关
事项依据该等要求执行。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5. 发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 53,071,200 股（含 53,071,200 股），亦
不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行的最终发行数量将
在公司取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的
要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承
销商）协商确定。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 五粮液集团 41,571,200 39,908.35
2 建发纸业 11,500,000 11,040.00
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送
股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次非公开
发行的发行数量将作相应调整。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
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表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权
6. 限售期
本次非公开发行的认购对象中，五粮液集团所认购的股份自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让，建发纸业所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月
内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所
衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定执行。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7. 上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8. 募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,948.35 万元，募集资金扣除相
关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9. 本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老
股东按照发行后的股份比例共享。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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10. 本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况： 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(三) 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关法律法规的规定，为保证本次非公开发行股票募集资金合理、安全、高效
的运用，公司编制了《宜宾纸业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告》，具体详见专项公告。
表决情况： 8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四) 审议通过《关于非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》
的规定，公司编制了《宜宾纸业股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预
案》，具体详见专项公告。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五) 审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告及鉴证报告的议案》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)
的规定，并结合本次非公开发行 A 股股票安排，公司编制了《宜宾纸业股份有
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限公司前次募集资金使用情况报告》，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普
通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体详见专项公告。
表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六) 审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]11 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定的要求，为保障中小
投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了
分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到
切实履行作出了承诺，具体详见专项公告。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七) 审议通过《关于公司引入战略投资者的议案》
根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关
事项的监管要求》规定的要求，为支持公司长远业务发展、完善产业布局、进一
步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发行引入建发纸业作为战略投资者。
表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(八) 审议通过《关于公司与战略投资者签订附生效条件的战略合作协议
的议案》
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行监管问答——关于上市公
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司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》规定的要求，出于公司
未来业务发展及战略发展需要，公司拟与建发纸业签署附生效条件的《宜宾纸业
股份有限公司与厦门建发纸业有限公司之战略合作协议》，具体详见专项公告。
表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(九) 审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
根据公司本次非公开发行股票预案，公司控股股东五粮液集团拟参与认购公司
本次非公开发行股票，五粮液集团认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。同
时，建发纸业拟参与认购公司本次非公开发行股票，本次发行完成后，建发纸业
将持有公司 5%以上的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，建
发纸业为公司的关联方，建发纸业认购公司本次非公开发行股票构成关联交易，
具体详见专项公告。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十) 审议通过《关于股东未来三年分红回报规划的议案》
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司编制了《宜宾纸业
股份有限公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）》，具体详见专项公告。
表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十一) 审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的
议案》
根据《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司证券发行管理办法》等
规定的要求，出于公司未来业务发展需要，公司拟分别与五粮液集团、建发纸业
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签署附生效条件的《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，
具体详见专项公告。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十二) 审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的
议案》
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，为规范公司募集资金的存放、使用和
管理，保护投资者的合法权益，公司拟设立募集资金专用账户用于存放本次非公开
发行 A 股股票募集资金，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其它用途。
表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十三) 审议通过《关于提请公司股东大会批准免于以要约收购方式增持公
司股份的议案》
本次非公开发行前，公司的总股本为 176,904,002 股，五粮液集团持有公司
股份 79,368,520 股，占公司总股本的 44.87%，已超过公司股本总数的 30%。本
次认购完成后，五粮液集团在公司拥有权益的股份比例触发要约收购义务，需依
照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序，或履行要约收购义务。
鉴于本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人保持不变，根据《上
市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，五粮液集团就
通过本次非公开发行认购的股份的限售期作出承诺如下:
“1.本公司承诺通过本次非公开发行所认购的上市公司股份，自本次非公开
发行结束之日起 36 个月内不会以任何方式转让或上市流通。
2.本公司承诺，在锁定期内本公司基于本次非公开发行认购股份所衍生取
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得的股份，如公司送红股、资本公积转增股本、配股等股份，亦应遵守上述锁定
约定。
3.若本公司基于本次非公开发行所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构
的最新监管政策不相符，本公司同意根据中国证监会的相关监管政策进行相应调
整。上述锁定期届满后，相关股份的转让或流通将按照中国证监会及证券交易所
的有关规定执行。
4.若中国证监会或其他监管机构对本公司通过本次非公开发行所获得股份
的锁定期另有要求，本公司同意根据中国证监会或其他监管机构的监督意见进行
相应调整。
5.本公司保证严格履行本承诺函中的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或
者其他股东造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者其他股东的相应责
任。”
上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形，特提
请批准五粮液集团免于以要约收购方式增持公司股份。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十四) 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非
公开发行股票相关事宜的议案》
为确保本次非公开发行有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：
1. 在法律、法规以及其他规范性文件和《宜宾纸业股份有限公司章程》允
许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次
非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发
行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；
2. 决定并聘请保荐机构等与本次非公开发行相关的中介机构，修改、补充、
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签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不
限于战略合作协议、股份认购合同等；
3. 根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报
材料，回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；
4. 根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对募集资金用途、具体安排进行调整；
5. 根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应
条款及办理工商变更报备手续等相关事宜；
6. 在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7. 如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作
相应调整；
8. 办理募集资金使用的有关事宜，根据市场情况等，董事会可以适当调整
使用募集资金实际使用金额及进度；
9. 办理与本次非公开发行募集资金运用有关的相关事项；
10. 办理与本次非公开发行有关的其他事项。
授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办
理完毕之日止。
表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(十五) 审议通过《关于提请召开临时股东大会的议案》
公司董事会拟定于 2022 年 11 月 22 日召开 2022 年第一次临时股东大会，
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
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特此公告。
宜宾纸业股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 4 日
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