宜宾纸业股份有限公司 2022 年度临时公告


证券代码：600793            证券名称：宜宾纸业                  编号：临 2022-028




                     宜宾纸业股份有限公司

 关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、    关联交易概述

    宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 3 日召开第十一
届董事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议，会议审议通过《关于公司非
公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份
认购合同的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》
等相关议案，控股股东四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”）
及战略投资者厦门建发纸业有限公司（以下简称“建发纸业”）拟认购公司本次
非公开发行的股票（以下简称“本次发行”），公司已分别与五粮液集团、建发纸
业签署《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》，具体内容详
见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    截至本公告日，公司总股本为 176,904,002 股，五粮液集团直接持有公司
79,368,520 股股份，占公司总股本的 44.87%，为公司的控股股东。五粮液集团参
与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。

    预计本次发行完成后，建发纸业将持有公司 5%以上的股份，根据《上海证
券交易所股票上市规则》的规定，建发纸业为公司关联方，其认购公司本次非公
开发行股票事项构成关联交易。本次发行所涉关联交易事项已经公司第十一届董
事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议审议通过，关联董事对相关议案进
行了回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次非公开发



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行股票尚需获得国有资产主管部门审批，公司股东大会审议通过以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

    二、     关联方基本情况

    (一)     五粮液集团

    1. 基本信息

公司名称              四川省宜宾五粮液集团有限公司
成立时间              1998年8月12日
法定代表人            曾从钦
公司类型              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码      91511500709066998M
注册地址              宜宾市岷江西路150号
注册资本              100,000万元
                      投资及投资管理、资产管理、企业管理服务。(依法须经批准的项
经营范围
                      目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    2. 股权关系及控制关系

    截至本公告日，五粮液集团控股股东为宜宾发展控股集团有限公司，实际控
制人为宜宾市国资委。五粮液集团与实际控制人之间的控制关系如下：




    3. 主要业务情况

    五粮液集团以酒业为核心业务，兼涉及智能制造、食品包装、现代物流、金
融投资、健康产业等领域。

    4. 最近一年简要财务数据


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                        项目                               2021 年 12 月 31 日/2021 年度
                       总资产                                                       24,519,331.32
                       净资产                                                       13,372,595.78
                      营业收入                                                      14,002,354.41
                       净利润                                                        2,481,189.62
          注：以上财务数据已经审计。

           5. 诚信状况

           五粮液集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与
       证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。五粮液集团董事、监事、高级管理人员
       不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。

           除以下表格所列示情况外，五粮液集团不存在其他与经济纠纷有关的重大未
       决民事诉讼或者仲裁情况：

序号    案件身份       对方当事人                案由/诉求金额          法院生效判决          案件进展

                    四川省新寓苑房地      借款合同纠纷案/本金及       判决被告偿还原告
 1       原告                                                                                执行过程中
                      产有限公司          利息合计 19,350.15 万元     垫资款本金及利息




           (二)     建发纸业

           1. 基本信息

       公司名称                  厦门建发纸业有限公司
       成立时间                  2001年3月22日
       法定代表人                林茂
       公司类型                  其他有限责任公司
       统一社会信用代码          91350200705467516G
       注册地址                  厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦24层
       注册资本                  50,000万元
                                 一般项目：纸浆销售；纸制品销售；贸易经纪；国内贸易代理；
                                 销售代理；制浆和造纸专用设备销售；再生资源销售；经济贸易
                                 咨询；贸易经纪与代理（不含拍卖）；离岸贸易经营；技术进出
       经营范围                  口；进出口代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
                                 社会经济咨询服务；货物进出口；国内货物运输代理；日用百货
                                 销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；互联网销售（除销
                                 售需要许可的商品）；五金产品批发；五金产品零售；金属材料

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                      销售；木材销售；包装材料及制品销售；普通货物仓储服务（不
                      含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内集装箱货
                      物运输代理；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；
                      广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、
                      报刊出版单位）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                      技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；企业管理咨询；化工
                      产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，
                      凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信
                      业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                      活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

    2. 股权关系及控制关系

    截至本公告日，建发纸业控股股东为建发股份，实际控制人为厦门市国资委。
建发纸业与实际控制人之间的控制关系如下：


                   厦门市人民政府国有资产监督管理委员会

                                           100.00%

                             厦门建发集团有限公司

                                           45.13%

                             厦门建发股份有限公司

                                     97.50%             100.00%

                                            厦门星原投资有限公司

                            95.00%                       2.50%

                                     建发（上海）有限公司

                                                5.00%

                             厦门建发纸业有限公司


    3. 主要业务情况

    建发纸业是世界 500 强建发集团旗下成员企业，专业经营纸张、纸浆、纸制
品等各类林产品业务，围绕林浆纸产业链，为客户提供原材料采购、仓储加工、
物流配送、销售结算、风险管理、融资租赁等服务，提供制浆造纸、印刷包装整
体解决方案。



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    4. 最近一年简要财务数据

                                                                      单位：万元
                项目                        2021 年 12 月 31 日/2021 年度
               总资产                                                1,139,385.93
               净资产                                                  207,795.49
              营业收入                                               5,700,985.92
               净利润                                                   51,965.21
   注：以上财务数据已经审计。

    5. 诚信状况

    建发纸业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决民
事诉讼或者仲裁。

    三、   关联交易标的基本情况

    本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股
A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元。五粮液集团拟认购公司本次发行 41,571,200
股股票，建发纸业拟认购公司本次发行 11,500,000 股股票。

    四、   关联交易的定价政策及定价依据

    (一)   定价基准日

    本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。

    (二)   定价依据

    本次非公开发行股票的发行价格为 9.60 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D



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    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。

    若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价
格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，
发行对象最终认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次非公开发行原
股份总数的比例相应调减。

    若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行 A 股股票的监
管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关
事项依据该等要求执行。

    五、   公司与五粮液集团、建发纸业签订的股份认购合同的主要内容

    公司分别与五粮液集团、建发纸业签署了《宜宾纸业股份有限公司非公开发
行股票之股份认购合同》，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的
公告》。

    六、   关联交易的目的及对公司的影响

    本次非公开发行股份的目的是通过控股股东及战略投资者提供资金支持，提
振市场信心，为公司业务发展提供保障，改善资本结构，提高公司抗风险能力和
财务稳健性。

    本次非公开发行股票完成后，五粮液集团将直接持有公司发行后总股数的
52.59%，建发纸业将直接持有公司发行后总股数的 5.00%。本次非公开发行完成
后，五粮液集团及建发纸业可能与本公司开展业务合作并产生关联交易，公司将
严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公
正、公平、公开的原则，依法签订关联交易合同并按照有关法律、法规和上市规




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则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联
交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

    本次发行前，公司的控股股东为五粮液集团，实际控制人为宜宾市国资委。
本次非公开发行 A 股股票不会导致公司实际控制人发生变化。此次关联交易亦
不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

    七、   独立董事的事前认可和独立意见

    (一)   事前认可意见

    公司本次非公开发行股票的发行对象为五粮液集团和建发纸业，五粮液集团
系公司控股股东，属于公司的关联方，其参与本次非公开发行股票构成关联交易。
预计本次发行完成后，建发纸业将持有公司 5%以上的股份，根据《上海证券交
易所股票上市规则》的规定，建发纸业成为公司关联方，其认购公司本次非公开
发行股票事项构成关联交易。

    本次关联交易具有合理性，关联交易定价原则公允、合理，且关联交易相关
事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正
的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    本次非公开发行 A 股股票能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能
力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。本次非公开发
行的方案、预案、附生效条件的《宜宾纸业股份有限公司与厦门建发纸业有限公
司之战略合作协议》及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 修订）等
法律、法规及《公司章程》的相关规定。

    作为公司的独立董事我们认可公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项，
并同意将公司本次非公开发行股票相关议案提交公司董事会审议。

    (二)   独立意见

    经审阅《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》，我们认
为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和


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《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认
购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利
益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    八、   备查文件

    (一)   《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的公告》

    (二)   《宜宾纸业股份有限公司第十一届董事会第五次会议决议》

    (三)   《宜宾纸业股份有限公司第十一届监事会第四次会议决议》

    (四)   《宜宾纸业股份有限公司独立董事关于公司第十一届董事会第五次
会议相关事项的事前认可意见》

    (五)   《宜宾纸业股份有限公司独立董事关于公司第十一届董事会第五次
会议相关事项的独立意见》




      特此公告。




                                                   宜宾纸业股份有限公司

                                                              董事会

                                                         2022 年 11 月 4 日




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