宜宾纸业：宜宾纸业：简式权益变动报告书.pdf2022-11-04
宜宾纸业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：宜宾纸业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：宜宾纸业
股票代码：600793
信息披露义务人名称：厦门建发纸业有限公司
住所：厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 24 层
通讯地址：厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 24 层
权益变动性质：拟增加（认购非公开发行股份）
签署日期：二〇二二年十一月
宜宾纸业股份有限公司 简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在宜宾纸业股份有限公司拥有权益的股份变
动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务
人没有通过任何其他方式增加或减少其在宜宾纸业股份有限公司拥有权益的股
份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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宜宾纸业股份有限公司 简式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 2
目录 ........................................................................................................................................... 3
释义 ........................................................................................................................................... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 5
第二节 本次权益变动的目的 ................................................................................................. 8
第三节 权益变动方式 ............................................................................................................. 9
第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 15
第五节 其他重大事项 ........................................................................................................... 16
第六节 备查文件 ................................................................................................................... 17
信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 18
简式权益变动报告书附表 ..................................................................................................... 19
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宜宾纸业股份有限公司 简式权益变动报告书
释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
信息披露义务人、建发纸业 指 厦门建发纸业有限公司
宜宾纸业、上市公司 指 宜宾纸业股份有限公司
建发股份 指 厦门建发股份有限公司
报告书、本报告书 指 宜宾纸业股份有限公司简式权益变动报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
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宜宾纸业股份有限公司 简式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
公司名称：厦门建发纸业有限公司 （以下简称“建发纸业”）
注册地址与通讯方式：厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 24 层
法定代表人：林茂
注册资本：50,000 万人民币
统一社会信用代码：91350200705467516G
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：一般项目：纸浆销售；纸制品销售；贸易经纪；国内贸易代理；
销售代理；制浆和造纸专用设备销售；再生资源销售；经济贸易咨询；贸易经纪
与代理（不含拍卖）；离岸贸易经营；技术进出口；进出口代理；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；货物进出口；国内货物运输
代理；日用百货销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；木材销售；
包装材料及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
装卸搬运；国内集装箱货物运输代理；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运
输代理；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出
版单位）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
信息技术咨询服务；企业管理咨询；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类
增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
经营期限：2001 年 3 月 22 日至长期
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（二）股权结构及实际控制人
截至本报告公告之日，建发纸业控股股东为建发股份，实际控制人为厦门市
国资委。建发纸业与实际控制人之间的控制关系如下：
二、信息披露义务人主要负责人的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的董事和主要负责人员基本情况如
下：
是否取得其他国
姓名 职务 性别 国籍 居住地
家居留权
林茂 董事长 男 中国 中国 无
程东方 董事、总经理 男 中国 中国 无
黄文洲 董事 男 中国 中国 无
郑永达 董事 男 中国 中国 无
江桂芝 董事 女 中国 中国 无
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张晓晖 副总经理 男 中国 中国 无
施姚峰 副总经理 男 中国 中国 无
卢志文 财务总监 男 中国 中国 无
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至 2022 年 11 月 3 日，信息披露义务人在境内和境外持有、控制其他上市
公司权益超过 5% 的情况如下：
上市公司名称 证券简称 证券代码 持股比例
70%（根据《证券及期
建发新胜浆纸有限公司 建发新胜 00731.HK 货条例》项下的计算方
式计算）
截至 2022 年 11 月 3 日，除上述已披露情况外，信息披露义务人不存在直接和
间接在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的 5%的情况。
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第二节 本次权益变动的目的
一、本次权益变动的目的
为充分发挥协同效应，引入优势资源培育宜宾纸业新的业绩增长点，进一步
推动上市公司利润增长，宜宾纸业拟通过非公开发行股份的方式引入建发纸业为
战略投资者，在采购、销售与产品研发等方面开展全面合作。
基于此，信息披露义务人拟作为宜宾纸业战略投资者，以现金认购宜宾纸业
本次非公开发行的 A 股股票。本次发行完成后，信息披露义务人将持有宜宾纸
业 11,500,000 股股份。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或处
置其已拥有权益的计划
除报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人
没有在未来十二个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
如发生因上市公司业务发展和战略规划需要，或者履行法律法规规定义务进行必
要的业务整合或资本运作而导致信息披露义务人增加或处置在上市公司中拥有
权益的股份，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并履
行相关报批及信息披露义务。
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第三节 权益变动方式
一、交易前后信息披露义务人持有上市公司股份数量变化情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，也未实际控制上市
公司具有表决权的股份。
本次权益变动方式为信息披露义务人以现金认购宜宾纸业非公开发行的 A
股股票。信息披露义务人拟认购的股票数量为 11,500,000 股。
宜宾纸业拟于本次非公开发行中发行股份总额为 53,071,200 股，本次非公开
发行完成后，其股份总数将变为 229,975,202 股，信息披露义务人将直接持有宜
宾纸业 11,500,000 股股份，占宜宾纸业总股本的 5.00%，信息披露义务人持有宜
宾纸业股份变化情况如下：
本次变动前 本次变动后
股东名称
持股数量（股） 比例（%） 持股数量（股） 比例（%）
建发纸业 0 0 11,500,000 5.00
合计 0 0 11,500,000 5.00
二、本次权益变动整体方案
本次权益变动整体方案为信息披露义务人以现金认购宜宾纸业非公开发行
的 A 股股票。信息披露义务人拟认购的股票数量为 11,500,000 股。
三、本次交易所涉及相关协议的主要内容
2022 年 11 月 3 日，信息披露义务人与宜宾纸业签订了《宜宾纸业股份有限
公司非公开发行股票之股份认购合同》，协议主要内容如下：
1、协议主体、签订时间
甲方：宜宾纸业股份有限公司
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乙方：厦门建发纸业有限公司
签订时间： 2022 年 11 月 3 日
2、认购标的及认购数量
乙方拟认购的标的为甲方本次发行的 A 股股票，每股面值为人民币 1 元。
甲方本次拟非公开发行不超过 53,071,200 股股票（具体以发行方案和中国证
监会的核准为准），其中乙方拟认购 11,500,000 股甲方本次非公开发行的股票。
若甲方股票在定价基准日（定义见下）至发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本、股票回购注销等除权除息事项，本次发行数量及乙方拟认购的数
量作相应调整。
若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次发行的股票总数因监管
政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的股票数
量相应调减。
3、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股份。
4、认购价格
本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日，经甲乙双方协商一
致，本次发行价格为 9.60 元/股，即定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%及发行前甲方最近一期经
审计归属于普通股股东每股净资产的较高者；若甲方股票在定价基准日至发行日
期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销等除权除息事项，
本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
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其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则
本次发行价格将做相应调整。
5、认股款缴付
自本合同生效且乙方在收到甲方《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票缴
款通知书》（以下简称《缴款通知书》）后，应按照《缴款通知书》所要求的期限
将所认购的发行人本次发行股票的认缴款足额划至本次发行的保荐机构（主承销
商）为本次发行专门开立的账户（具体以《缴款通知书》载明为准）。经会计师
事务所验资完毕并由保荐机构（主承销商）扣除相关发行费用后，再划入甲方开
立的募集资金专项存储账户。
6、股票的交付
甲方应在乙方按规定程序足额缴付认购款后 30 日内，聘请具有证券相关从
业资格的会计师事务所进行验资。同时，甲方按照中国证监会及证券交易所和证
券登记结算部门规定的程序，尽快将乙方实际认购的发行人股票通过中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。
7、限售期
乙方认购的甲方本次发行的股票，自本次发行结束新股上市之日起 18 个月
内不得转让。甲方本次发行结束后，乙方在本次发行中认购取得的标的股份因甲
方发生分配股票股利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守本条关
于限售期的约定。限售期届满，乙方应按照届时相关法律法规的规定和中国证监
会、上海证券交易所规则办理相应减持、交易事宜。如因法律法规、规范性文件
或其他监管机构规定变化，导致本合同约定限售期与监管要求不符的，则合同约
定限售期应按照监管要求自动进行调整。
8、违约责任
（1）若因乙方未能按照本合同第四条的约定如期履行缴付认购款项义务，
则构成违约，甲方有权要求乙方及时采取措施继续履行义务。如乙方逾期付款超
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过 30 日的，甲方有权单方面解除本合同，乙方应赔偿因其违约给甲方造成的损
失，该损失包括但不限于因诉讼产生的诉讼费、律师费、执行费、保全费等费用。
（2）本协议签署后，如非因政策变化等合理原因，甲方主动终止本次发行，
乙方有权终止本协议。
（3）在乙方按时足额缴付了认购款项的前提下，若甲方未能按照本合同的
约定向乙方交付所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购股票。如甲方在乙方按
时足额缴付了认购款项后 30 日仍未向乙方交付所认购股票的，乙方有权单方面
解除本合同，并要求甲方无息返还乙方已缴纳的所有认购款项，且甲方应赔偿因
其违约给乙方造成的损失，该损失包括但不限于因诉讼产生的诉讼费、律师费、
执行费、保全费等费用。
（4）除本合同另有约定外，任何一方违反其在本合同中的任何声明、保证
和承诺或本合同的任何条款，即构成违约。违约方应当向守约方赔偿因其违约给
守约方造成的损失，该损失包括但不限于因诉讼产生的诉讼费、律师费、执行费、
保全费等费用。
9、合同的生效条件和生效时间
（1）本合同经双方签署后成立，即经甲乙双方法定代表人或授权代表签字
（或盖章）并加盖公司公章之日成立。
（2）本合同自下述条件全部成就之日起生效：
a.甲方董事会、股东大会审议通过本次发行；
b.甲方本次非公开发行股票相关事项获得国资监管部门的批准；
c.甲方的本次发行获得中国证监会的核准。
本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
10、合同的终止和解除
（1）甲乙双方协商一致，可以书面终止或解除本合同。
（2）在本合同履行期间，如果发生法律和本合同第八条规定的不可抗力事
件的，则合同任何一方均有权单方面终止本合同且无需承担法律责任。如果届时
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乙方已缴付认购款的，则甲方应将乙方已缴付的认购款加算中国人民银行同期活
期存款利息在合同终止后 30 日内返还给乙方。对于本合同终止后的后续事宜处
理，甲乙双方将友好协商解决。
四、本次权益变动决定所履行的授权或审批程序
（一）已经履行的主要审批程序
截至本报告书签署之日，本次权益变动已经履行的决策及批准程序如下：
本次非公开发行于 2022 年 11 月 3 日经宜宾纸业第十一届董事会第五次会
议审议通过。
（二）尚需履行的审批程序
1、本次非公开发行有关事宜获得国有资产监督管理部门或其授权主体批准；
2、上市公司股东大会批准本次非公开发行；
3、中国证监会核准本次非公开发行；
4、其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。
在获得中国证监会核准后，上市公司将向上交所和中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司申请办理本次发行股票的发行、登记和上市事宜，完成本次非
公开发行的全部呈报批准程序。
五、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况
根据信息披露义务人与宜宾纸业签署的《非公开发行股票之股份认购合同》，
信息披露义务人所认购的宜宾纸业本次非公开发行的股份自本次非公开发行股
票上市之日起 18 个月内不得转让。
除上述说明外，信息披露义务人涉及的本次权益变动所持有的宜宾纸业股票
不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。
六、信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交
易情况
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自 2021 年初至本报告书签署之日，信息披露义务人与宜宾纸业之间未发生
重大交易。
七、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排
除本权益变动报告书披露的权益变动内容外，截至本报告书签署之日，信息
披露义务人在未来无明确的与上市公司之间的其他安排。未来若发生其他事项，
将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
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第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人截至本报告书签署之日前六个月内，不存在买卖上市公司股
票的情况。
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第五节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，本报告书已经按照有关规定对本次权益变动的相关
信息作了如实披露，不存在其他为避免对报告书的内容产生误解应披露而未披露
的信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
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第六节 备查文件
一、备查文件
（一） 信息披露义务人的营业执照
（二） 信息披露义务人董事、主要负责人的名单及身份证明文件
（三） 宜宾纸业股份有限公司与厦门建发纸业有限公司之非公开发行股票
之股份认购合同；
（四） 信息披露义务人签署的本简式权益变动报告书原件。
二、备查地点
本报告书全文和上述备查文件置于宜宾纸业办公地点，供投资者查阅。
上海证券交易所信息披露网站：http://www.sse.com.cn。
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简式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称 宜宾纸业股份有限公司 上市公司所在地 四川省宜宾市
南溪区裴石轻
工业园区
股票简称 宜宾纸业 股票代码 600793
信息披露义务人名 厦门建发纸业有限公司 信息披露义务人 厦门市思明区
称 注册地 环 岛 东 路 1699
号建发国际大
厦 24 层
拥有权益的股份数 增加√ 减少□ 有无一致行动人 有□ 无√
量变化 不变，但持股人发生变
化□
信息披露义务人是 有□ 无√ 信息披露义务人 有□ 无√
否为上市公司第一 是否为上市公司
大股东 实际控制人
权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
多选） 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务人披 股票种类： A 股流通股
露前拥有权益的股 持股数量： 0股
份数量及占上市公
持股比例： 0.00%
司已发行股份比例
是 □ 否 √
本次权益变动后， 股票种类： A 股流通股
信息披露义务人拥 变 动 数 量 ： 增 加 【 11,500,000】 股
有权益的股份数量
变动比例： 增 加 【 5.00】 %
及变动比例
在上市公司中拥有 时间： 本次非公开发行完成，并在中国证券登记结算有限公司办理
权益的股份变动的 完毕股份过户后
时间及方式 方式： 认购上市公司非公开发行股份
是否已充分披露资 是√ 否□
金来源
信息披露义务人是 是□ 否√
否 拟 于 未 来 12 个 月
内继续增持
信息披露义务人在 是□ 否√
此 前6个月是否在
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二级市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下
内容予以说明：
控股股东或实际控 是□ 否□
制人减持时是否存 （不适用）
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控 是□ 否□
制人减持时是否存 （如是，请注明具体情况）
在未清偿其对公司 （不适用）
的负债，未解除公
司为其负债提供的
担保，或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否 是□ 否□
需取得批准 （不适用）
是否已得到批准 是□ 否□
（不适用）
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