北京市天元（成都）律师事务所
关于宜宾纸业股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的法律意见
（2022）天（蓉）意字第 39 号
致：宜宾纸业股份有限公司
宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第一次临时股东大会（以
下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于
2022 年 11 月 22 日 14 点 30 分在宜宾市南溪区裴石轻工业园区，公司行政楼四楼
会议室召开。因抗击新型冠状病毒疫情需要，北京市天元（成都）律师事务所（以
下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师通过视频方式出席本次会议并进行
见证，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及
《宜宾纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本
次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决
程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《宜宾纸业股份有限公司第十一届董事会
第五次会议决议公告》《宜宾纸业股份有限公司第十一届董事会第三次会议决议公
告》《宜宾纸业股份有限公司第十一届监事会第四次会议决议公告》《宜宾纸业股
份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股
东大会的通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现
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场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议
案表决票的现场监票计票工作。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他
公告文件一并提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以审核公告，并依法对
出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2022 年 11 月 3 日，公司召开第十一届董事会第五次会议，依照法定程序作出
召开 2022 年第一次临时股东大会的决议。2022 年 11 月 4 日，公司通过指定信息
披露媒体发布了《召开股东大会的通知》，该《召开股东大会通知》中载明了召开
本次股东大会的日期、时间、地点、审议事项、投票注意事项和会议出席对象等内
容。
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2022 年 11 月 22 日 14 点 30 分在四川省宜宾市南溪区裴石轻工业园区宜宾
纸业股份有限公司行政办公楼四楼会议室召开，由董事长易从先生主持，完成了全
部会议议程。本次股东大会网络投票通过上交所股东大会网络投票系统进行，通过
交易系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、
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9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召
开当日 9:15-15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共计 4 人，
共计持有公司有表决权股份 108,896,520 股，占公司股份总数的 61.5568%，其中：
1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 2 人，共计持有公司有表决权股份 108,852,520
股，占公司股份总数的 61.5320%。
2、根据上证所信息网络有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网
络投票的股东共计 2 人，共计持有公司有表决权股份 44,000 股，占公司股份总数
的 0.0249%。
公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）2 人，
代表公司有表决权股份数 44,000 股，占公司股份总数的 0.0249%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、公司董事会秘书及本所律师
出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
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网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以上证所信息网络有限公司向公
司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意108,862,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的99.9688%；反对33,900股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0312%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,100股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的22.9545%；反对33,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的77.0455%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过
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（二）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
以下各子议案涉及特别决议事项，均需获得出席本次股东大会股东（包括股东
代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
以下各项子议案均涉及关联交易，四川省宜宾五粮液集团有限公司回避表决。
1.发行股票的种类和面值
表决情况：同意29,494,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的99.8851%；反对33,900股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.1149%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,100股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的22.9545%；反对33,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的77.0455%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过
2.发行方式和发行时间
表决情况：同意29,494,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的99.8851%；反对33,900股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.1149%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,100股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的22.9545%；反对33,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的77.0455%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过
5
3.发行对象和认购方式
表决情况：同意29,494,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的99.8851%；反对33,900股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.1149%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,100股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的22.9545%；反对33,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的77.0455%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过
4.定价基准日、发行价格及定价原则
表决情况：同意29,494,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的99.8851%；反对33,900股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.1149%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,100股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的22.9545%；反对33,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的77.0455%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过
5.发行数量
表决情况：同意29,494,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的99.8851%；反对33,900股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.1149%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0%。
6
其中，中小投资者投票情况为：同意10,100股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的22.9545%；反对33,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的77.0455%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过
6.限售期
表决情况：同意29,494,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的99.8851%；反对33,900股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.1149%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,100股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的22.9545%；反对33,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的77.0455%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过
7.上市地点
表决情况：同意29,494,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的99.8851%；反对33,900股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.1149%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,100股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的22.9545%；反对33,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的77.0455%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过
7
8.募集资金金额及用途
表决情况：同意29,494,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的99.8851%；反对33,900股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.1149%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,100股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的22.9545%；反对33,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的77.0455%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过
9.本次非公开发行前公司滚存未分配利润的安排
表决情况：同意29,494,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的99.8851%；反对33,900股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.1149%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,100股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的22.9545%；反对33,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的77.0455%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过
10.本次非公开发行决议有效期
表决情况：同意29,494,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的99.8851%；反对33,900股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.1149%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0%。
8
其中，中小投资者投票情况为：同意10,100股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的22.9545%；反对33,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的77.0455%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过
（三）《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意108,862,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的99.9688%；反对33,900股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0312%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,100股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的22.9545%；反对33,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的77.0455%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过
（四）《关于非公开发行A股股票预案的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，四川省宜宾五粮液集团有限公司回避表决。
表决情况：同意29,494,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的99.8851%；反对33,900股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
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0.1149%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,100股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的22.9545%；反对33,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的77.0455%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过
（五）《关于前次募集资金使用情况的报告及鉴证报告的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意108,862,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的99.9688%；反对33,900股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0312%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,100股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的22.9545%；反对33,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的77.0455%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过
（六）《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的
议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，四川省宜宾五粮液集团有限公司回避表决。
10
表决情况：同意29,494,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的99.8851%；反对33,900股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.1149%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,100股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的22.9545%；反对33,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的77.0455%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过
（七）《关于公司引入战略投资者的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意108,896,520股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意44,000股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数
的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（八）《关于公司与战略投资者签订附生效条件的战略合作协议的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意108,896,520股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的
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100%；反对0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出
席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意44,000股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数
的0%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0%。
表决结果：通过
（九）《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，四川省宜宾五粮液集团有限公司回避表决。
表决情况：同意29,494,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的99.8851%；反对33,900股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.1149%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,100股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的22.9545%；反对33,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的77.0455%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过
（十）《关于股东未来三年分红回报规划的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意108,862,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
12
数的99.9688%；反对33,900股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0312%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,100股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的22.9545%；反对33,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的77.0455%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过
（十一）《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，四川省宜宾五粮液集团有限公司回避表决。
表决情况：同意29,494,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的99.8851%；反对33,900股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.1149%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,100股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的22.9545%；反对33,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的77.0455%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过
（十二）《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
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表决情况：同意108,862,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的99.9688%；反对33,900股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0312%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,100股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的22.9545%；反对33,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的77.0455%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过
（十三）《关于提请股东大会批准免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
本议案涉及关联交易，四川省宜宾五粮液集团有限公司回避表决。
表决情况：同意29,494,100股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的99.8851%；反对33,900股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.1149%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,100股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的22.9545%；反对33,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的77.0455%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过
（十四）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相
关事宜的议案》
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本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意108,862,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的99.9688%；反对33,900股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0312%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,100股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的22.9545%；反对33,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的77.0455%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过
（十五）《关于拟对<公司章程>进行修订的议案》
本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东（包括股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上审议通过。
表决情况：同意108,862,620股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的99.9688%；反对33,900股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0312%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者投票情况为：同意10,100股，占出席会议中小投资者所持有
表决权股份总数的22.9545%；反对33,900股，占出席会议中小投资者所持有表决权
股份总数的77.0455%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的
0%。
表决结果：通过
四、结论意见
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综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
（本页以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市天元（成都）律师事务所关于宜宾纸业股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）
北京市天元（成都）律师事务所（盖章）
负责人：_______________
刘 斌
经办律师（签字）： ______________
林 祥
______________
文 新 月
本所地址：成都市高新区交子大道 177 号
中海国际中心 B 座 15 层，邮编：610041
二〇二二年十一月二十二日
