宜宾纸业股份有限公司 2022 年度临时公告


证券代码：600793            证券名称：宜宾纸业                编号：临 2022-038


                     宜宾纸业股份有限公司

关于与控股股东签署《托管协议》暨关联交易的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、    关联交易概述

    为降低宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）投资风险，使公司能在
激烈的市场竞争中把握商业机会，最大限度保护公司及全体股东特别是中小股东
利益，同时充分利用公司控股股东四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称
“五粮液集团”）的资源优势，五粮液集团先行重整投资四川银鸽竹浆纸业有限
公司（以下简称“四川银鸽”）（相关事项详见公司于 2022 年 12 月 13 日于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于控股股东参与四川银鸽竹浆
纸业有限公司重整项目的提示性公告》）。

    为有效避免同业竞争影响，根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券
监督管理委员会关于印发《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规
范关联交易的指导意见》的通知（国资发产权〔2013〕202 号）要求，2022 年
12 月 26 日公司第十一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司拟与五粮液集
团、金竹纸业签署<托管协议>暨关联交易的议案》，同意公司与五粮液集团、四
川金竹纸业有限公司（以下简称“金竹纸业”）签署《四川省宜宾五粮液集团有
限公司及宜宾纸业股份有限公司关于四川金竹纸业有限公司之托管协议》（以下
简称《托管协议》）。

    五粮液集团为公司控股股东、金竹纸业为五粮液集团的全资子公司，本议案
构成关联交易，关联董事对本议案回避表决，与会的非关联董事对本议案进行了
表决。公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见以及独立意见。本次关
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联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成
重组上市。该议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。

    2022 年 12 月 26 日，公司与五粮液集团、金竹纸业签署了《托管协议》。

    二、   关联交易主体基本情况

    (一)   五粮液集团

    1. 基本信息

       公司名称                     四川省宜宾五粮液集团有限公司
       成立时间                            1998年8月12日
     法定代表人                                曾从钦
       公司类型             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   统一社会信用代码                     91511500709066998M
       注册地址                         宜宾市岷江西路150号
       注册资本                              100,000万元
                      投资及投资管理、资产管理、企业管理服务。(依法须经批准的项
       经营范围
                                目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    2. 股权关系及控制关系

    截至本公告日，五粮液集团控股股东为宜宾发展控股集团有限公司，实际控
制人为宜宾市国有资产监督管理委员会。五粮液集团与实际控制人之间的控制关
系如下：
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    3. 主要业务情况

    五粮液集团以酒业为核心业务，兼涉及智能制造、食品包装、现代物流、金
融投资、健康产业等领域。

    4. 最近一年简要财务数据

                                                                          单位：万元

              项目                              2021 年 12 月 31 日/2021 年度
             总资产                                       24,519,331.32
             净资产                                       13,372,595.78
            营业收入                                      14,002,354.41
             净利润                                       2,481,189.62

    5. 诚信状况

    五粮液集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大未
决民事诉讼或者仲裁。

    (二)   金竹纸业

    1. 基本信息

       公司名称                       四川金竹纸业有限责任公司
       成立时间                            2022年12月21日

     法定代表人                                熊志勋

       公司类型             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

   统一社会信用代码                     915510503MAC5GP9M66

       注册地址                  四川省泸州市纳溪区天仙镇国渠街188号

       注册资本                               32000万元
                       纸制造、纸浆制造、纸制品制造、纸浆销售、制浆和造纸专用设
       经营范围
                       备制造;制浆和造纸专用设备销售；纸制品销售；货物进出口。

    2. 股权关系及控制关系

    截至本公告日，金竹纸业控股股东为五粮液集团，实际控制人为宜宾市国有
资产监督管理委员会。金竹纸业与实际控制人之间的控制关系如下：
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    3. 主要业务情况

    金竹纸业以制浆、造纸为核心业务，兼涉及制浆和造纸专业设备制造、销售
等领域。

    4. 最近一年简要财务数据

    金竹纸业于 2022 年 12 月 21 日设立，尚未正式开展生产经营。

    5. 诚信状况

    金竹纸业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决
民事诉讼或者仲裁。

    三、   关联交易的定价政策及定价依据

    上市公司签订《托管协议》系基于交易各方经营管理的需要，鉴于本次托管
事宜缺乏类似的政府定价或政府指导价，缺乏可比的独立第三方市场价格，根据
公司拟投入的资源，以及结合本次托管实际情况由各方协商确定。

    四、   《托管协议》的主要内容

    （一）协议主体
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    甲方：四川省宜宾五粮液集团有限公司

    乙方：宜宾纸业股份有限公司

    丙方：四川金竹纸业有限公司

    （二）协议内容

    1. 委托管理事项

    乙方接受甲方委托，对丙方日常生产、技改扩建、安全环保、资产管理等方
面进行全面管理，即乙方按照其对控股公司同类管理模式对丙方进行管理，其中，
依据法律、法规及丙方章程的规定，需要由丙方股东/股东会、执行董事/董事会
决策的事项，仍由丙方股东/股东会、执行董事/董事会决策，甲方同意尽最大努
力协调丙方股东/股东会、执行董事/董事会决议内容与乙方对丙方的经营管理目
标保持一致。

    2. 管理职责划分

    （1)   五粮液集团

    A. 就委托事项，丙方不再按照五粮液集团的内部规章制度进行管理。

    B. 参考宜宾纸业的《经营管理建议书》依法依规对委托事项行使股东权利
及履行股东义务。

    C. 参考宜宾纸业相关建议，由五粮液集团管理的丙方人事按流程进行审批。

    （2)   宜宾纸业

    A. 就委托事项，丙方按照宜宾纸业的内部规章制度进行管理。

    B. 安排与委托事项相关的丙方人员分工。

    C. 负责丙方日常生产、技改扩建、安全环保、资产管理等方面的全面管理
并承担相应管理责任。

    D. 对托管中需要丙方股东/股东会决策的事项，由宜宾纸业出具加盖其公章
的《经营管理建议书》。
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    E. 对丙方应由五粮液集团管理的人事提出建议。

    （3)   四川金竹纸业有限公司

    A. 按照法律法规、国资规定、公司章程及制度，对委托事项履行必要的决
策流程。

    B. 依法承担安全环保主体责任。

    3. 委托管理期限

    委托管理期限自丙方具备生产经营条件之日起，至乙方成为丙方的控股股东
之日（工商登记变更完成之日）或甲方不再担任丙方的直接或间接控股股东之日
（工商登记变更完成之日）中较早日时止。

    4. 托管费用及结算方式

    （1） 鉴于本次托管缺乏类似的政府定价或政府指导价，缺乏可比的独立
第三方市场价格，根据乙方拟投入的资源，并结合本次托管情况，各方协商确定
每年度委托管理费用为人民币 100 万元。

    （2） 乙方因委托管理之需要，向丙方委派常驻人员不少于 5 人，该等人
员产生的全部实际人工开支(包括但不限于工资、社保、办公、差旅等费用)及用
工风险，由乙方自行承担。

    （3） 丙方承担并支付托管费用，于每年度 12 月 31 日支付当年度托管费，
不足一年的，按照实际天数计算（一年按照 365 天计算）。

    5. 承诺与保证

    （1） 在本协议约定的托管期限内，乙方按照本协议约定行使对丙方的委
托事项的管理权，正常经营情况下，甲方作为丙方股东不干涉乙方就受托管理范
围内的具体事项。

    （2） 甲方承诺其持有丙方的股权为其真实出资，为其合法拥有的股权，
对其拥有完全的处分权。

    （3） 丙方保证按时向乙方支付委托管理费用，并保证资金来源合法。
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    （4） 乙方承诺根据甲方的委托权限，认真履行管理职责，充分发挥专业
管理优势，尽力提升丙方的经营效益。

    （5） 各方承诺，就本协议的签署，已履行了必需的公司内部批准手续，
且代表其签署本协议的法定代表人或授权代表人，具有完全的资格与授权，代表
其签署本协议。

    6. 违约责任

    （1） 协议各方应积极履行本协议约定的全部义务，如违反本协议约定的，
应依法承担相应的违约责任。

    （2） 由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方
承担因此而给对方造成的损失。

    7. 其他事项

    （1） 本协议自各方法定代表人员或授权代表签字（盖章）及各方加盖公
章之日成立，自乙方股东大会审核通过之日起生效。

    （2） 本协议一式陆份，各方执贰份，每份具有同等法律效力。

    五、   关联交易目的及对公司影响

    由五粮液集团参与四川银鸽重整投资项目，公司能够充分发挥控股股东五粮
液集团的资源优势，通过协同配合快速锁定优质投资项目，待项目满足良好的盈
利和规范运作条件后，再行注入公司，有助于缓解短期内的资金压力，在激烈竞
争中尽可能把握优质商业机会，享受代为培育的成果，为公司争取更大的未来发
展空间。同时，为有效避免公司由此与控股股东形成的同业竞争影响，五粮液集
团将有偿委托公司全面管理金竹纸业（即四川银鸽经营性资产和业务的接收主体）
的生产经营，有利于保护公司及全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。

    六、   与关联人累计已发生的各类关联交易情况

    2022 年 12 月 21 日至本公告披露之日， 公司未与五粮液集团及金竹纸业本
身产生关联交易。
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    七、   独立董事事前认可和独立意见

    (一)   事前认可意见

    公司与五粮液集团、金竹纸业签署《托管协议》，符合《上市公司监管指引
第 4 号—上市公司及其相关方承诺》《关于推动国有股东与所控股上市公司解
决同业竞争规范关联交易的指导意见》的有关规定，有利于公司控制项目投资风
险、把握商业机会、解决同业竞争影响及规范关联交易，符合公司全体股东的利
益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中
小股东利益的情况。

    因此，我们认可公司与五粮液集团、金竹纸业签署《托管协议》，并同意将
上述事项提交公司董事会审议，关联董事在审议该议案时应回避表决。

    (二)   独立意见

    公司与五粮液集团、金竹纸业签署《托管协议》，符合《上市公司监管指引
第 4 号—上市公司及其相关方承诺》《关于推动国有股东与所控股上市公司解
决同业竞争规范关联交易的指导意见》的有关规定，有利于公司控制项目投资风
险、把握商业机会、解决同业竞争影响和规范关联交易，符合公司全体股东的利
益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中
小股东利益的情况。董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会的表
决程序、表决结果合法有效。

    因此，我们同意公司与五粮液集团、金竹纸业签署《托管协议》，并同意将
该事项提交公司股东大会审议。

    八、   监事会意见

    2022 年 12 月 26 日，公司第十一届监事会第五次会议审议通过了《关于公
司拟与五粮液集团、金竹纸业签署<托管协议>暨关联交易的议案》。

    经审议，监事会认为：公司与五粮液集团、金竹纸业签署《托管协议》，符
合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》《关于推动国有股
东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》的有关规定，没有
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违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利
益的情况，决策程序合法、有效。同意将该议案提交公司股东大会审议。

    九、   备查文件

    1. 公司第十一届董事会第七次会议决议；

    2. 公司第十一届监事会第五次会议决议；

    3. 独立董事关于宜宾纸业与五粮液集团、金竹纸业签署《托管协议》暨关
联交易的事前认可意见；

    4. 独立董事关于宜宾纸业与五粮液集团、金竹纸业签署《托管协议》暨关
联交易的独立意见；

    5. 四川省宜宾五粮液集团有限公司及宜宾纸业股份有限公司关于四川金竹
纸业有限责任公司之托管协议。

        特此公告。




                                                      宜宾纸业股份有限公司

                                                                 董事会

                                                           2022 年 12 月 27 日