宜宾纸业股份有限公司 2022 年度临时公告


证券代码：600793            证券名称：宜宾纸业               编号：临 2022-037




                     宜宾纸业股份有限公司

 关于控股股东细化及补充避免同业竞争的承诺函的
                                  公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
  者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”或“宜宾纸业”）近日收到间接控
股股东宜宾发展控股集团有限公司（以下简称“宜宾发展”）发来的《关于五粮液
集团重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函》、直接控股
股东四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”）发来的《关于重
整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函》（以下合称“《承诺
函》”）。为支持公司发展，把握商业机会、控制潜在投资风险、维护投资者利益，
根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》《关于推动国有股东
与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》的相关规定和要求，宜
宾发展及五粮液集团就五粮液集团投资四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四
川银鸽”）重整事项在双方 2018 年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》基础上
进行细化、补充，具体情况如下：

    一、   原承诺具体内容及履行情况

    (一)   原承诺内容

      为避免同业竞争，宜宾发展在公司2018 年非公开发行A 股股票期间出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》，承诺和保证如下：

    “1.截止本承诺函出具之日，本公司或本公司控股或实际控制的公司没有以任
何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与宜宾纸业主营业务直


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接或间接产生竞争的业务或活动。

    2.若宜宾纸业认为本公司或本公司控股或实际控制的公司从事了对宜宾纸业
的业务构成竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或督促本公司控股股东或实
际控制的公司转让或终止该等业务。若宜宾纸业提出受让请求，本公司将无条件按
公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或督促本公司控股或实际控制的公司将
该等业务优先转让给宜宾纸业。

    3.如本公司及本公司控股或实际控制的公司将来可能获得任何与宜宾纸业构
成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力督促该等业务机会按照宜
宾纸业能够接受的合理条款和条件优先提供给宜宾纸业。

    4.本承诺函一经签署，即构成本公司不可撤销的法律义务。如因本公司违反上
述承诺导致宜宾纸业遭受经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

     为避免同业竞争，五粮液集团在公司 2018 年非公开发行 A 股股票期间出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺和保证如下：

    “1.本公司及本公司控制的其他公司目前没有从事、将来也不会直接或间接从
事与宜宾纸业及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

    2.本公司及本公司控制的其他公司目前没有、将来也不会投资、控股与宜宾纸
业目前以及将来按照宜宾纸业的发展需要拟开展的业务存在竞争或可能构成竞争
的实体。

    3.本公司及本公司控制的其他公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的
规定采取有效措施避免与宜宾纸业及其控股子公司产生同业竞争，且不会利用从宜
宾纸业及其控股子公司获取的信息为本公司或本公司的其他关联方谋取任何利益。

    4.如本公司及本公司控制的其他公司获得与宜宾纸业及其控股子公司构成或
可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给
宜宾纸业或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给
宜宾纸业或其控股子公司。若宜宾纸业及其控股子公司未获得该等业务机会，则本
公司承诺采取法律、法规及规范性文件许可的方式加以解决，且给予宜宾纸业选择
权，由其选择公平、合理的解决方式。”

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    (二)   原承诺履行情况

    除五粮液集团重整投资四川银鸽事项外，截至本公告披露日，宜宾发展、五粮
液集团及其各自控制的其他企业，与宜宾纸业及其下属子公司不存在任何同业竞争
的情形。

    二、   细化及补充承诺的原因

    根据国务院国资委、证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞
争规范关联交易的指导意见》第五条：“国有股东在推动解决同业竞争、规范关联
交易等事项中，要依法与上市公司平等协商。有条件的国有股东在与所控股上市公
司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为
培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上市公
司与国有股东约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会授权。国有股东在转让培
育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。上市公司对上述事项
作出授权决定或者放弃优先购买权的，应经股东大会无关联关系的股东审议通过。”
为降低公司投资风险，使公司能在激烈的市场竞争中把握商业机会，最大限度保护
公司及全体股东特别是中小股东利益，同时充分利用公司控股股东五粮液集团的资
源优势，五粮液集团先行重整投资四川银鸽项目。

    因此，原承诺的相关条款已无法完全满足上述情况，根据《上市公司监管指引
第 4 号——上市公司及其相关方承诺》第十四条：“除因相关法律法规、政策变化、
自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应提交股东大会审
议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。独立董
事、监事会应就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或
其他投资者的利益发表意见。”据此，宜宾发展、五粮液集团拟根据《关于推动国
有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》等规定，结合四
川银鸽破产重整项目的实际情况，对原承诺的相关内容进行细化及补充。

    三、   拟变更后的承诺内容

    (一)   宜宾发展控股集团有限公司关于五粮液集团重整投资四川银鸽竹浆
纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函


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   “为更好地履行宜宾纸业 2018 年非公开发行股票时出具的《关于避免同业
竞争的承诺函》，现就五粮液集团参与四川银鸽破产重整事项进一步承诺如下：

   1. 本公司承诺作为五粮液集团控股股东督促五粮液集团遵守其于 2022 年
12 月 26 日出具的《关于重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争
的承诺函》，妥善解决同业竞争问题。

   2．本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承担法律责
任。

   3．本承诺函自本公司盖章并经宜宾纸业股东大会审议通过之日起生效至本
公司不再系宜宾纸业直接或间接控股股东之日止。”

    (二)   四川省宜宾五粮液集团有限公司关于重整投资四川银鸽竹浆纸业有
限公司项目避免同业竞争的承诺函

   “1. 除前述事项外，五粮液集团将继续履行参与宜宾纸业股份有限公司（以
下简称“宜宾纸业”）2018 年非公开发行股票时出具的《关于避免同业竞争的承
诺函》内容。

   2. 在四川银鸽重整方案执行完毕且接收的四川银鸽业务、资产符合注入上市
公司的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、符合宜宾纸业利益的前提下，
优先以公允价格向宜宾纸业转让四川银鸽的业务、资产或五粮液集团设立的专门
用于重整投资取得四川银鸽业务、资产的全资子公司（以下简称“新设主体”）
的股权。

   3. 五粮液集团承诺有偿委托宜宾纸业全面管理新设主体的生产经营，自托管
之日起至新设主体的股权或相关业务、资产注入宜宾纸业前，五粮液集团将尊重
宜宾纸业的各项受托经营权利，且不会利用控股股东地位达成不利于宜宾纸业利
益或其他非关联股东利益的交易和安排。

   4. 若宜宾纸业明确放弃上述收购权利，或新设主体的股权或相关业务、资产
自满足注入宜宾纸业的条件之日起 36 个月内，仍未注入宜宾纸业的，则五粮液
集团将通过出售资产、转让股权、协议经营、资产租赁及其他切实可行的方案，
妥善解决同业竞争问题。

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   5. 本承诺函对五粮液集团具有法律约束力，五粮液集团愿意就前述承诺承担
法律责任。

    6. 本承诺函自五粮液集团盖章并经宜宾纸业股东大会审议通过之日起生效
至本公司不再系宜宾纸业直接或间接控股股东之日止。”

    四、     履行的相关审议程序

    (一)     董事会审议程序

    2022 年 12 月 26 日,公司召开第十一届董事会第七次会议，本次会议审议通
过《关于进一步细化控股股东出具的<关于避免同业竞争的承诺函>的议案》,董
事陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳已回避表决，表决结果：4 票赞成，0 票反对，
0 票弃权。该议案尚需提交公司股东大会审议，五粮液集团将对该议案回避表决。

    (二)     独立董事意见

    公司控股股东细化及补充避免同业竞争承诺，符合《上市公司监管指引第 4
号—上市公司及其相关方承诺》《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业
竞争规范关联交易的指导意见》的有关规定，有利于公司控制项目投资风险、把
握商业机会、解决同业竞争影响和规范关联交易，符合公司全体股东的利益，没
有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东
利益的情况。我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    (三)     监事会审议程序

    2022 年 12 月 26 日，公司召开第十一届监事会第五次会议，本次会议审议
通过《关于进一步细化控股股东出具的<关于避免同业竞争的承诺函>的议案》,
监事徐虹、吴奥已回避表决，表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。该议
案尚需提交公司股东大会审议，五粮液集团将对该议案回避表决。

    监事会认为：本次公司控股股东细化及补充避免同业竞争承诺，是因为原承
诺的相关条款已无法完全满足目前情况，符合《上市公司监管指引第 4 号—上市
公司及其相关方承诺》《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范




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关联交易的指导意见》的有关规定，细化补充后的承诺符合宜宾纸业和全体股东
的利益。因此，监事会对该议案无异议，同意将本议案提交公司股东大会审议。

       五、备查文件

    1.公司第十一届董事会第七次会议决议；

    2.公司第十一届监事会第五次会议决议；

    3.宜宾发展控股集团有限公司关于五粮液集团重整投资四川银鸽竹浆纸业
有限公司项目避免同业竞争的承诺函；

    4.四川省宜宾五粮液集团有限公司关于重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公
司项目避免同业竞争的承诺函；

    5. 独立董事关于进一步细化公司控股股东关于同业竞争承诺的事前认可意
见；

    6.独立董事关于进一步细化公司控股股东关于同业竞争承诺的独立意见。

        特此公告。



                                                     宜宾纸业股份有限公司
                                                                董事会
                                                          2022 年 12 月 27 日




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