宜宾纸业：临2023-010 宜宾纸业股份有限公司第十一届董事会第九次会议决议公告2023-02-28
宜宾纸业股份有限公司 2023 年度临时公告
证券代码：600793 证券名称：宜宾纸业 编号：临 2023-010
宜宾纸业股份有限公司
第十一届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第九次会议于
2023 年 2 月 27 日以通讯表决方式审议议案，会议通知已于 2023 年 2 月 26 日以
电子邮件的方式发出。本次会议应参与表决董事 8 人，实际参与表决董事 8 人，
会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》以
及有关法律法规的规定，会议合法有效。
经审议，通过如下决议：
二、 董事会审议议案情况
(一) 审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
公司拟对特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”），根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》
《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法律法规的规定，董
事会认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件和要求。
表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
(二) 审议通过《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
本次会议逐项审议并通过了《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》具体如下：
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1. 发行股票的种类和面值
修订前：
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
修订后：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2. 发行方式和发行时间
修订前：
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监
会及其他监管部门核准批复的有效期内择机发行。
修订后：
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所发行
审核并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机
发行。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3. 发行对象和认购方式
修订前：
本次非公开发行股票的发行对象为四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简
称“五粮液集团”）、厦门建发纸业有限公司（以下简称“建发纸业”）。发行对象
以现金方式认购本次非公开发行的 A 股股票。
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修订后：
本次发行的发行对象为四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液
集团”）、厦门建发纸业有限公司（以下简称“建发纸业”）。发行对象以现金方式
认购本次发行的 A 股股票。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4. 定价基准日、发行价格及定价原则
修订前：
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，
发行价格为 9.60 元/股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 80%（不含定价基准日；定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，N
为每股送股或资本公积金转增股本数。
若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价
格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，
发行对象最终认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次非公开发行原
股份总数的比例相应调减。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行 A 股股票的监
管审核政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本次发行相关
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事项依据该等要求执行。
修订后：
本次发行的定价基准日为本次发行董事会决议公告日，发行价格为 9.60 元/
股，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（不含定价基
准日；定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发股利，N
为每股送股或资本公积金转增股本数。
若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高于发行价
格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产，
发行对象最终认购的股份数量将按照其原认购的股份数量占本次发行原股份总
数的比例相应调减。
若有关法律法规及规范性文件或中国证监会、证券交易所关于向特定对象发
行 A 股股票的监管政策就发行价格、定价方式等事项有其他不同要求，则届时本
次发行相关事项依据该等要求执行。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5. 发行数量
修订前：
本次非公开发行股票的数量为不超过 53,071,200 股（含 53,071,200 股），
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亦不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行的最终发行数量
将在公司取得中国证监会相关核准文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门
的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主
承销商）协商确定。发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 五粮液集团 41,571,200 39,908.35
2 建发纸业 11,500,000 11,040.00
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送
股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次非公开
发行的发行数量将作相应调整。
修订后：
本次发行股票的数量为不超过 53,071,200 股（含 53,071,200 股），亦不超
过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行的最终发行数量将在公司取得中国证
监会相关注册文件后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事
会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象拟认购金额和认购股数如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 五粮液集团 41,571,200 39,908.35
2 建发纸业 11,500,000 11,040.00
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红派息、送
股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次发行的
发行数量将作相应调整。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6. 限售期
修订前：
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本次非公开发行的认购对象中，五粮液集团所认购的股份自本次发行结束之
日起 36 个月内不得转让，建发纸业所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月
内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所
衍生取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，
依其规定执行。
修订后：
本次发行的认购对象中，五粮液集团所认购的股份自本次发行结束之日起
36 个月内不得转让，建发纸业所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不
得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生
取得的公司股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其
规定执行。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7. 上市地点
修订前：
本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
修订后：
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8. 募集资金金额及用途
修订前：
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,948.35 万元，募集资金扣除相
关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。
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修订后：
本次发行股票募集资金总额不超过 50,948.35 万元，募集资金扣除相关发行
费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
修订前：
本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老
股东按照发行后的股份比例共享。
修订后：
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行
后的股份比例共享。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
10. 本次发行决议有效期
修订前：
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
修订后：
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
(三) 审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
的议案》
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根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》的规定，公司编制了《宜宾纸业股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》，具体详见专项公告。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
(四) 审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司董事会依据本次向特定对象发行 A 股股票的
方案，编制了《宜宾纸业股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案
论证分析报告》，具体详见专项公告。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
(五) 审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性
分析报告（修订稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，公司董事会编制了《宜宾纸业股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》，具体
详见专项公告。
表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
(六) 审议通过《关于调整公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、
填补措施及相关主体承诺的议案》
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根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关法
律法规的规定，公司现对向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施进
行相应修改，并由公司控股股东、董事、高级管理人员出具《关于向特定对象发
行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函（修订稿）》，具体详见专项公告。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
(七) 审议通过《关于公司引入战略投资者的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办
法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定的要求，为支持
公司长远业务发展、完善产业布局、进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次
发行引入建发纸业作为战略投资者。
表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
(八) 审议通过《关于公司与战略投资者签订附生效条件的<战略合作协议
补充协议（二）>的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《＜上市公司证券发行注册管理办
法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条
有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》规定的要求，公司拟
与建发纸业签署附生效条件的《宜宾纸业股份有限公司与厦门建发纸业有限公司
之战略合作协议补充协议（二）》，具体详见专项公告。
表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
(九) 审议通过《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的
议案》
截至本公告日，公司总股本为 176,904,002 股，五粮液集团直接持有公司
79,368,520 股股份，占公司总股本的 44.87%，为公司的控股股东。五粮液集团参
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与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。预计本次发行完成后，建
发纸业将持有公司 5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2
月修订）》的规定，建发纸业为公司关联方，其认购公司本次发行的股票事项构成
关联交易，具体详见专项公告。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
(十) 审议通过《关于公司与特定对象签订附生效条件的<股份认购合同补
充协议>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规
及规范性文件的相关规定，公司拟分别与四川省宜宾五粮液集团有限公司、厦门建
发纸业有限公司签署附生效条件的《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份
认购合同补充协议》，具体详见专项公告。
关联董事：陈洪、李欣忆、钟道远、熊曙佳对该议案进行了回避。
表决情况：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
(十一) 审议通过《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会拟定于 2023 年 3 月 15 日召开 2023 年第二次临时股东大会，具
体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召
开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。
表决情况：8 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
第十一届董事会第九次会议决议。
特此公告。
宜宾纸业股份有限公司董事会
2023 年 2 月 28 日
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