宜宾纸业股份有限公司 2023 年度临时公告


证券代码：600793             证券名称：宜宾纸业                编号：临 2023-015




                     宜宾纸业股份有限公司

 关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的

                                 公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、    关联交易概述

    宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向特定对象
发行股票数量不超过 53,071,200 股（含 53,071,200 股），发行对象分别为公司控
股股东四川省宜宾五粮液集团有限公司（以下简称“五粮液集团”）、战略投资者
厦门建发纸业有限公司（以下简称“建发纸业”）。 2022 年 11 月 3 日，公司
分别与五粮液集团、建发纸业签署了附生效条件的《宜宾纸业股份有限公司非公
开发行股票之股份认购合同》，五粮液集团、建发纸业拟以现金方式认购公司发
行的股票。鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司
证券发行上市审核规则》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》
等相关规定于 2023 年 2 月 17 日施行，上市公司向特定对象发行 A 股股票的法
律依据、审核方式等发生了变化。2023 年 2 月 27 日公司分别与控股股东五粮液
集团、建发纸业签署了附生效条件的《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之
股份认购合同补充协议》。

    截至本公告日，公司总股本为 176,904,002 股，五粮液集团直接持有公司
79,368,520 股股份，占公司总股本的 44.87%，为公司的控股股东。五粮液集团参
与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。预计本次发行完成后，
建发纸业将持有公司 5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则（2023
年 2 月修订）》的规定，建发纸业为公司关联方，其认购公司本次发行的股票事
项构成关联交易。

                                    1
                                               宜宾纸业股份有限公司 2023 年度临时公告



    本次发行所涉关联交易事项已经公司第十一届董事会第九次会议、第十一届
监事会第七次会议审议通过，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事发
表了事前认可意见和同意的独立意见。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的
授权，公司本次与五粮液集团、建发纸业签署补充协议的事项无需提交股东大会
审议。公司本次发行尚需上海证券交易所审核通过以及中国证监会作出同意本次
发行的注册决定后方可实施。

    二、   关联方基本情况

    (一)   五粮液集团

    1. 基本信息

      公司名称                      四川省宜宾五粮液集团有限公司
      成立时间                              1998年8月12日
      法定代表人                                曾从钦
      公司类型              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
   统一社会信用代码                       91511500709066998M
      注册地址                            宜宾市岷江西路150号
      注册资本                                100,000万元
                      投资及投资管理、资产管理、企业管理服务。(依法须经批准的项
      经营范围
                                目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    2. 股权关系及控制关系

    截至本公告日，五粮液集团控股股东为宜宾发展控股集团有限公司，实际控
制人为宜宾市国资委。五粮液集团与实际控制人之间的控制关系如下：




                                      2
                                                  宜宾纸业股份有限公司 2023 年度临时公告




    3. 主要业务情况

    五粮液集团以酒业为核心业务，兼涉及智能制造、食品包装、现代物流、金
融投资、健康产业等领域。

    4. 最近一年及一期简要财务数据

                                                                          单位：万元

    项目           2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月       2021 年 12 月 31 日/2021 年度
   总资产                   25,947,132.64                          24,519,331.32
   净资产                   14,688,374.00                          13,372,595.78

   净利润                    2,137,469.91                           2,481,189.62

    5. 诚信状况

    五粮液集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大未
决民事诉讼或者仲裁。

    (二)    建发纸业

    1. 基本信息

      公司名称                              厦门建发纸业有限公司
      成立时间                                 2001年3月22日
     法定代表人                                     林茂

                                       3
                                              宜宾纸业股份有限公司 2023 年度临时公告


      公司类型                            其他有限责任公司
  统一社会信用代码                       91350200705467516G
      注册地址              厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦24层
      注册资本                               50,000万元
                     一般项目：纸浆销售；纸制品销售；贸易经纪；国内贸易代理；
                     销售代理；制浆和造纸专用设备销售；再生资源销售；经济贸易
                     咨询；贸易经纪与代理（不含拍卖）；离岸贸易经营；技术进出
                     口；进出口代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
                     社会经济咨询服务；货物进出口；国内货物运输代理；日用百货
                     销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；互联网销售（除销
                     售需要许可的商品）；五金产品批发；五金产品零售；金属材料
                     销售；木材销售；包装材料及制品销售；普通货物仓储服务（不
      经营范围       含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内集装箱货
                     物运输代理；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；
                     广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、
                     报刊出版单位）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
                     技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；企业管理咨询；化工
                     产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，
                     凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信
                     业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                       活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

    2. 股权关系及控制关系

   截至本公告日，建发纸业控股股东为建发股份，实际控制人为厦门市国资委。
建发纸业与实际控制人之间的控制关系如下：




                                     4
                                                 宜宾纸业股份有限公司 2023 年度临时公告




    3. 主要业务情况

   建发纸业及其下属子公司属于贸易行业，主要业务为纸浆、纸张产业链的上
下游客户提供定制化、专业化的供应链服务。

    4. 最近一年及一期简要财务数据

                                                                         单位：万元

                      2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9
      项目                                              2021 年 12 月 31 日/2021 年度
                                    月
     总资产                  1,952,079.17                       1,139,385.93
     净资产                    322,840.97                         207,795.49
     净利润                    93,225.26                          51,965.21

    5. 诚信状况


                                       5
                                            宜宾纸业股份有限公司 2023 年度临时公告



    建发纸业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决民
事诉讼或者仲裁。

    三、   关联交易标的基本情况

    本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股
A 股股票，每股面值为人民币 1.00 元。五粮液集团拟认购公司本次发行 41,571,200
股股票，建发纸业拟认购公司本次发行 11,500,000 股股票。

    四、   关联交易的定价政策及定价依据

    (一)   定价基准日

    本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日。

    (二)   定价依据

    本次发行股票的发行价格为 9.60 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整。调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。

    五、   公司与五粮液集团、建发纸业签订的《股份认购合同》《股份认购
合同补充协议》的主要内容




                                     6
                                          宜宾纸业股份有限公司 2023 年度临时公告



    公司分别与五粮液集团、建发纸业分别签署了《宜宾纸业股份有限公司非公
开发行股票之股份认购合同》及《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份
认购合同补充协议》，其中《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购
合同》具体内容详见公司于 2022 年 11 月 4 日刊登于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的
公告》，《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同补充协议》具
体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公
司与特定对象签署附生效条件的<股份认购合同补充协议>的公告》。

    六、   关联交易的目的及对公司的影响

    本次发行的目的是通过控股股东及战略投资者提供资金支持，提振市场信心，
为公司业务发展提供保障，改善资本结构，提高公司抗风险能力和财务稳健性。

    本次发行完成后，五粮液集团将直接持有公司发行后总股数的 52.59%，建
发纸业将直接持有公司发行后总股数的 5.00%。本次发行完成后，五粮液集团及
建发纸业可能与本公司开展业务合作并产生关联交易，公司将严格遵照法律法规
以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的
原则，依法签订关联交易合同并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行
信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度
的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

    本次发行前，公司的控股股东为五粮液集团，实际控制人为宜宾市国资委。
本次发行 A 股股票不会导致公司实际控制人发生变化。此次关联交易亦不会对
公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

    七、   独立董事的事前认可和独立意见

    (一)   事前认可意见

    公司本次发行的发行对象五粮液集团和建发纸业，五粮液集团系公司控股股
东，属于公司的关联方，其参与本次发行股票构成关联交易。预计本次发行完成
后，建发纸业将持有公司 5%以上的股份，根据《上海证券交易所股票上市规则




                                  7
                                         宜宾纸业股份有限公司 2023 年度临时公告



（2023 年 2 月修订）》的规定，建发纸业为公司关联方，其认购公司本次发行
股票事项构成关联交易。

    本次关联交易具有合理性，关联交易定价原则公允、合理，且关联交易相关
事项将履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正
的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    本次发行能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公
司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。本次发行的方案、预案、附生效
条件的相关协议及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市
公司证券发行上市审核规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。

    作为公司的独立董事我们认可公司本次发行涉及关联交易事项，并同意将公
司本次发行相关议案提交公司董事会审议。

    (二)   独立意见

    经审阅《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的的议案》，
我们认为：公司本次发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和
《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认
购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利
益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    八、   备查文件

    (一)   《关于公司与特定对象签署附生效条件的<股份认购合同补充协议>
的公告》

    (二)   《宜宾纸业股份有限公司第十一届董事会第九次会议决议》

    (三)   《宜宾纸业股份有限公司第十一届监事会第七次会议决议》

    (四)   《宜宾纸业股份有限公司独立董事关于公司第十一届董事会第九次
会议相关事项的事前认可意见》




                                  8
                                        宜宾纸业股份有限公司 2023 年度临时公告



   (五)   《宜宾纸业股份有限公司独立董事关于公司第十一届董事会第九次
会议相关事项的独立意见》




     特此公告。




                                                  宜宾纸业股份有限公司

                                                             董事会

                                                        2023 年 2 月 28 日




                                 9