宜宾纸业股份有限公司2023年度临时公告


证券代码： 600793            证券名称：宜宾纸业             编号：临 2023-012




      本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”） 2022年度非公开发行A股股票的
相关事项已经公司第十一届董事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议和
2022年第一次临时股东大会审议通过（股东大会授权董事会全权办理公司本次非
公开发行股票相关事宜），并取得宜宾市政府国有资产监督管理委员会（以下简
称“宜宾市国资委”）《关于四川省宜宾五粮液集团有限公司转报宜宾纸业股份
有限公司非公开发行A股股票项目的批复》（宜国资委[2022]153号），详见公司
前期披露的相关公告。

    公司于2023年2月14日召开第十一届董事会第八次会议及第十一届监事会第六次
会议，审议通过了《关于公司与战略投资者签订附生效条件的<战略合作协议补充协
议>的议案》《关于非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

    根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称
《注册管理办法》）以及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司本次向特定对象发行股票的实际情
况，公司对2022年度向特定对象发行A股股票预案中的相关内容进行了修订，并于
2023年2月27日召开第十一届董事会第九次会议及第十一届监事会第七次会议，审议
通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于调整公司向特
定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析
报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议
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案》《关于调整公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体
承诺的议案》等相关议案。

   现就本次修订的主要内容说明如下：
    1、《宜宾纸业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订
稿）》

         预案章节                  章节内容                     修订情况
                                               更新了已履行的审议程序
重大事项提示            重大事项提示           情况及尚待履行的审批程
                                               序情况
                                               “中国证监会核准”相关表
                                               述修改为“上海证券交易所
                        四、本次发行的方案概要
                                               审核通过并经中国证监会
第一节 本次向特定对象发
                                               作出予以注册决定”
行股票方案概要
                        七、本次发行方案已取得 更新了已履行的审议程序
                        批准的情况以及尚需呈报 情况及尚待履行的审批程
                        批准的程序             序情况
                                               更新了五粮液集团关于认
                                               购资金来源的承诺；《上
                        一、五粮液集团基本情况 市公司非公开发行股票实
                                               施细则》更新为《注册管
                                               理办法》
                                               更新了建发纸业关于认购
                                               资金来源的承诺；《上市
                                               公司非公开发行股票实施
                                               细则》更新为《注册管理
                                               办法》；《发行监管问答
第二节 发行对象基本情况
                                               ——关于上市公司非公开
                                               发行股票引入战略投资者
                        二、建发纸业基本情况   有关事项的监管要求》更
                                               新为《<上市公司证券发行
                                               注册管理办法>第九条、第
                                               十条、第十一条、第十三
                                               条、第四十条、第五十七
                                               条、第六十条有关规定的
                                               适用意见——证券期货法
                                               律适用意见第18号》
                        一、与五粮液集团签署的
                        《附生效条件的股份认购 补充了《附生效条件的股
第四节 本次向特定对象发 合同》、《附生效条件的 份认购合同补充协议》内
行相关协议内容摘要      股份认购合同补充协议》 容摘要
                        内容摘要
                           二 、 与 建 发 纸 业 签 署 的 补充了《附生效条件的股
                                       2
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       预案章节                  章节内容                    修订情况
                        《附生效条件的股份认购 份 认 购 合 同 补 充 协 议 》
                        合同》、《附生效条件的 《战略合作协议补充协议
                        股 份 认 购 合 同 补 充 协 （二）》内容摘要
                        议》、《战略合作协
                        议》、《战略合作协议补
                        充协议》、《战略合作协
                        议补充协议（二）》内容
                        摘要
第五节 董事会关于本次发
                        六、本次发行相关的风险
行对公司影响的讨论与分                         更新了相关表述
                        说明
析
                                               更新了主要假设和前提条
                        一、本次发行摊薄即期回 件；“中国证监会核准”相
                        报对公司主要财务指标的 关表述修改为“上海证券交
                        影响                   易所审核通过并经中国证
                                               监会作出予以注册决定”
                                               《上市公司证券发行管理
第七节 本次向特定对象发                        办法》更新为《注册管理
行摊薄即期回报及填补措                         办法》；《上海证券交易
                        四、本次发行摊薄即期回
施                                             所上市公司募集资金管理
                        报填补的具体措施
                                               办法》更新为《上海证券
                                               交易所上市公司自律监管
                                               指引第1号——规范运作》
                        五、关于确保公司本次发 更新了公司董事、高级管
                        行填补即期回报措施得以 理人员及公司控股股东作
                        切实履行的承诺         出的承诺
    除表中所列修订内容外，公司根据《注册管理办法》等法律法规对“非公开
发行”、“核准”及已废止法规等表述在全文范围内进行了相应的调整。

    2、《宜宾纸业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使
用的可行性分析报告（修订稿）》

       报告章节                  章节内容                    修订情况
                                              将公司合并口径借款余额
二、本次募集资金使用的 （一）本次募集资金使用
                                              更新为截至2022年9月30日
必要性和可行性分析     的必要性分析
                                              的情况
    除表中所列修订内容外，公司根据《注册管理办法》等法律法规对“非公开
发行”、“核准”及已废止法规等表述在全文范围内进行了相应的调整。

    3、《宜宾纸业股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》
                                    3
                                           宜宾纸业股份有限公司2023年度临时公告
   公司根据最新进展更新了本次发行摊薄即期回报情况中关于本次发行实施完毕
时间的假设，根据《注册管理办法》等法律法规对“非公开发行”、“核准”及
已废止法规等表述在全文范围内进行了相应的调整。

   此外，公司本次发行根据《注册管理办法》等法律法规要求，新增补充了
《宜宾纸业股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》；
并与五粮液集团签订了《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同
补充协议》，与建发纸业签订了《宜宾纸业股份有限公司非公开发行股票之股份
认购合同补充协议》及《宜宾纸业股份有限公司与厦门建发纸业有限公司之战略
合作协议补充协议（二）》。

   除上述内容外，本次向特定对象发行股票预案及相关文件的其他重要内容保
持不变，涉及修订的文件已经公司第十一届董事会第九次会议审议通过，根据公
司 2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，除《关于公司向特定对象发行A
股股票方案论证分析报告的议案》外，相关修订事项无需再次提交公司股东大会
审议。

    修订后的具体内容，请见公司同日披露的《宜宾纸业股份有限公司2022年
度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》《宜宾纸业股份有限公司2022
年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》《宜
宾纸业股份有限公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的公告》。



   特此公告。

                                                   宜宾纸业股份有限公司
                                                              董事会

                                                         2023年2月28日




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