宜宾纸业股份有限公司 2023 年度临时公告


证券代码： 600793             证券名称：宜宾纸业             编号：临 2023-014




      本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    宜宾纸业股份有限公司（以下简称“公司”）就公司拟以向特定对象发行A股
股票方式引入厦门建发纸业有限公司（以下简称“建发纸业”）作为公司的战略
投资者事项，于2022年11月3日召开的第十一届董事会第五次会议以及2022年11月
22日召开的2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与战略投资者签订
附生效条件的战略合作协议的议案》。
    2022年11月3日，公司与建发纸业签署了附生效条件的《宜宾纸业股份有限公司
与厦门建发纸业有限公司之战略合作协议》（以下简称《战略合作协议》），就战略合
作具体事宜进行约定。具体内容详见公司于2022年11月4日在法定媒体发布的《关于
公司与战略投资者签订附生效条件的战略合作协议的公告》。
    2023年2月14日，公司与建发纸业签署附生效条件的《宜宾纸业股份有限公
司与厦门建发纸业有限公司之战略合作协议补充协议》（以下简称《战略合作协
议补充协议》），进一步完善了战略合作的相关内容。具体内容详见公司于2023
年2月15日在法定媒体发布的《关于公司与战略投资者签订附生效条件的<战略合同
协议补充协议>的公告》。
    鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等相关
规定于2023年2月17日施行，上市公司向特定对象发行A股股票的法律依据、审核
方式等发生了变化。为使公司与建发纸业签署的系列协议符合上述监管规定的要
求，公司于2023年2月27日召开第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于公

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司与战略投资者签订附生效条件的<战略合作协议补充协议（二）>的议案》，同
意公司与建发纸业签署《宜宾纸业股份有限公司与厦门建发纸业有限公司之战略
合作协议补充协议（二）》（以下简称《战略合作协议补充协议（二）》）。
    一、   《战略合作协议补充协议（二）》主要内容
    （一） 协议主体及签订时间
    甲方： 宜宾纸业股份有限公司
    乙方： 厦门建发纸业有限公司
    签订时间： 2023年2月27日
    （二） 双方一致同意将《战略合作协议》的“鉴于部分”第一项修改为：“宜
宾纸业股份有限公司（以下简称“宜宾纸业”或“发行人”）拟向包括乙方在内不
超过2名特定对象发行数量不超过53,071,200股（含本数）的境内上市人民币普通
股（A股）（以下简称“本次发行”）（具体以发行方案和本次发行经上交所审核
通过并获得中国证监会同意注册的文件为准）。”
    （三） 双方一致同意将《战略合作协议》的“九、违约责任”中的第3款修改
为：“3.如因下列原因导致本次合作无法继续进行的，不构成甲方违约：
 （1）甲方本次发行未获甲方董事会审议通过；或/和
 （2）甲方本次发行未获甲方股东大会审议通过；或/和
 （3）甲方本次发行未取得上交所关于同意本次发行的审核意见；或/和
 （4）甲方本次发行未取得中国证监会同意注册的文件。”
    （四） 双方一致同意将《战略合作协议》的“十三、协议的生效条件”及《战
略合作协议补充协议（一）》的“二、补充协议的生效条件”中的第2款均修改为：
“2.本协议在下列条件全部成就之日起生效：
 （1）双方签署的股份认购合同及有关补充协议（若有）生效；
 （2）乙方根据其与甲方签署的股份认购合同完成认购甲方本次发行股票事宜。
 本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本协议不生效。”
    （五） 补充协议的生效条件
    1. 本补充协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖
公司公章之日起成立。
    2. 本补充协议在下列条件全部成就之日起生效：
    （1） 双方签署的股份认购合同及有关补充协议（若有）生效;
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    （2） 乙方根据其与甲方签署的股份认购合同完成认购甲方本次发行股票
事宜。
    本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本补充协议不生效。
    二、     风险提示
   本次向特定对象发行A股股票相关事项尚需上海证券交易所审核通过以及中国证监
会作出同意发行人本次发行的注册决定方可实施，通过上海证券交易所审核以及获得中
国证监会注册的时间均存在不确定性。虽然公司已与战略投资者建发纸业签署了《战略
合作协议》《战略合作协议补充协议》《战略合作协议补充协议（二）》，并就双方未
来的合作领域、合作方式和合作目标等进行了约定，但不排除因市场环境、政策环境等
不可预见因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能。敬请广大投资者理性决策，注意
投资风险。
    三、     履行的审议程序
    （一） 董事会审核意见
   公司于2023年2月27日召开第十一届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与战略
投资者签订附生效条件的<战略合作协议补充协议（二）>的议案》，同意公司与建发纸
业签署《战略合作协议补充协议（二）》。公司独立董事就上述事项分别发表了事前认
可意见及同意的独立意见。
   根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司本次与建发纸业签署《战略合作
协议补充协议（二）》事项无需提交股东大会审议。
    （二） 监事会审核意见
   监事会认为公司与建发纸业签署附生效条件的《战略合作协议补充协议（二）》内
容合法、有效，合作遵循公平、合理原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形，有利于保护上市公司全体股东，尤其是中小股东合法权益。
    四、     备查文件
   1. 公司第十一届董事会第九次会议决议；
   2. 独立董事关于第十一届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
   3. 独立董事关于第十一届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
   4. 公司第十一届监事会第七次会议决议；
   5. 《宜宾纸业股份有限公司与厦门建发纸业有限公司之战略合作协议补充协议
（二）》。
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特此公告。


                      宜宾纸业股份有限公司
                                  董事会
                               2023年2月28日




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