关于宜宾纸业股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
上市保荐书
保荐机构
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二三年三月
宜宾纸业股份有限公司 上市保荐书
上海证券交易所：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本机构”或“中金公司”）
接受宜宾纸业股份有限公司（以下简称“宜宾纸业”、“发行人”或“公司”）的委托，
就发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票并在主板上市事项（以下简称“本次发行”）
出具本上市保荐书。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管
理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《注册管理办法》”），以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 2 号——上市保荐书内
容与格式》（以下简称“《指引第 2 号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实
守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并
保证所出具文件真实、准确、完整。
（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于宜宾纸业股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》中相同的含义）
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宜宾纸业股份有限公司 上市保荐书
一、发行人基本情况
（一）发行人基本资料
公司名称 宜宾纸业股份有限公司
英文名称 Yibin Paper Industry Co., Ltd.
注册地址 四川省宜宾市南溪区裴石轻工业园区
注册时间 1996 年 8 月 22 日
注册资本 17,690.4002 万元
法定代表人 陈洪
上市时间 1997 年 2 月 20 日
上市板块 上海证券交易所主板
机制纸、纸品加工、造纸原料、林木种植、建筑材料、机电产品、汽
车润滑油、造纸机械制造、造纸经济技术开发、五金交电、日用百货、
汽车配件；货物运输；汽车修理（限取得许可证的分支机构经营）；
轻工机械设备制造、安装、检修；低压容器、小水电设备安装；经营
经营范围
本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配
件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营）
联系电话 0831-3309399
邮政编码 644100
传真 0831-3309600
公司网址 www.yb-zy.com
电子信箱 ybzydsh@163.com
本次证券发行类型 境内上市人民币普通股（A 股）
（二）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项 目 2022 年 9 月 30 日
日 日 日
资产总额 274,802.84 293,374.16 325,074.90 329,601.94
负债总额 209,239.09 230,541.63 265,074.79 259,645.37
少数股东权益 0.00 0.00 0.00 0.00
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宜宾纸业股份有限公司 上市保荐书
2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31 2019 年 12 月 31
项 目 2022 年 9 月 30 日
日 日 日
归属于母公司的所
65,563.75 62,832.53 60,000.11 69,956.57
有者权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 179,730.84 211,691.90 186,653.51 160,118.90
营业利润 2,515.81 2,960.77 -12,563.29 1,154.80
利润总额 2,747.07 2,849.79 -9,956.76 1,247.98
净利润 2,731.22 2,832.42 -9,956.46 1,235.29
归属于母公司的净
2,731.22 2,832.42 -9,956.46 1,235.29
利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现
30,496.88 26,696.53 23,936.23 -2,291.60
金流量净额
投资活动产生的现
-2,247.22 -4,385.82 -10,445.92 -1,039.66
金流量净额
筹资活动产生的现
-37,910.91 -38,167.35 918.90 13,792.83
金流量净额
现金及现金等价物
-9,661.24 -15,857.45 14,409.22 10,461.57
净额加额
4、报告期内主要财务指标
2022 年 1-9 月/ 2021 年度/ 2020 年度/ 2019 年度/
项 目
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 0.94 0.29 0.53 0.50
速动比率（倍） 0.23 0.12 0.29 0.23
资产负债率(母公司报表)(%) 76.49 78.12 81.17 79.34
资产负债率(合并报表)(%) 76.14 78.58 81.54 78.78
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宜宾纸业股份有限公司 上市保荐书
2022 年 1-9 月/ 2021 年度/ 2020 年度/ 2019 年度/
项 目
2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收账款周转率(次) 20.70 23.48 16.46 10.49
存货周转率(次) 4.98 5.74 5.58 4.44
每股净资产(元) 3.71 3.55 3.39 5.54
每股经营活动现金流量(元) 1.72 1.51 1.35 -0.18
每股现金流量(元) -0.55 -0.90 0.81 0.83
扣除非经常性 基本每股收益 0.15 0.16 -0.56 0.08
损益前每股收
稀释每股收益 0.15 0.16 -0.56 0.08
益(元)
扣除非经常性 全面摊薄 4.17 4.51 -16.59 1.77
损益前净资产
加权平均 4.25 4.61 -15.32 2.29
收益率(%)
扣除非经常性 基本每股收益 0.05 0.12 -0.85 -0.55
损益后每股收
稀释每股收益 0.05 0.12 -0.85 -0.55
益(元)
扣除非经常性 全面摊薄 1.42 3.46 -25.16 -12.89
损益后净资产
加权平均 1.45 3.54 -23.23 -16.69
收益率(%)
注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告
[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益
注2：流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债
资产负债率＝负债总计/资产总计
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额
存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额
每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净资产＝期末归属于母公司股东所有者权益/期末总股本
（三）主营业务经营情况
发行人主要从事制浆造纸，主营产品为食品包装原纸、生活用纸原纸和生活用纸成
品纸。发行人是西南地区最大的食品包装原纸生产企业和全国领先的全竹浆生活用纸原
纸生产企业。报告期内，发行人主要产品销售收入情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
食品包装原纸 91,685.29 129,497.69 96,421.54 115,041.52
生活用纸原纸 38,964.84 50,545.75 45,652.32 45,070.64
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
生活用纸成品纸 1,207.37 664.54 305.33 0.00
合计 131,857.50 180,707.98 142,379.20 160,112.16
（四）发行人存在的主要风险
1、宏观与市场风险
（1）宏观经济波动风险
造纸行业具有资金密集、技术密集、规模效益显著的特点，同时作为重要的基础性
行业，造纸行业与宏观经济波动联系紧密，纸制品消费量增长率与 GDP 增长率有很强
的正相关性。从国内来看，近年来我国 GDP 增速较往年有所放缓；从国际上看，国际
纸浆价格和人民币汇率受国际局势及宏观经济、国家政策等诸多不确定因素影响较大。
国家宏观经济的波动将显著影响纸制品的市场需求，进而影响造纸企业的收入和利润。
因此，宏观经济增速放缓、宏观经济波动将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响，
给公司发展和经营带来一定风险。
（2）市场风险
中国造纸行业已开启了由粗放式向集约式发展的演进。在社会需求升级、环保政策
加码、技术持续进步等压力下，市场竞争日趋激烈。国内大型造纸企业经过多年发展已
具备了一定的规模优势和资金实力，进一步扩大企业规模、提高技术水平和提升产品档
次成为行业趋势。此外，国外知名造纸企业也将生产基地直接设立在中国，凭借其规模、
技术等方面的优势直接参与国内市场竞争。国内外造纸市场的竞争态势及相应产生的市
场波动，可能会对公司未来经营业绩产生一定影响。
（3）新冠疫情风险
自 2020 年初以来，新型冠状病毒引发的肺炎疫情在国内和全球蔓延，正常经济活
动受到较大影响。2022 年以来，国内个别区域的疫情控制仍出现反复，国际疫情态势
未见明显好转，公司部分产品的生产和销售也不可避免受到新冠肺炎疫情的负面影响。
目前，国内疫情风险虽总体可控，但局部疫情仍时有发生；同时，全球疫情防控形势依
旧严峻复杂。未来如果疫情持续反复出现，各地政府可能继续采取隔离、停工停产等强
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有力的疫情防控措施，公司将面临如下风险：（1）产线因疫情停工或开工率下降的风
险；（2）下游客户需求下滑的风险；（3）发行人供应链和产品物流运输受到疫情影响
延迟甚至中断的风险。
2、经营管理风险
（1）环保政策风险
发行人所处造纸行业在生产过程中会产生废水、废气、废渣等，通常面临严格的环
保、能耗、碳排放审查。公司目前严格按照国家环保相关规定进行生产经营，但是，随
着人民生活水平的提高及社会对环境保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来
颁布更严格的环境保护法律法规，提高环保标准，对公司环保管理工作提出更高的要求。
如果国家进一步出台新的规范和政策，对造纸行业执行更为严格的环保标准，公司将有
可能需要增加环保投入，从而可能影响公司的经营成本和经营业绩。
（2）原材料价格波动风险
我国的造纸企业对木浆进口依赖度高，木浆作为全球大宗商品，其定价权不在国内。
公司部分原料为进口木浆，受疫情、通货膨胀及下游需求变化等因素影响，2021 年以
来木浆市场价格波动较大，若未来木浆价格出现大幅上涨，发行人或将面临业绩下滑风
险。2021 年以来，受疫情持续发酵、通货膨胀高企、国际政治局势动荡等因素影响，
煤炭、化工原料等大宗商品价格大幅上涨，煤炭、化工原料等作为发行人生产经营的重
要原材料，若未来价格持续上涨，发行人将面临较大的成本压力。
3、财务风险
（1）资产负债率较高风险
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日和 2022 年 9 月
30 日，公司资产负债率分别为 78.78%、81.54%、78.58%及 76.14%。较高的资产负债率
水平在一定程度上限制了公司未来的债务融资空间，可能给公司带来一定的流动性风
险，进而给公司稳健经营带来负面影响。
（2）盈利水平波动风险
2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，公司净利润分别为 1,235.29 万元、
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-9,956.46 万元、2,832.42 万元和 2,731.22 万元。报告期内盈利水平存在较大波动，一方
面公司主要产品面临市场竞争，可能出现产品价格大幅波动，另一方面公司进口木浆、
煤炭、化工原料等部分原材料市场价格波动较大，收入或成本的大幅度波动将可能影响
公司盈利水平。未来若公司不能持续进行技术升级以保持核心产品竞争优势，或者行业
竞争加剧、产品市场价格及成本等因素出现重大不利变化，可能使公司面临主营业务毛
利率和业绩下滑的风险。另外，公司其他业务收入主要来自 2020 年子公司新拓展的贸
易业务，2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月，公司其他业务毛利率分别为 1.01%、2.56%
和 1.71%。未来若公司贸易业务受宏观经济和市场波动等因素影响而存在重大不确定
性，公司整体盈利水平可能会面临下降的风险。
（3）应收账款和存货风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为 14,296.04 万元、8,386.54 万元、9,645.39
万元及 7,716.80 万元。未来若相关债务人财务状况出现不利变化，可能导致出现拖延付
款等情况，公司可能面临应收账款收回风险和计提应收账款坏账准备风险，进而对公司
运营状况和现金流产生影响。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 33,208.25 万元、30,947.27 万元、34,503.15
万元及 31,765.15 万元。若未来市场环境发生不利变化，使得公司存货积压，可能导致
公司存货跌价准备大幅增加，对公司的经营业绩产生不利影响。
4、法律风险
（1）行政处罚风险
发行人在报告期内存在一项因违反安全生产相关法律法规受到的行政处罚。根据相
关法律法规并结合行政处罚的罚款标准，该项行政处罚不属于情节严重的情况。就该项
安全生产处罚，发行人已按《行政处罚决定书》的要求及时、足额缴纳罚款，并对违法
行为予以规范整改，相关主管部门已出具合规证明。若发行人或其境内重要子公司未来
不能严格依据相关法律法规要求合规生产或经营，则可能面临行政处罚风险，并对公司
日常经营、业绩、声誉等造成不利影响。
（2）新增关联交易风险
预计本次发行完成后，建发纸业将持有发行人 5%以上的股份，根据《上海证券交
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易所股票上市规则》的规定，建发纸业将成为发行人关联方。报告期内，发行人向建发
纸业及其关联方采购进口化机浆板、阔叶浆等纸浆产品，建发纸业成为关联方后，发行
人在未来的经营过程中将延续双方在采购方面的合作；除了关联采购以外，根据双方战
略合作的情况，预计将新增关联销售。对于本次向特定对象发行可能新增的关联交易，
若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易价
格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。
（3）同业竞争风险
2022 年 12 月 12 日，发行人控股股东五粮液集团以书面告知函的形式，告知发行
人其参与了四川银鸽破产重整项目并已被确定为四川银鸽重整投资人，四川银鸽主营业
务为纸张制造，与发行人存在同业情形。发行人已于 2022 年 12 月 26 日与五粮液集团、
金竹纸业签署了《托管协议》，约定五粮液集团委托发行人对金竹纸业日常生产、技改
扩建、安全环保、资产管理等方面进行全面管理。同时，五粮液集团已出具《四川省宜
宾五粮液集团有限公司关于重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的
承诺函》，发行人间接控股股东宜宾发展已出具《宜宾发展控股集团有限公司关于五粮
液集团重整投资四川银鸽竹浆纸业有限公司项目避免同业竞争的承诺函》。发行人于
2022 年 12 月 26 日分别召开第十一届董事会第七次会议、第十一届监事会第五次会议，
审议通过《关于公司拟与五粮液集团、金竹纸业签署<托管协议>暨关联交易的议案》
《关于进一步细化控股股东出具的<关于避免同业竞争的承诺函>的议案》，且上述议
案已于 2023 年 1 月 11 日经发行人 2023 年第一次临时股东大会审议通过。公司特此提
示投资者注意上述事项产生的潜在同业竞争风险。
5、其他风险
（1）每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次向特定对象发行将扩大公司净资产规模，增加公司股本。若公司净利润增长幅
度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出
现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（2）与战略投资者之间的协同效应无法充分发挥的风险
公司主要从事制浆造纸业务，公司的主要产品为食品包装原纸、生活用纸原纸和生
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活用纸成品纸，本次拟引进战略投资者建发纸业，战略投资者与公司在业务发展等方面
有较高的协同效应，并有意谋求协调互补的长期共同战略利益。虽然公司已与战略投资
者签署了《战略合作协议》《战略合作协议补充协议》《战略合作协议补充协议（二）》，
并就双方未来的合作领域、合作方式和合作目标等进行了约定，但仍然存在协同效应无
法充分发挥的风险。
（3）股价波动风险
公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家
相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，存在一定的不可预见性，公
司股票价格具有不确定性风险。
（4）审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核，并经中国证监会作出同意注册决
定。本次发行方案能否通过上交所审核并获得中国证监会作出同意注册决定，及最终取
得批准时间均存在不确定性，请投资者注意相关风险。
（5）认购风险
公司本次向特定对象发行共有 2 名认购对象参与认购，分别为五粮液集团和建发纸
业，公司分别与上述认购对象签订了《股份认购合同》、《股份认购合同补充协议》、
《战略合作协议》、《战略合作协议补充协议》、《战略合作协议补充协议（二）》，
但在合同履行过程中，仍可能存在资金到位不及时、认购对象放弃认购等风险。
二、本次发行情况
证券种类 人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元/股
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在上海证
发行方式及发行时间 券交易所审核通过并由中国证监会同意注册后在规定的有效期内择
机发行
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票
的董事会决议公告日，发行价格为 9.60 元/股，该价格不低于定价
定价方式及发行价格 基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（不含定价基准日；定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发股利：P1=P0-D；
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)；
上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派
发股利，N 为每股送股或资本公积金转增股本数。
若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司股东的每股净资产高
于发行价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母
公司股东的每股净资产，发行对象最终认购的股份数量将按照其原
认购的股份数量占本次向特定对象发行股票原股份总数的比例相应
调减
本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 的 数 量 为 不 超 过 53,071,200 股 （ 含
53,071,200 股），亦不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本
的 30%。本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在上海证券交
易所审核通过并由中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规
发行数量 定和监管部门的要求，由公司董事会及/或其授权人士在股东大会授
权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定
若公司股票在本次发行董事会会议决议公告日至发行日期间有分红
派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除
息事项的，本次向特定对象发行的发行数量将作相应调整
本次向特定对象发行股票的发行对象为五粮液集团、建发纸业。发
发行对象及认购方式
行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票
本次向特定对象发行完成后，五粮液集团所认购的股份自本次发行
结束之日起 36 个月内不得转让，建发纸业所认购的股份自本次发行
限售期 结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、
资本公积金转增股本等原因所衍生取得的公司股份亦应遵守上述限
售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行
三、本次证券发行上市的保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况
（一）具体负责本次推荐的保荐代表人
马思翀：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾担任德尔玛创业板 IPO 项目（在执行
已过会）的签字保荐代表人，并拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中
严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。
张泽亚：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾担任森麒麟可转债项目的签字保荐代
表人，并拥有多个保荐类业务项目经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》
等相关规定，执业记录良好。
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（二）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：吴飞鸿，于 2018 年取得证券从业资格，曾经参与/执行海晨物流创业
板 IPO 项目、浙江自然主板 IPO 项目、博俊科技创业板 IPO 项目、纵横通信 A 股可转
债项目，执业记录良好。
项目组其他成员：潘晓飞、谢辞、张嘉铭、彭昭朕、茆霖。
四、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）截至 2022 年 9 月 30 日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：截至 2022 年 9 月 30 日，中金公司
衍生品业务自营性质账户持有发行人 36,300 股股份，中金公司及其子公司合计持有发
行人 36,300 股股份，占总股本的 0.02%。截至 2022 年 9 月 30 日，中金公司衍生品业务
自营性质账户持有发行人重要关联方宜宾五粮液股份有限公司（以下简称“宜宾五粮
液”）102,143 股股份，资管业务账户持有宜宾五粮液 2,517,185 股股份，融资融券专
户持有宜宾五粮液 29,000 股股份，中金公司子公司 CICC Financial Trading Limited 持有
宜宾五粮液 379,175 股股份，中金公司子公司中金基金管理的账户持有宜宾五粮液
571,939 股股份，综上，中金公司及其子公司合计持有发行人重要关联方宜宾五粮液
3,599,442 股股份，占总股本的 0.09%。截至 2022 年 9 月 30 日，中金公司衍生品业务自
营性质账户持有发行人重要关联方宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“天原股份”）
549,800 股股份，中金公司子公司 CICC Financial Trading Limited 持有天原股份 299,500
股股份，综上，中金公司及其子公司合计持有发行人重要关联方天原股份 849,300 股股
份，占总股本的 0.08%。除上述情况外，本机构自身及本机构下属子公司不存在持有发
行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）截至 2022 年 9 月 30 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不
存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。
（三）截至 2022 年 9 月 30 日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级
管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
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（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或
“上级股东单位”），截至 2022 年 6 月 30 日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%
的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任
公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约 0.06%的股权。中央汇金为中国投
资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股
权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人
义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预
其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至 2022 年 9 月 30 日，根据发行人提供
的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制
人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。
（五）截至 2022 年 9 月 30 日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。
本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况
及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支
持，并据此出具本上市保荐书。
（二）保荐机构自愿接受上海证券交易所的自律监管。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上
交所规定的决策程序，具体如下：
1、2022 年 11 月 3 日，发行人召开第十一届董事会第五次会议，审议通过了《关
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于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的
议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于
前次募集资金使用情况的报告及鉴证报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司引入战略投资者的议案》《关
于公司与战略投资者签订附生效条件的战略合作协议的议案》《关于本次非公开发行 A
股股票涉及关联交易事项的议案》《关于股东未来三年分红回报规划的议案》《关于公
司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于设立本次向特定对象发行
股票募集资金专项账户的议案》《关于提请公司股东大会批准免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股
票相关事宜的议案》《关于提请召开临时股东大会的议案》。
2、2022 年 11 月 22 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的
议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于
前次募集资金使用情况的报告及鉴证报告的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票摊
薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司引入战略投资者的议案》《关
于公司与战略投资者签订附生效条件的战略合作协议的议案》《关于本次非公开发行 A
股股票涉及关联交易事项的议案》《关于股东未来三年分红回报规划的议案》《关于公
司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于设立本次向特定对象发行
股票募集资金专项账户的议案》《关于提请公司股东大会批准免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股
票相关事宜的议案》。
3、2023 年 2 月 27 日，发行人召开第十一届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调整公司向特定对象发行 A
股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对
象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于调整公司向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司
引入战略投资者的议案》《关于公司与战略投资者签订附生效条件的战略合作补充协议
（二）的议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关
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于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购合同补充协议的议案》。
本次发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
七、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计年度内
（一）持续督导事项
对发行人进行持续督导。
督导发行人履行有关上市公 1、督导发行人严格按照《证券法》《上市规则》等有关法
司规范运作、信守承诺和信 律、法规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、
息披露等义务，审阅信息披 信守承诺和信息披露等义务；
露文件及向中国证监会、证 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露
券交易所提交的其他文件 文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
督导发行人有效执行并完善 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、
防止控股股东、实际控制人、 实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
其他关联方违规占用发行人 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
资源的制度 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
督导发行人有效执行并完善 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高
防止其董事、监事、高级管 级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
理人员利用职务之便损害发 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
行人利益的内控制度 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联
督导发行人有效执行并完善
交易决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履
保障关联交易公允性和合规
行有关关联交易的信息披露制度；
性的制度，并对关联交易发
2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并
表意见
对关联交易发表意见。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，
保证募集资金的安全性和专用性；
持续关注发行人募集资金的 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施
专户存储、投资项目的实施 等承诺事项；
等承诺事项 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐
机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决
策程序和信息披露义务。
1、督导发行人执行已制定的《对外担保决策制度》等制度，
规范对外担保行为；
持续关注发行人为他人提供 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
担保等事项，并发表意见 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知
或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义
务。
（二）保荐协议对保荐机构 1、列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，有权对
的权利、履行持续督导职责 上述会议的召开议程或会议议题发表独立的专业意见；
的其他主要约定 2、有权定期对发行人进行实地专项核查。
1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合并督促其控
（三）发行人和其他中介机
股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和雇员全
构配合保荐机构履行保荐职
力支持、配合保荐机构做好持续督导工作，为保荐机构提供
责的相关约定
履行持续督导责任的工作便利，及时、全面向保荐机构提供
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事项 安排
一切所需要的文件资料，并确保并保证所提供文件资料的真
实、准确和完整，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工
作；
2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行
人在持续督导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协
助保荐机构做好持续督导工作。
（四）其他安排 无
八、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：沈如军
保荐代表人：马思翀、张泽亚
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
邮编：100004
电话：（010）6505 1166
传真：（010）6505 1156
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
保荐机构认为，宜宾纸业股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《公司
法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律法规及规范性文件中关于主板上
市公司向特定对象发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的证券具备在上交所主板上市的条件。保荐
机构同意推荐发行人本次发行的证券在上交所主板上市。
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特此推荐，请予批准！
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（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于宜宾纸业股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签署页）
董事长、法定代表人：
沈如军 年 月 日
首席执行官：
黄朝晖 年 月 日
保荐业务负责人：
孙 雷 年 月 日
内核负责人：
杜祎清 年 月 日
保荐代表人：
马思翀 张泽亚 年 月 日
项目协办人：
吴飞鸿 年 月 日
保荐机构公章
中国国际金融股份有限公司 年 月 日
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