关于七届十二次董事会
                独立董事意见

    根据《上市公司治理准则》、《在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，作为国电电

力发展股份有限公司的独立董事，我们就公司七届十二次董
事会有关议案发表如下独立董事意见：
    国电安徽电力有限公司（以下简称“安徽公司”）是公
司控股股东中国国电集团公司的全资子公司，因此公司收购
安徽公司 100%股权事项构成重大关联交易。该关联交易所涉
及的上述议案内容遵循了“公开、公平、公正”的原则，决
策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，定价原则
公允，协议条款公平、合理，未损害公司及其他股东利益。
    此次收购符合公司的发展战略，有利于扩大公司发电装
机规模，有利于减少与控股股东之间的同业竞争，有利于公
司的长远发展，因此符合公司的发展战略和全体股东的利
益。
    公司和控股股东中国国电集团公司共同委托北京中企
华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）担任本次
收购行为的资产评估机构。
    根据中企华提供的评估资质证明、评估报告等相关资
料，我们认为，中企华是一家合法的评估机构，具有证券相


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关评估业务资格，与公司及公司控股股东、实际控制人及其
关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没
有个人利益或偏见。中企华依据独立、客观的原则并实施了
必要的评估程序后出具的评估报告符合客观、独立、公正和
科学的原则。中企华出具的资产评估报告的评估假设前提、
评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和
评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果公允、
合理。本次收购安徽公司以评估值作为定价参考依据，符合
相关法律、法规及《公司章程》的规定。


    我们对上述议案表示同意。




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