浩 天 信 和 律 师 事 务 所
                     Hylands Law Firm
            中国北京市朝阳区光华路 7 号汉威大厦东区 5 层 5A
     th
5A1, 5 floor, Hanwei Plaza, No.7 Guanghua Road, Chaoyang District,
                        Beijing 100004, China
       电话 Tel：（86-10）52019988，传真 Fax：（86-10）65612322



                 北京市浩天信和律师事务所
                              关于
             中国国电集团公司及其一致行动人
                              增持
              国电电力发展股份有限公司股份
                                之
                         专项核查意见




                            中国北京
                          二 0 一三年十月
                   北京市浩天信和律师事务所
                              关于
                中国国电集团公司及其一致行动人
                              增持
                 国电电力发展股份有限公司股份
                               之
                          专项核查意见


致：国电电力发展股份有限公司


    北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）作为经北京市
司法局批准设立、依法具有执业资格的律师事务所，受国电电力发展
股份有限公司（以下简称“国电电力”）委托，根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所《关于修订<上市公司股东
及其一致行动人增持股份行为指引>的通知》（以下简称“《增持指
引》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，就中国国电集团公司
（以下称“国电集团”）及其一致行动人国电资本控股有限公司自 2012
年 10 月 30 日至 2013 年 10 月 29 日期间（以下称“本次增持期间”）
累计增持国电电力 154,005,846 股股份（以下称“本次增持”）相关
事宜出具本专项核查意见。
   为此，浩天律师特作如下声明：
    1、浩天律师仅根据本专项核查意见出具之日以前已经发生或存
在的事实，并依据本专项核查意见出具之日在中华人民共和国境内有
效的法律、法规和政府主管机关的行政规章及规范性文件（以下简称
“中国法律”），出具本专项核查意见。
    2、为出具本专项核查意见，本所事先对国电集团及其一致行动
人本次增持所涉及的有关事实进行了尽职调查，并获得相关方如下声
明和保证：相关方已向本所提供了出具本专项核查意见所必需的全部
有关事实材料，有关书面材料及书面声明均真实有效，所有书面文件
的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或
原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。
对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本专项核查意见的基础和前
提。
    3、本所在出具本专项核查意见时，对与法律相关的业务事项已
履行法律专业人士特别的注意义务，本专项核查意见仅就本次增持股
份所涉投资者权益变动行为的有关法律问题发表意见，并不对有关的
财务顾问报告等专业性报告发表法律意见。
    4、本所同意将本专项核查意见作为国电集团及其一致行动人本
次增持的必备法律文件之一随同其他申报材料一同上报并披露，并愿
意依法承担相应的法律责任；本专项核查意见仅供本次增持之目的使
用，未经本所书面许可，请勿将本专项核查意见用于其他目的。


    本所律师基于上述声明，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：


   一、 增持主体资格
   经核查，本所确认：
   （一）国电集团主体资格
    1、根据中华人民共和国国家工商行政管理总局于 2013 年 8 月 15
日核发的《企业法人营业执照》（副本）（10000000003776414-1），发
行人基本情况如下：
   企业名称：中国国电集团公司
   住所：北京市西城区阜成门北大街 6-8 号
   法定代表人： 乔保平
   注册资本： 人民币壹佰贰拾亿元整
   经济性质：全民所有制
   经营范围： 许可经营项目：（无）
              一般经营项目：与电力相关的煤炭能源投资；实业
              投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营及
              管理；组织电力（热力）生产、销售、发电设施、新
              能源、交通、高新技术、环保产业的投资、建设、经
              营及管理；电力业务相关的技术服务、信息咨询；进
              出口业务；房屋出租。
    2、截至本专项核查意见出具之日，国电集团已通过 2012 年度工
商年检，经本所查验，其不存在根据法律、法规或其章程规定需要终
止的情形。
   （二）国电资本控股有限公司主体资格
    1、根据北京市工商行政管理局于 2013 年 6 月 20 日核发的《企
业法人营业执照》（副本）（110000012416713），发行人基本情况如下：
   企业名称：国电资本控股有限公司
   住所：北京市西城区西直门外大街 18 号楼 5 层 7 单元 601
   法定代表人： 乔保平
   注册资本： 640000 万元
   实收资本： 640000 万元
   公司类型：有限责任公司（法人独资）
   经营范围： 许可经营项目：（无）
              一般经营项目：项目投资；资产管理；信息咨询（中
              介除外）。
    2、截至本专项核查意见出具之日，国电资本控股有限公司已通
过 2012 年度工商年检，经本所查验，其不存在根据法律、法规或其
章程规定需要终止的情形。


    综上所述，本所认为，国电集团为依法设立并有效存续的全民所
有制企业，国电资本控股有限公司为依法设立并有效存续的有限责任
公司，均具备实施本次增持的合法主体资格。
   二、 本次增持情况
    根据国电电力提供的资料并经本所核查，国电集团及其一致行动
人本次增持国电电力股份情况如下：
1、本次增持前国电集团持股情况
    本次增持前，国电集团直接持有国电电力股份 7,971,873,482
股，约占首次增持时国电电力已发行股份的 51.78%。
2、计划增持国电电力股份情况
    根据国电电力于 2012 年 10 月 31 日披露的《国电电力发展股份
有限公司关于控股股东增持本公司股份的公告》，国电集团于 2012 年
10 月 30 日通过上海证券交易所交易系统以买入方式增持国电电力股
份， 本次增持后国电集团直接持有公司股份数量为 7,982,973,482
股，约占公司已发行总股份的 51.85%，同时计划自该次增持之日起
未来 12 个月内以其自身名义或通过一致行动人继续择机通过上海证
券交易所系统增持国电电力股份，累计增持比例不超过公司总股本的
2%（含首次已增持金额在内），并承诺增持计划实施期间内不减持其
持有的国电电力股份。
3、增持国电电力股份实施和完成情况
    经核查，截至 2013 年 10 月 29 日，国电集团本次增持计划已实施
完毕，期间国电集团及其一致行动人累计增持国电电力股份
154,005,846 股，累计增持比例占首次增持日时公司已发行总股份的
1%，未超过 2%。本次增持完成后，国电集团及其一致行动人持有国
电电力股份 9,043,310,520 股，占截至 2013 年 10 月 29 日总股本的
52.49%。
4、承诺履行情况
    经国电电力确认，在本次增持实施期间，国电集团（包括其一致
行动人）未减持其所持有的国电电力股份。
5、本次增持是否属于《管理办法》规定的可以免于提出豁免申请的
情形
    经核查，国电集团于 2012 年 10 月 30 日首次增持前，持有国电
电力股份 7,971,873,482 股，约占首次增持时国电电力已发行股份的
51.78%；本次增持完成后，截至 2013 年 10 月 29 日，国电集团及其
一致行动人共持有国电电力股份 9,043,310,520 股，占截至 2013 年
10 月 29 日国电电力总股本的 52.49%。本所认为，国电集团于本次增
持前在国电电力中拥有权益的股份已超过国电电力已发行股份的
50%，前述增持情形不影响国电电力的上市地位；本次增持属于《管
理办法》第六十三条第二款第（二）项规定的可以免于按照相关规定
提出豁免以要约方式增持股份的申请、直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续情形，国电集团及其一致
行动人可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转
让和过户登记手续。


    三、本次增持的信息披露
    经核查，本所确认：
    国电电力已于 2012 年 10 月 31 日发布《国电电力发展股份有限
公司关于控股股东增持本公司股份的公告》，就国电集团的增持情况、
增持方式、增持计划、增持价格及增持人承诺等事项作出披露。
    国电电力已于 2013 年 10 月 24 日发布《国电电力发展股份有限
公司关于控股股东及其一致行动人增持公司股份进展情况的公告》，
国电集团自 2012 年 10 月 30 日首次通过上海证券交易所交易系统增
持公司股份，截至 2013 年 10 月 23 日，国电集团及其一致行动人国
电资本控股有限公司（中国国电全资子公司）累计增持公司股份
154,005,846 股，累计增持比例已达到首次增持日时公司已发行总股
份的 1%，本次增持后，国电集团及其一致行动人持有公司股份数量
为 9,043,310,520 股，约占公司目前总股本的 52.49%。国电电力就
国电集团及其一致行动人增持公司股份事宜发布了进展公告，符合
《管理办法》第六十三条之规定。
    据此，本所认为，国电集团及其一致行动人就本次增持事宜已经
依照《管理办法》等相关规定履行了相应的信息披露义务。


    四、 本次增持的合规性条件
    根据本次增持相关方提供的材料并经本所合理核查，国电集团及
其一致行动人在本次增持过程中不存在违反《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规的证券违法行为。


   五、结论意见
    综上，本所认为，中国国电集团公司、国电资本控股有限公司均
具备实施本次增持的合法主体资格，相关主体已经履行了相关信息披
露义务，本次增持符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，符合《上市公司收购管理办法》第
六十三条第二款第（二）项规定的可以申请豁免以要约方式增持股份
的条件，中国国电集团公司及国电资本控股有限公司可以直接向证券
交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
                  （以下无正文，为签字页）
（本页无正文，专为《北京市浩天信和律师事务所关于中国国电集团

公司及其一致行动人增持国电电力发展股份有限公司股份之专项核

查意见》之签字盖章页）




北京市浩天信和律师事务所（盖章） 主    任：刘   鸿




                                 经办律师：李    刚




                                 经办律师：杨永辉




                                  日期：        年    月   日