浩 天 信 和 律 师 事 务 所
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                       关于国电电力发展股份有限公司
           2013 年第二次临时股东大会的律师见证法律意见书


致：国电电力发展股份有限公司


    北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）接受国电电力发展股份有
限公司（以下简称 “公司”）的委托，指派本所律师列席公司 2013 年第二次临
时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《国电电力发展股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定出具本法律意见书。
    本法律意见书仅供见证本次临时股东大会相关事项合法性之目的而使用，未
经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
    为出具本法律意见书，本所律师根据相关法律、法规的规定和要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次临时股
东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。

    基于上述，现发表法律意见如下：

    一、     本次临时股东大会的召集、召开程序
    经查验，公司本次临时股东大会是由公司董事会提议召集召开的。2013 年
10 月 18 日，公司七届十二次董事会会议审议通过了《关于召开 2013 年第二次
临时股东大会的议案》，决定于 2013 年 11 月 4 日召开 2013 年第二次临时股东大
会。召开本次临时股东大会的通知，公司已于 2013 年 10 月 19 日在《中国证券
报》、《上海证券报》等指定报刊及上海证券交易所网站上予以公告；本次临时股
东大会拟审议的议案也已充分披露。本次临时股东大会实行现场投票表决的方式
进行。
    根据本所律师核查，本次临时股东大会召开的实际时间、地点、方式和会议
审议的议案与所公告的内容一致。
    本所律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及公司
章程的有关规定。


    二、   出席本次临时股东大会人员资格
    根据《国电电力发展股份有限公司召开2013年第二次临时股东大会的通知》，
截止2013年10月29日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司全体股东或其委托的代理人均有权参加本次股东大会。
    经查验，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共计 12 名，所持有表
决权股份 498,248,106 股，占公司有表决权股份 8,186,583,601 股的 6.09%。
    本次临时股东大会的股东及股东代理人的资格符合法律、法规及公司章程
的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。
    公司在任董事、监事、董事会秘书出席本次会议，公司其他高级管理人员列
席会议。
    综上，本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格均合法有效，符合法律、
法规及公司章程的有关规定。


    三、   出席本次临时股东大会的股东及股东代表没有提出新的议案。


    四、   会议表决方式、程序及表决结果
    经见证，本次临时股东大会的现场表决系按照法律、法规及公司章程规定
的表决程序，采取记名方式，就拟审议的议案进行了投票表决。本次临时股东大
会没有对会议通知未列明的事项进行表决。
    出席本次临时股东大会现场投票表决的股东及股东代表对表决结果没有提
出异议。本次临时股东大会的最终表决结果系根据现场表决结果的数据并依据相
关规定进行统计后作出的。
    经审查，本次临时股东大会的表决程序符合相关法律、法规和公司章程的
规定。
    鉴于本次股东大会拟审议议案涉及公司与公司控股股东中国国电集团公司
之间的关联交易，关联股东回避表决，由非关联股东进行表决。经见证，浩天律
师确认如下本次临时股东大会的表决结果：
   审议通过了《关于公司收购国电安徽电力有限公司的议案》
    同意票：498,248,106股，占参加会议有表决权股份总数的100%；
    反对票：0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0%；
    弃权票：0 股，占参加会议有表决权股份总数的 0%。
    五、   结论意见
    综上，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、
法规和公司章程的规定；出席会议人员资格和召集人资格合法、有效；本次临时
股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
   本法律意见书一式三份，由经办律师签字并经本所盖章后生效。
    本所同意将本法律意见书随同公司本次临时股东大会决议按有关规定予以
公告。
                              （以下无正文）
（本页无正文，专为北京市浩天信和律师事务所《关于国电电力发展股份有限公
司2013年第二次临时股东大会的律师见证法律意见书》之签字页）




北京市浩天信和律师事务所（章）   负 责 人：刘 鸿




                                 见证律师：李   文




                                 见证律师：杨永辉




                                 签署日期：        年   月   日