国电电力发展股份有限公司 2013 年
  第三次临时股东大会会议材料




        二〇一三年十二月北京
国电电力 2013 年第三次临时股东大会会议议程

主持人                  议           程                 发言人




         1.关于改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为
         公司 2013 年度财务决算报告审计机构的议案   1

         2.关于改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
         为公司 2013 年度内控审计机构的议案         3

         3.关于调整公司部分经常性关联交易的议案     4

         4.现场股东发言及回答股东提问

         5.推选现场计票人、监票人

         6.现场股东表决议案

         7.公布现场投票表决结果

         8.宣读 2013 年第三次临时股东大会决议




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               国电电力 2013 年第三次临时股东大会会议材料之一

材料之一
关于改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2013 年度财务决算报告审计机
                  构
                的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

    公司 2012 年度股东大会审议通过了《关于续聘中瑞岳
华会计师事务所为公司 2013 年度财务决算报告审计机构和
审计费用的议案》。近期，中瑞岳华会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“中瑞岳华”）与国富浩华会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“国富浩华”）合并新成立了瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）。公司拟改聘瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务决算报告审
计机构，预计支付其 2013 年度财务决算报告审计费用为
525.3 万元。
    此外，2013 年 11 月 4 日公司股东大会审议通过了收购
国电安徽电力有限公司的议案（预计年底前完成股权过户手
续），国电安徽电力有限公司 2013 年的年审机构为众环海华
会计师事务所有限公司，预计支付其 2013 年度财务决算报
告审计费用不超过 87 万元。
    经审查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、众环海


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国电电力 2013 年第三次临时股东大会会议材料之一

华会计师事务所有限公司具备证券期货相关业务审计从业
资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满
足公司及控股子公司财务审计工作要求，能够独立对公司财
务状况进行审计。
    请予审议。




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             国电电力 2013 年第三次临时股东大会会议材料之二

材料之二
关于改聘瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2013 年度内控审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

    公司 2012 年度股东大会审议通过了《关于续聘中瑞岳
华会计师事务所为公司 2013 年度内部控制审计机构和审计
费用的议案》。近期，中瑞岳华与国富浩华合并新成立了瑞
华会计师事务所（特殊普通合伙）。公司拟改聘瑞华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度内部控制审计机
构。公司 2013 年度内部控制审计费用为 262 万元。
    请予审议。




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国电电力 2013 年第三次临时股东大会会议材料之三

材料之三
 关于调整公司部分经常性关联交易的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

    公司 2012 年度股东大会审议通过了《关于公司及公司
控股子公司 2013 年度经常性关联交易的议案》。根据公司
目前经营情况，为适应煤炭市场的变化，满足公司各项业务
的发展需要，需对公司部分经常性关联交易进行适当调整。
具体调整内容如下：

    （一）调增与国电财务有限公司的关联交易额度
    按照 2012 年度股东大会审议通过的《关于公司及公司

控股子公司 2013 年度经常性关联交易的议案》，预计 2013
年公司及公司控股子公司在国电财务有限公司（以下简称国
电财务）的存款合计最高余额不超过 30 亿元。
    根据公司经营和发展需要，2013 年公司及公司控股子公
司在国电财务的存款余额需要调整，预计合计最高余额不超
过 50 亿元。
    由于中国国电集团公司（以下简称中国国电）是公司和
国电财务的控股股东，因此，公司及公司控股子公司在国电
财务的存款行为构成公司的关联交易。
    （二）调增燃料采购及运费的关联交易额度
    按照 2012 年度股东大会审议通过了《关于公司及公司

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               国电电力 2013 年第三次临时股东大会会议材料之三

控股子公司 2013 年度经常性关联交易的议案》，预计 2013
年公司所属企业由国电燃料有限公司（以下简称“国电燃
料”）采购供应煤炭数量共计约 800 万吨左右，交易总额不
超过 50 亿元；由乌拉盖管理区金源经贸公司（以下简称“金
源经贸公司”）采购供应煤炭数量约为 60 万吨左右，交易金
额不超过 2.2 亿元。同时，天津国电海运有限公司（以下简
称“国电海运”）承担约 2050 万吨煤炭的运输任务，运费总
额不超过 9 亿元。
       因业务需要，2013 年公司全资子公司国电江苏电力有限
公司（简称“江苏公司”）和国电电力大连开发区热电厂（简
称“大开厂”）对国电燃料新增约 360 万吨的煤炭采购计划，
交易总额约 16 亿元；公司控股子公司国电电力大连庄河有
限责任公司（以下简称“庄河公司”）和江苏公司对金源经
贸公司新增约 200 万吨的煤炭采购计划，交易总额约 5.8 亿
元。因运费上涨，2013 年由国电海运承担的煤炭运输费用总
额增加约 1 亿元。
    因此，2013 年公司向国电燃料煤炭采购额度需调整为
1200 万吨左右，交易总额不超过 66 亿元；由金源经贸公司
煤炭采购额度需调整为 260 万吨左右、交易总额不超过 8 亿
元。由国电海运承担的煤炭运输费用总额将调整为不超过 10
亿元
       中国国电为公司控股股东，同时中国国电也是国电燃
料、金源经贸公司、国电海运的控股股东、实际控制人或间
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国电电力 2013 年第三次临时股东大会会议材料之三

接控股股东，因此上述交易已构成关联交易。
    （三）新增部分经常性关联交易项目
    1.关于提供技术及相关咨询服务的关联交易
    北京龙源工程技术有限责任公司与公司控股公司庄河
公司和国电电力邯郸热电厂（以下简称“邯郸热电”）开展
合同能源管理，预计 2013 年发生费用不超过 5000 万元。
    国电能源研究院为公司直属及控股企业提供技术咨询
服务，相关企业需按照一定比例支付科技创新资金。预计
2013 年发生相关费用不超过 3144 万元。
    2.关于提供物资采购服务的关联交易
    国电物资集团有限公司为公司控股公司国电浙江北仑
第一发电有限公司和国电浙江北仑第三发电有限公司提供
物资集中采购服务，预计 2013 年交易总额不超过 7400 万元。
    3.关于提供生产供水服务的关联交易
    北京朗新明科技有限公司下属企业为公司控股公司国
电电力大同发电公司提供生产用中水，预计 2013 年需支付
水费不超过 2602 万元。
    4.关于提供物业服务的关联交易
    国电兴业（北京）物业管理有限公司为公司本部办公楼
提供物业、餐饮以及会议等服务。预计 2013 年度服务费总
额不超过 1247.8 万元。
    中国国电为公司控股股东，同时中国国电也是国电能源
研究院、国电物资集团有限公司、北京朗新明科技有限公司、
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            国电电力 2013 年第三次临时股东大会会议材料之三

北京龙源工程技术有限责任公司、国电兴业（北京）物业管
理有限公司的控股股东、实际控制人或出资人，因此上述交
易已构成关联交易。
    鉴于本议案涉及公司与公司控股股东中国国电之间的
关联交易，关联股东回避表决，由非关联股东进行表决。
    请予审议。




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