国电电力发展股份有限公司独立董事 2013
            年度述职报告

    作为国电电力发展股份有限公司的独立董事，在 2013
年我们根据有关法律、法规、《公司章程》及董事会相关制
度的规定，忠实履行了独立董事的职责，出席了相关会议，
对董事会的相关议案发表了独立意见，对公司的对外担保情
况发表了专项说明和独立意见。现将 2013 年公司独立董事
履职情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    2013 年 6 月，公司修改了公司章程，将董事会人数由 9
人增加至 11 人，其中独立董事人数由 3 人增加为 4 人，占
全体董事的三分之一以上，符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。2013 年第一次临时股东大会增选王瑞祥先生为公司
第七届董事会独立董事。第七届董事会独立董事简历如下：
    王瑞祥先生，高级政工师。历任黑龙江航运局船舶处工
人、团委干部、办公室秘书、团委副书记、团委书记，黑龙
江航运局黑河航运局党委委员、副局长，黑龙江航运局黑河
航运局局长兼党委书记，黑龙江航运局党委副书记，中国公
路桥梁建设总公司党委副书记兼纪委书记，交通部直属机关
党委常务副书记兼纪委书记，中央国家机关工委委员兼办公
室主任、副书记兼办公室主任、企业工作部部长，中央企业
工委副书记兼工委机关党委书记，国务院国有资产监督管理
委员会副主任、党委委员、直属机关党委书记，全国总工会
副主席（兼）。第十一届全国政协委员、提案委员会副主任，
中国共产党第十六次全国代表大会代表，全国总工会第十四、
十五次代表大会代表，黑龙江省委第六次党代会代表，北京
市第十届人大代表。现任中国机械工业联合会会长兼党委书
记。
    李秀华女士，注册会计师。历任财政部预算司中央预算
执行处和总会计处副处长、处长；财政部预算司助理巡视员；
国务院稽察特派员总署副局级稽察特派员助理，办事处负责
人；中央企业工委监事会副局级专职监事，办事处副主任；
中央企业工委和国务院国资委监事会正局级专职监事，办事
处主任。现已退休。
    王晓齐先生，教授级高级工程师。历任北京钢铁设计研
究总院工程技术人员，冶金工业部机关党委主任科员，冶金
工业部计划司工程师、副处长、处长、副司长，国家冶金局
发展规划司司长兼军工办主任，国家经贸委行业规划司副司
长，国务院国资委规划发展局局长。现任中国钢铁工业协会
副会长。
    胡卫平先生，工程师。历任河南省化工研究所科技室副
主任、主任，国家计委国务院农资办副处长，国家计委原材
料司副处长，国家计委经济预测司、产业司（国家西气东输
办公室）副处长、调研员，国家发改委能源局调研员、处长，
国家能源局油气司副司长。现任中国产业海外发展和规划协
会秘书长。
    作为公司的独立董事，我们不在公司担任除独立董事以
外的其他任何职务，也没有为公司提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影
响独立董事独立性的情况。
    二、独立董事履职概况
    （一）出席董事会会议情况
    2013 年，公司共召开董事会会议 9 次，股东大会会议 4
次，独立董事出席会议的情况如下：
                  2013 年公司独立董事参加会议情况

           本年应参              以通讯方                     是否连续两
独立董事              亲自出席              委托出席   缺席
           加董事会              式参加次                     次未亲自参
  姓名                  次数                  次数     次数
             次数                    数                         加会议

 王瑞祥       4          4          1          0        0         否

 李秀华       9          9          4          0        0         否

 王晓齐       9          9          4          0        0         否

 胡卫平       9          9          4          0        0         否

    2013 年，我们出席董事会会议并认真履行独立董事职责。
每次会议召开前，我们认真审阅议案，主动询问和获取所需
要的情况和资料；会议召开期间，我们详细听取公司管理层
的汇报，积极参与对各项议案的讨论，利用自身专业知识，
独立、客观、审慎地行使表决权，并提出合理的意见和建议。
        （二）出席董事会专门委员会情况
     2013 年，董事会专门委员会共召开会议 8 次，其中战略
委员会 1 次，提名委员会 1 次，审计委员会 5 次，薪酬与考
核委员会 1 次。独立董事出席所在专门委员会会议的情况如
下：
                 2013 年公司独立董事参加专门委员会情况

                  战略              提名              审计        薪酬与考核
                委员会            委员会            委员会          委员会
 独立
 董事
          亲自出 委托出 亲自出 委托出 亲自出 委托出 亲自出 委托出
          席（次） 席（次） 席（次） 席（次） 席（次） 席（次） 席（次） 席（次）

王瑞祥                                          3
李秀华                                          5                 1
王晓齐      1                 1                 5                 1
胡卫平                        1                 5

        （三）其他履职活动
     2013 年，我们认真履行独立董事的职责，及时了解公司
的生产经营信息，深入公司所属企业调研考察，积极关注外
部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的
相关报道，全力推进公司持续、健康发展。
     三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
     2013 年，我们根据相关规定，对公司董事会在 2013 年
度审议的关联交易，提名、任免董事，利润分配方案，对外
担保，聘任会计师事务所，高管薪酬等事项，作出了独立、
公正的判断，并向董事会发表了独立意见。具体情况如下：
    （一）关联交易情况
    公司严格按照相关法律法规以及《公司章程》等有关规
定，履行关联交易的决策和披露程序。我们对公司2013年关
联交易进行了事前审核并发表了独立意见，认为：公司日常
关联交易均遵循公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体
股东的利益，未出现侵害中小股东的权益的情况。
    （二）对外担保及资金占用情况
    按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》的规定，我们对公司对外担保及资
金占用情况进行了核查。目前，公司正在办理转移对山西煤
销国电能源有限公司的担保事宜。除此之外，公司在报告期
内没有其他对外担保事项。公司也不存在关联方违规占用公
司资金的情况。
    2012 年 11 月，公司召开七届三次董事会会议，公司将
持有的山西煤销国电能源有限公司 49%股权转让给公司控股
股东中国国电全资子公司国电燃料有限公司。截至目前，股
权转让手续已办理完毕，公司对山西煤销国电能源有限公司
的担保将由国电燃料有限公司承接，目前担保转移手续正在
办理过程中。
    （三）募集资金的使用情况
    2013 年度，公司在募集资金使用及管理方面均按照有关
法律法规和公司有关规定进行，切实保障了全体股东利益。
    （四）董事提名以及薪酬情况
    在七届九次董事会召开前，公司独立董事就董事会提名
陈飞虎先生、冯树臣先生和徐波先生为公司第七届董事会董
事候选人；王瑞祥先生为公司第七届董事会独立董事候选人
进行了事前审核并发表了独立意见。公司能严格按照已制定
的薪酬和有关考核激励的规定执行高管的薪酬发放程序，符
合有关法律、法规及公司章程等规定。
    （五）业绩预告及业绩快报情况
    报告期内，公司发布了1次业绩快报。公司严格按照有
关规定及时合规发布业绩快报，没有出现调整的事项，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准
确、完整。
    （六）聘任会计师事务所情况
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《公司章程》等有关规定，我们对公司董事会续聘中瑞岳华
会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务决算报
告和内部控制审计机构以及改聘瑞华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司2013年度财务决算报告和内部控制审计机构，
进行了认真的了解和审查，并发表了相关事前认可函。
    （七）现金分红及投资者回报情况
    报告期内，公司根据《公司章程》、《股东分红回报规
划（2013年—2015年）》规定的利润分配政策及股东大会审
议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红，按期派
发了公司债券利息，给予了全体股东和其他投资者合理的投
资回报，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
    （八）公司及股东承诺履行情况
    2013年12月，公司以自筹资金收购了中国国电集团公司
（简称“中国国电”）持有的国电安徽电力有限公司100%股
权。进一步体现了公司控股股东中国国电履行以公司为火电
和水电资产平台，注入优质资产的承诺。我们认为，公司按
照中国证监会《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公
司承诺履行情况进行专项检查的通知》文件要求，切实履行
或督促有关各方认真履行公开承诺，认真核查、归类，对尚
未履行完毕的相关公开承诺进行了专项披露。
    （九）信息披露的执行情况
    2013年，公司共发布定期公告及各类临时公告71次。我
们严格按照有关规定，从保护投资者权益的角度出发，对公
司重大事项的披露进行事前审核。
    （十）内部控制的执行情况
    2013 年，公司对自身及主要直属及控股子公司的主要业
务和事项均已建立了内部控制，并得到有效实施，达到了公
司内部控制的目标，不存在重大缺陷、重要缺陷，能够保证
公司经营管理目标的实现。
   （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    2013年，公司董事会及其下属专门委员会，按照《公司
章程》、《董事会议事规则》及各个专门委员会议事规则的
相关要求规范运作，公司共召开9次董事会、8次专门委员会。
我们均亲自出席会议，未有无故缺席的情况发生。会议的召
开程序符合相关规定，议案内容真实、准确、完整，董事会
的表决程序合法。在董事会及下属专门委员会审议定期报告、
关联交易等决策过程中，我们提出了相应的专业意见。
    四、总体评价和建议
    2013 年，作为公司独立董事，我们积极参加公司的相关
会议，并对所属企业进行调研考察，认真为公司的健康发展
建言献策，我们始终坚持独立审慎、客观地行使表决权或发
表独立意见，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
在此感谢公司一直以来积极为我们开展各项工作创造的便
利条件，使我们充分掌握公司经营情况，全力发挥自身职能，
共同促进公司法人治理水平的不断提高。
    2014 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习
法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独
立董事的义务，促进公司规范运作和可持续发展。加强同公
司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独
立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建
设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护
公司整体利益和全体股东合法权益。




              独立董事：王瑞祥 李秀华 王晓齐 胡卫平
                      二〇一四年三月二十一日