国电电力：瑞银证券有限责任公司关于国电电力发展股份有限公司持续督导2013年度报告2014-04-01
瑞银证券有限责任公司
关于国电电力发展股份有限公司持续督导 2013 年度报告
保荐机构：瑞银证券有限责任公司 被保荐公司简称：国电电力
保荐代表人：汤双定、高轶文 股票代码：600795
报告年度：2013 年度 报告时间：2014 年 3 月
2011 年 9 月 2 日，国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”或
“上市公司”或“发行人”）可转换公司债券在上海证券交易所上市，债券简称
“国电转债”，债券代码“110018”。2013 年 1 月 8 日，国电电力非公开发行
1,834,862,384 股股票在上海证券交易所上市。瑞银证券有限责任公司（以下简
称“瑞银证券”）作为国电电力公开发行可转换公司债券和非公开发行股票的保
荐机构，负责对国电电力可转换公司债券和非公开发行股票上市后的持续督导工
作。
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（简称“《保荐办法》”）
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，瑞银证券通过日常沟通、定
期回访、现场检查、尽职调查等方式对国电电力进行持续督导，具体情况如下：
一、持续督导工作情况
工作内容 完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制 已制定持续督导期工作计划
度，并针对具体的持续督导工作制定相应
的工作计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导 已经与国电电力签订了保荐协议，其中已明确
工作开始前，与上市公司或相关当事人签 了双方在持续督导期间的权利义务
署持续督导协议，明确双方在持续督导期
间的权利义务，并报上海证券交易所备案
3、持续督导期间，按照有关规定对上市公 截至本报告签署日，无该等需要报告的违法违
司违法违规事项公开发表声明的，应于披 规情况
露前向上海证券交易所报告，经上海证券
1
交易所审核后在指定媒体上公告
4、持续督导期间，上市公司或相关当事人 截至本报告签署日，未发生该等需要报告的违
出现违法违规、违背承诺等事项的，应自 法违规或违背承诺事项
发现或应当发现之日起五个工作日内向上
海证券交易所报告，报告内容包括上市公
司或相关当事人出现违法违规、违背承诺
等事项的具体情况，保荐人采取的督导措
施等
5、督导上市公司及其董事、监事、高级管 督导国电电力及其董事、监事、高级管理人员
理人员遵守法律、法规、部门规章和上海 遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所
证券交易所发布的业务规则及其他规范性 发布的业务规则及其他规范性文件；经核查，
文件，并切实履行其所做出的各项承诺 截至本报告签署日，国电电力及相关人员无违
背承诺的情况
6、督导上市公司建立健全并有效执行公司 核查了国电电力执行《公司章程》、三会议事规
治理制度，包括但不限于股东大会、董事 则、《募集资金存储及使用管理制度》等相关制
会、监事会议事规则以及董事、监事和高 度的履行情况，未发现违反相关法规的情况
级管理人员的行为规范等
7、督导上市公司建立健全并有效执行内控 对国电电力的内控制度的设计、实施和有效性
制度，包括但不限于财务管理制度、会计 进行了核查，该等内控制度符合相关法规要求
核算制度和内部审计制度，以及关联交易、 并得到了有效执行，可以保证公司的规范运行
对外担保、对外投资、衍生品交易、对子
公司的控制等重大经营决策的程序与规则
等
8、督导上市公司建立健全并有效执行信息 详见“二、信息披露审阅情况”
披露制度，审阅信息披露文件及其他相关
文件，并有充分理由确信上市公司向上海
证券交易所提交的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏
9、对上市公司的信息披露文件及向中国证 详见“二、信息披露审阅情况”
监会、上海证券交易所提交的其他文件进
行事前审阅，对存在问题的信息披露文件
2
应及时督促上市公司予以更正或补充，上
市公司不予更正或补充的，应及时向上海
证券交易所报告
10、对上市公司的信息披露文件未进行事 详见“二、信息披露审阅情况”
前审阅的，应在上市公司履行信息披露义
务后五个交易日内，完成对有关文件的审
阅工作，对存在问题的信息披露文件应及
时督促上市公司更正或补充，上市公司不
予更正或补充的，应及时向上海证券交易
所报告
11、关注上市公司或其控股股东、实际控 经核查，截至本报告签署日，发行人未发生该
制人、董事、监事、高级管理人员受到中 等情况
国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律
处分或者被上海证券交易所出具监管关注
函的情况，并督促其完善内部控制制度，
采取措施予以纠正
12、持续关注上市公司及控股股东、实际 经核查，2013 年度，上市公司及控股股东、实
控制人等履行承诺的情况，上市公司及控 际控制人等无应向上海证券交易所上报的未履
股股东、实际控制人等未履行承诺事项的， 行承诺的事项发生
及时向上海证券交易所报告
13、关注公共传媒关于上市公司的报道， 经核查，截至本报告签署日，国电电力未发生
及时针对市场传闻进行核查。经核查后发 该等情况
现上市公司存在应披露未披露的重大事项
或与披露的信息与事实不符的，应及时督
促上市公司如实披露或予以澄清；上市公
司不予披露或澄清的，应及时向上海证券
交易所报告
14、发现以下情形之一的，保荐人应督促 经核查，截至本报告签署日，国电电力未发生
上市公司做出说明并限期改正，同时向上 该等情况
海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌
违反《上市规则》等上海证券交易所相关
业务规则；（二）证券服务机构及其签名
人员出具的专业意见可能存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或
3
其他不当情形；（三）上市公司出现《保
荐办法》第七十一条、第七十二条规定的
情形；（四）上市公司不配合保荐人持续
督导工作；（五）上海证券交易所或保荐
人认为需要报告的其他情形
15、制定对上市公司的现场检查工作计划， 已制定了现场检查的相关工作计划，并明确了
明确现场检查工作要求，确保现场检查工 现场检查的工作要求
作质量
16、上市公司出现以下情形之一的，应自 经核查，截至本报告签署日，国电电力未发生
知道或应当知道之日起十五日内或上海证 该等情况
券交易所要求的期限内，对上市公司进行
专项现场检查：（一）控股股东、实际控
制人或其他关联方非经营性占用上市公司
资金；（二）违规为他人提供担保；（三）
违规使用募集资金；（四）违规进行证券
投资、套期保值业务等；（五）关联交易
显失公允或未履行审批程序和信息披露义
务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上
年同期下降50%以上；（七）上海证券交
易所要求的其他情形
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《保荐办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等相关规定，保荐机构对国电电力自 2013 年 1 月 1 日至本报告出具日在上
海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内
容及格式、履行的相关程序进行了检查，具体情况如下：
日期 披露信息 审阅情况
国电电力北京国枫凯文律师事务所关于中国国电集团 1、审阅信息披露文
2013 年 1 月 4 日
公司免于提交豁免要约收购申请事宜的专项核查意见 件的内容及格式，
国电电力关于非公开发行股票获得中国证监会核准的 确信其内容真实、
2013 年 1 月 4 日
公告 准确、完整，不存
国电电力关于签署《募集资金专户存储三方监管协议》 在虚假记载、误导
2013 年 1 月 5 日
的公告 性陈述和重大遗
国电电力关于“国电转债”转股价格调整的提示性公 漏，格式符合相关
2013 年 1 月 8 日
告 规定；
2013 年 1 月 9 日 国电电力 2012 年度可转债转股结果暨股份变动公告 2、审查临时股东大
2013 年 1 月 9 日 国电电力关于项目进展情况的公告 会、董事会、监事
2013 年 1 月 10 日 国电电力非公开发行 A 股股票验资报告 会的召集与召开程
国电电力非公开发行 A 股股票认购方认购资金验证报 序，确认其合法合
2013 年 1 月 10 日 规；
告
4
国电电力非公开发行股票发行过程和认购对象合规性 3、审查股东大会、
2013 年 1 月 10 日
的专项法律意见 董事会、监事会的
国电电力非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合 出席人员资格、提
2013 年 1 月 10 日
规性的报告 案与表决程序，确
国电电力关于根据非公开发行结果调整可转换公司债 认其符合公司章
2013 年 1 月 10 日
券转股价格的公告 程。
2013 年 1 月 10 日 国电电力非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
2013 年 1 月 10 日 国电电力非公开发行股票发行情况报告书
2013 年 1 月 10 日 国电电力七届五次董事会决议公告
2013 年 1 月 12 日 国电电力 2012 年发电量情况公告
2013 年 1 月 22 日 国电电力 2012 年度业绩快报公告
2013 年 2 月 5 日 国电电力关于机组投产的公告
2013 年 2 月 23 日 国电电力关于项目进展情况的公告
2013 年 3 月 30 日 国电电力 2012 年年度报告摘要
2013 年 3 月 30 日 国电电力 2012 年年度报告
2013 年 3 月 30 日 国电电力七届六次董事会决议公告
2013 年 3 月 30 日 国电电力独立董事 2012 年度述职报告
国电电力独立董事关于 2012 年度公司对外担保情况的
2013 年 3 月 30 日
专项说明及独立意见
2013 年 3 月 30 日 国电电力 2012 年度内部控制评价报告
2013 年 3 月 30 日 国电电力 2012 年度社会责任报告
国电电力董事会关于公司募集资金存放与实际使用情
2013 年 3 月 30 日
况的专项报告
国电电力非经营性资金占用及其他关联资金往来情况
2013 年 3 月 30 日
汇总表的专项审核报告
国电电力募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报
2013 年 3 月 30 日
告
2013 年 3 月 30 日 国电电力内部控制审计报告
2013 年 3 月 30 日 国电电力 2012 年年度审计报告
2013 年 3 月 30 日 国电电力七届三次监事会决议公告
2013 年 3 月 30 日 国电电力关于举行 2012 年度网上业绩说明会的公告
2013 年 3 月 30 日 国电电力关于 2013 年度日常关联交易的公告
2013 年 3 月 30 日 国电电力召开 2012 年度股东大会的通知
国电电力独立董事关于公司七届六次董事会有关议案
2013 年 3 月 30 日
的独立意见
国电电力 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项核
2013 年 3 月 30 日
查意见
国电电力公开发行可转换公司债券持续督导 2012 年度
2013 年 3 月 30 日
报告
2013 年 3 月 30 日 国电电力关于 2013 年度对外担保公告
2013 年 4 月 3 日 2013 年第一季度可转债转股情况公告
2013 年 4 月 11 日 国电电力 2012 年度股东大会会议材料
2013 年 4 月 11 日 国电电力 2013 年第一季度发电量情况公告
5
2013 年 4 月 12 日 国电电力第一季度季报
2013 年 4 月 20 日 国电电力 2012 年度股东大会决议公告
2013 年 4 月 20 日 国电电力 2012 年年度股东大会的律师见证法律意见书
2013 年 4 月 23 日 国电电力公司章程（2013 年 4 月）
2013 年 4 月 23 日 国电电力关于“08 国电债”付息公告
2013 年 4 月 26 日 国电电力关于归还闲置募集资金的公告
2013 年 4 月 26 日 国电电力募集资金存储及使用管理制度
2013 年 4 月 26 日 国电电力七届八次董事会决议公告
2013 年 4 月 26 日 国电电力七届五次监事会决议公告
国电电力关于 2012 年度利润分配实施暨“国电转债”
2013 年 5 月 13 日
转股价格调整的提示性公告
2013 年 5 月 17 日 国电电力 2012 年度利润分配实施公告
国电电力关于根据 2012 年度利润分配实施方案调整可
2013 年 5 月 17 日
转换公司债券转股价格的公告
2013 年 6 月 5 日 国电电力 2012 年公司债券(第一期)2013 年付息公告
2013 年 6 月 22 日 国电电力关于七届九次董事会有关议案独立董事意见
2013 年 6 月 22 日 国电电力七届九次董事会决议公告
2013 年 6 月 22 日 国电电力召开 2013 年第一次临时股东大会的通知
2013 年 6 月 26 日 国电电力非公开发行限售股上市流通的核查意见
2013 年 6 月 26 日 国电电力非公开发行限售股上市流通公告
2013 年 6 月 28 日 国电电力关于机组投产的公告
2013 年 6 月 29 日 国电电力关于控股股东履行注资承诺进展情况的公告
2013 年 6 月 29 日 国电电力 2013 年第一次临时股东大会会议材料
2013 年 6 月 29 日 国电电力关于机组投产的公告
2013 年 7 月 3 日 国电电力 2013 年第二季度可转债转股情况公告
2013 年 7 月 9 日 国电电力关于控股子公司电价调整的公告
2013 年 7 月 10 日 国电电力 2013 年第一次临时股东大会决议公告
国电电力 2013 年度第一次临时股东大会的律师见证法
2013 年 7 月 10 日
律意见书
2013 年 7 月 10 日 国电电力董事会审计委员会实施细则
2013 年 7 月 10 日 国电电力公司章程（2013 年 7 月）
2013 年 7 月 10 日 国电电力七届十次董事会决议公告
2013 年 7 月 11 日 国电电力 2013 年上半年发电量情况公告
2013 年 7 月 16 日 国电电力 2012 年公司债券（第二期）2013 年付息公告
2013 年 8 月 13 日 国电电力关于“国电转债”2013 年付息事宜的公告
2013 年 8 月 30 日 国电电力 2013 年半年报
2013 年 8 月 30 日 国电电力 2013 年半年报摘要
国电电力董事会关于公司募集资金存放与实际使用情
2013 年 8 月 30 日
况的专项报告
2013 年 8 月 30 日 国电电力七届六次监事会决议公告
2013 年 8 月 30 日 国电电力七届十一次董事会决议公告
2013 年 9 月 24 日 国电电力关于发行中期票据获准注册的公告
2013 年 9 月 25 日 国电电力关于召开 2013 年上半年业绩说明会的公告
6
2013 年 10 月 10 日 国电电力 2013 年第三季度可转债转股情况公告
2013 年 10 月 11 日 国电电力关于项目进展情况的公告
2013 年 10 月 12 日 国电电力 2013 年前三季度发电量情况公告
2013 年 10 月 12 日 国电电力电价调整公告
国电电力董事会审计委员会对 2013 年第三季度报告及
2013 年 10 月 19 日
相关议案审议的工作情况
国电电力独立董事关于七届十二次董事会有关议案事
2013 年 10 月 19 日
前认可函
2013 年 10 月 19 日 国电电力 2013 年第三季度季报
2013 年 10 月 19 日 国电电力召开 2013 年第二次临时股东大会的通知
2013 年 10 月 19 日 国电电力关于七届十二次董事会独立董事意见
2013 年 10 月 19 日 国电电力收购资产暨关联交易公告
2013 年 10 月 19 日 国电安徽电力有限公司审计报告
国电安徽电力有限公司 2011 年到 2013 年 6 月财务报
2013 年 10 月 19 日
表附注
中国国电集团公司拟向国电电力发展股份有限公司转
2013 年 10 月 19 日
让国电安徽电力有限公司股权项目评估报告
中国国电集团公司拟向国电电力发展股份有限公司转
2013 年 10 月 19 日
让国电安徽电力有限公司股权项目评估说明
中国国电集团公司拟向国电电力发展股份有限公司转
2013 年 10 月 19 日 让国电安徽电力有限公司股权项目涉及 国电蚌埠发
电有限公司评估说明
中国国电集团公司拟向国电电力发展股份有限公司转
2013 年 10 月 19 日 让国电安徽电力有限公司股权项目涉及国电铜陵发电
有限公司评估说明
中国国电集团公司拟向国电电力发展股份有限公司转
2013 年 10 月 19 日 让国电安徽电力有限公司股权项目涉及国电宿州第二
热电有限公司评估说明
中国国电集团公司拟向国电电力发展股份有限公司转
2013 年 10 月 19 日 让国电安徽电力有限公司股权项目涉及国电宿州热电
有限公司评估说明
中国国电集团公司拟向国电电力发展股份有限公司转
2013 年 10 月 19 日 让国电安徽电力有限公司股权项目涉及国电安徽新能
源投资有限公司评估说明
中国国电集团公司拟向国电电力发展股份有限公司转
2013 年 10 月 19 日 让国电安徽电力有限公司股权项目涉及安徽岳西天力
水电有限责任公司评估说明
中国国电集团公司拟向国电电力发展股份有限公司转
2013 年 10 月 19 日 让国电安徽电力有限公司股权项目涉及宿州汇源热力
有限责任公司评估说明
2013 年 10 月 19 日 国电电力七届十二次董事会决议公告
国电电力关于控股股东及其一致行动人增持公司股份
2013 年 10 月 24 日
进展情况的公告
7
2013 年 10 月 26 日 国电电力 2013 年第二次临时股东大会会议材料
国电电力关于控股股东及其一致行动人增持公司股份
2013 年 10 月 31 日
进展情况的公告
北京市浩天信和律师事务所关于中国国电集团公司及
2013 年 10 月 31 日 其一致行动人增持国电电力发展股份有限公司股份之
专项核查意见
2013 年 11 月 5 日 国电电力 2013 年第二次临时股东大会决议公告
国电电力 2013 年第二次临时股东大会的律师见证法律
2013 年 11 月 5 日
意见书
国电电力关于控股股东及其一致行动人增持公司股份
2013 年 11 月 13 日
的公告
2013 年 12 月 4 日 国电电力七届十三次董事会决议公告
2013 年 12 月 4 日 国电电力关于调整公司部分经常性关联交易的公告
2013 年 12 月 4 日 国电电力召开 2013 年第三次临时股东大会的通知
国电电力关于改聘 2013 年度财务决算报告审计机构及
2013 年 12 月 4 日
内控审计机构的公告
2013 年 12 月 12 日 国电电力关于项目进展情况的公告
2013 年 12 月 14 日 国电电力：2013 年第三次临时股东大会会议材料
2013 年 12 月 21 日 国电电力 2013 年第三次临时股东大会决议公告
国电电力 2013 年第三次临时股东大会的律师见证法律
2013 年 12 月 21 日
意见书
2013 年 12 月 26 日 国电电力关于项目进展情况的公告
2013 年 12 月 31 日 国电电力关于机组投产的公告
国电电力关于国电安徽电力有限公司完成股权过户登
2014 年 1 月 1 日
记的公告
国电电力关于控股子公司所在区域实施丰枯分时电价
2014 年 1 月 4 日
政策的公告
国电电力 2013 年第四季度及年度可转债转股结果暨股
2014 年 1 月 4 日
份变动公告
2014 年 1 月 15 日 国电电力 2013 年发电量情况公告
2014 年 1 月 21 日 国电电力关于机组投产的公告
2014 年 1 月 23 日 国电电力 2013 年度业绩快报公告
2014 年 1 月 25 日 国电电力关于召开 2014 年第一次临时股东大会的通知
2014 年 1 月 25 日 国电电力七届十四次董事会决议公告
国电电力国电英力特能源化工集团股份有限公司拟转
2014 年 1 月 25 日 让其持有的国电中石化宁夏能源化工有限公司 45%股
权项目资产评估报告
2014 年 1 月 25 日 国电电力关于机组投产的公告
国电电力国电中国石化宁夏能源化工有限公司审计报
2014 年 1 月 25 日
告
国电电力国电英力特能源化工集团股份有限公司银星
2014 年 1 月 25 日
二号、宋新庄井田煤炭探矿权支出的专项审计报告
2014 年 2 月 15 日 国电电力关于公司及相关主体承诺履行情况的公告
8
2014 年 2 月 25 日 国电电力 2014 年第一次临时股东大会延期召开公告
国电电力关于控股子公司享受增值税即征即退政策的
2014 年 3 月 14 日
公告
2014 年 3 月 25 日 国电电力 2013 年年度报告摘要
2014 年 3 月 25 日 国电电力七届十五次董事会决议公告
2014 年 3 月 25 日 国电电力七届八次监事会决议公告
2014 年 3 月 25 日 国电电力关于调整部分董、监事成员的公告
国电电力关于调整董事会秘书及聘任部分高级管理人
2014 年 3 月 25 日
员的公告
2014 年 3 月 25 日 国电电力关于续聘会计师事务所的公告
2014 年 3 月 25 日 国电电力关于修改公司章程部分条款的公告
2014 年 3 月 25 日 国电电力公司章程（2014 修订）
2014 年 3 月 25 日 国电电力 2013 年年度报告
2014 年 3 月 25 日 国电电力董事会审计委员会 2013 年度履职情况报告
2014 年 3 月 25 日 国电电力审计报告
国电电力关于国电电力发展股份有限公司募集资金年
2014 年 3 月 25 日
度存放与实际使用情况的鉴证报告
2014 年 3 月 25 日 国电电力内部控制审计报告
国电电力独立董事关于 2013 年度公司对外担保情况及
2014 年 3 月 25 日
会计估计变更等事项的专项说明及独立意见
2014 年 3 月 25 日 国电电力独立董事 2013 年度述职报告
2014 年 3 月 25 日 国电电力关于举行 2013 年度网上业绩说明会的公告
2014 年 3 月 25 日 国电电力召开 2013 年度股东大会的通知
国电电力瑞银证券有限责任公司关于国电电力发展股
2014 年 3 月 25 日 份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项
核查报告
国电电力关于国电电力发展股份有限公司非经营性资
2014 年 3 月 25 日 金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报
告
国电电力董事会关于公司募集资金存放与实际使用情
2014 年 3 月 25 日
况的专项报告
2014 年 3 月 25 日 国电电力 2013 年度会计估计变更事项专项说明
2014 年 3 月 25 日 国电电力 2013 年度社会责任报告
2014 年 3 月 25 日 国电电力关于 2014 年度对外担保公告
2014 年 3 月 25 日 国电电力关联交易管理办法
2014 年 3 月 25 日 国电电力关于 2014 年度日常关联交易的公告
2014 年 3 月 25 日 国电电力 2013 年度内部控制评价报告
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海证券交
易所报告的事项
9
经保荐机构核查，国电电力不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海
证券交易所报告的事项。
10
