瑞银证券有限责任公司
关于国电电力发展股份有限公司
2013 年度现场检查报告
瑞银证券有限责任公司（“瑞银证券”）作为国电电力发展股份有限公司（以
下简称“国电电力”或“公司”）公开发行可转换公司债券和非公开发行股票持
续督导的保荐人，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简
称“保荐办法”）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司持续督导工作指
引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对国电电力 2013 年度的规范运作、
信息披露、募集资金使用等情况进行了现场核查，并出具现场检查报告。
一、 本次现场检查的基本情况
持续督导期间，项目保荐代表人高轶文和项目人员王道达、崔伟于 2013 年
11 月 12 日、2014 年 3 月 11 日和 2014 年 3 月 25 日对国电电力进行了现场检查。
瑞银证券保荐代表人通过认真审阅公司相关制度、走访公司经营场所、复核和查
阅公司资料等方式，对公司的公司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披
露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集
资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况等进行了核查。
二、 对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
1、公司治理和内部控制情况
经核查，公司已经建立《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专业委员会实施细则》、《总经理工
作细则》等公司治理文件，对股东的权利与义务、股东大会、董事会、监事会及
总经理的职责和运作等作了相应的规定。
经核查，公司根据职责划分并结合公司实际情况，聘任了总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员，设置了总经理工作部、证券融资部、规划发展
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部、工程建设部、安全生产部、计划经营部、燃化管理部、人力资源部、财务产
权部、监察部、审计部、企业文化部和工会办公室等职能部门。公司组织结构健
全、清晰、运作有效，职能部门设置体现了分工明确、相互制约的治理原则。
2、三会运作情况
2013 年国电电力的股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决合乎规
定，会议资料保存完整，会议决议有出席会议董事或监事的签名确认。
（二）信息披露情况
经检查公司信息披露事项内部申报、审批等流程以及相关文件记录，保荐人
认为公司的信息披露制度符合制度规定，有关记录文件保存完整；公司已披露的
公告与实际情况一致、披露内容较完整，信息披露档案资料较完整。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其附属企业资金往来情况
公司在业务、人员、资产、机构和财务等方面均与公司控股股东、实际控制
人中国国电集团公司及其控制的其他企业严格分开，具备完整的与经营有关的业
务体系及独立面向市场的能力。公司不存在被控股股东及其控制的其他企业非经
营性占用资金情况。
（四）募集资金管理及使用情况
1、募集资金基本情况
2011 年 8 月 9 日，公司公开发行了 55 亿元可转换公司债券，扣除发行费用
后，募集资金净额为 5,435,775,668.87 元。上述募集资金已经中瑞岳华会计师事
务所有限公司审验，并出具了中瑞岳华验字[2011]第 197 号《验资报告》。
2012 年 12 月 31 日，公司通过非公开方式向中国国电集团公司和全国社会
保障基金理事会发行 A 股股票 1,834,862,384.00 股，扣除发行费用后，募集资金
净额为 3,987,445,510.88 元。上述募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司
审验，并出具了中瑞岳华验字[2012]第 0378 号《验资报告》。
2、募集资金管理情况
公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、
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《募集资金存储及使用管理制度》及《募集资金专户存储三方监管协议》的要求
执行对募集资金的使用和管理，并就募集资金的使用情况及时履行信息披露义
务。
3、募集资金使用情况
（1）可转换公司债券募集资金使用情况
2011 年当年公司已使用募集资金人民币 2,658,473,400 元，2012 年当年公司
已使用募集资金人民币 843,380,000 元，2013 年当年公司已使用募集资金人民币
1,413,550,300 元。截止 2013 年 12 月 31 日公司已累计使用募集资金人民币
4,915,403,700 元 ， 闲 置 募 集 资 金 暂 时 用 于 补 充 流 动 资 金 的 部 分 为 人 民 币
525,164,300 元,募集资金专用账户的余额为人民币 811,914.20 元（含利息）。
（2）非公开发行股票募集资金使用情况
2012 年当年公司使用募集资金 3,500,000,000 元，2013 年当年公司使用募集
资金 487,445,510.88 元,截止 2013 年 12 月 31 日，公司已累计使用募集资金人民
币 3,987,445,510.88 元。截至 2013 年 12 月 31 日，非公开发行 A 股股票募集资
金专用账户的余额为 0 元。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资及合同情况
1、关联交易
（1）经常性关联交易
2013 年，公司的经常性关联交易主要为购买燃料、接受关联人脱硫特许经
营，以及与国电财务有限公司等之间的资金往来等，公司上述关联交易是为了满
足公司正常生产经营的需要，充分实现资源合理配置和经济效益的优化，在保障
公司燃料供应、扩大业务规模等方面起到了积极有效的作用。关联交易是在关联
各方协商一致的基础上进行的，双方遵循市场化原则，交易定价客观公允，交易
条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律、法规以
及公司章程的规定，没有损害公司及中小股东的利益的情形。
（2）重大的偶发性关联交易
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2013 年 9 月 30 日，公司子公司国电电力内蒙古新能源开发有限公司向国电
内蒙古电力有限公司收购了其拥有的阿巴嘎旗安能风电有限责任公司 100%的股
权，作价 101,893,900.00 元。
2013 年 11 月 7 日，公司向中国国电集团收购了其拥有的国电安徽电力有限
公司 100%的股权，作价 3,466,550,000.00 元。
公司上述关联交易已按照相关法律法规及《公司章程》等公司制度的规定严
格履行必要的关联交易审议程序。
2、对外担保
2013 年 4 月 19 日，公司 2012 年年度股东大会审议通过《关于公司 2013 年
提供贷款担保总额的议案》，2013 年度公司将按照出资比例为控、参股公司融
资提供担保 252.255 亿元（其中，控股子公司 237.255 亿元，参股公司 15 亿元）。
2013 年，公司发生的对外担保依照有关规定进行，不存在违规为他人担保
的行为。截至 2013 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（不包括对子公司的担保）
合计为 15.23 亿元，对子公司的担保余额合计为 133.62 亿元。
3、重大对外投资
2013 年 1 月 31 日，公司向王友春等股东收购了其拥有的热水河电力开发有
限公司 100%股权，收购价格为 129,380,000.00 元。
2013 年 1 月 31 日，公司向刑云松等股东收购了其拥有的攀枝花泽润电力开
发有限公司 89.41%的股权，收购价格为 158,340,000.00 元。
其他重大对外投资情况见上述“重大的偶发性关联交易”。
（六）经营状况
公 司 2013 年 度 实 现 营 业 收 入 66,306,847,585.43 元 ， 实 现 利 润 总 额
11,099,009,257.54 元，实现归属于母公司股东净利润 6,279,156,091.94 元，实现
的归属于母公司股东净利润较 2012 年增长 21.85%。
截至 2013 年 12 月 31 日，公司控股装机容量 4,050.03 万千瓦，其中火电
2,983.75 万千瓦，水电 776 万千瓦，风电 271.18 万千瓦，太阳能 19.10 万千瓦。
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2013 年，公司全资及控股的各运行发电企业累计完成发电量 1,883.38 亿千瓦时，
上网电量 1,783.14 亿千瓦时。
三、 提请上市公司注意的事项及建议
无。
四、 是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券
交易所相关规则规定应向中国证监会和上海交易所报告的其他事
项
经检查，保荐人认为公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海
证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海交易所报告的其他事项。
五、 公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，公司及相关中介机构对保荐人的检查工作予以了积
极配合，提供了相应资料和证据。
六、 本次现场检查的结论
根据现场对国电电力的规范运作、信息披露、内部控制、独立性、募集资金
使用情况、关联交易情况、经营状况、募集资金专户存储等的检查，保荐人认为：
在 2013 年，国电电力在公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性和
关联资金往来、募集资金使用、关联交易、重大对外投资、经营状况等方面不存
在违反中国证监会及上海证券交易所相关法律、行政法规、规章制度的重大事项。
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